证券代码：600499　　证券简称：科达机电　 公告编号：2004–014

    　　 广东科达机电股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于
2004年7月16日在公司四楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持,会议应到董事9
人,实到董事6人,授权代表3人。全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式审议通过如下决议：
    一、审议通过了《公司2004年半年度报告》及摘要
    《公司2004半年度报告》全文见上交所网站：www.sse.com.cn；《公司200
4年半年度报告摘要》刊登于2004年7月19日《上海证券报》、《证券时报》。
    二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
    详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn及上海证券报、证券时报。
    三、审议通过了《公司就本次发行可转债向农行提供抵押担保的议案》
    同意公司就本次发行额度为人民币3.2亿元可转债向中国农业银行提供金额
不超过人民币1.2亿元的抵押担保。
    四、审议通过了《董事会议事规则修正案》
    根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法
律、法规的规定,公司董事会对《董事会议事规则》作如下修改：
    原《董事会议事规则》第十条“董事会行使以下职权”的第14项后新增一条
(后续条款序号顺延),内容如下：
    “15、审议公司关联交易事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额在300
0万元(不含3000万)以下的且占公司最近经审计净资产值的5%(不含5%)以下的,由
公司董事会审议批准。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元(含30
00万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)以上的,须经董事会审议通过
并提交股东大会审议批准后方可实施。公司拟与关联人达成的关联交易总额低于
300万元(不含300万)且低于公司最近经审计净资产值的0.5%(不含0.5%)以下的,
由公司董事会授权总经理办公会审核批准。”
    五、审议通过了《股东大会议事规则修正案》
    根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及《公司章程
》有关规定,公司董事会对《股东大会议事规则》部分条款内容作如下修改：
    股东大会议事规则第五章“表决”的第二十六条原为：“股东大会审议有关
关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常
程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    股东大会审议金额在人民币300万元以上(不含本数)的关联交易,授权公司董
事会审议人民币300万元(含本数)的关联交易。”
    现修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司
在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
    关联交易金额高于人民币3000万元(含3000万元)或高于公司最近经审计的净
资产值的5%(含5%)以上的,由董事会审议通过后提交股东大会批准,金额低于人民
币3000万元且低于公司最近经审计的净资产值的5%以下的关联交易,授权公司董
事会审议批准。”
    本项决议,须经下次股东大会审议批准。
    六、审议通过了《公司重大生产经营决策程序与规则修正案》
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度,公司董事会对《重大生产
经营决策程序与规则》(以下简称“《规则》”)作如下修正：
    《规则》第二条“重要财务决策程序与规则”的第2项内容原为：
    “2、对外担保
    由公司对外提供担保的,必须经公司董事会或股东大会审议通过。董事会具
有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的10%(含10%)的担保权限；
对外担保总额超过公司最近经审计的净资产的10%时由董事会审议通过后须提交
股东大会审议批准。
    对外担保涉及关联交易的,按公司关联交易的决策程序执行。”
    现修改为：
    “2、对外担保
    公司所有对外担保项目都必须经董事会审议,董事会具有公司对外担保额不
超过公司最近经审计的净资产的30%(含30%)的担保审批权限；对外担保额超过公
司最近经审计的净资产的30%时由董事会审议通过后提交股东大会审议批准；不
得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保
总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
    对外担保涉及关联交易的,按公司关联交易的决策程序执行。”
    因公司2003年年度股东大会已审议通过《公司章程修正案》、《公司股东大
会议事规则修正案》,董事会现根据以上制度的要求,对《规则》进行修订,本次
修正内容在上述制度的规定范围之内,故本次修正不再提交股东大会审议,本修正
案自董事会审议通过之日起生效。
    特此公告
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东科达机电股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期：二○○四年七月十九日