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证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2004-008
安徽国通高新管业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
暨召开二○○四年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届
董事会第六次会议于2004年7月31日在公司三楼会议室召开，会议应到董事11人
，实到董事8人，董事马东兵先生因故未能出席，委托董事张继凤女士代为行使
表决权；董事周松波先生因故未能出席，委托董事张继凤女士代为行使表决权；
独立董事葛基标先生因故未能出席，委托董事李晓桦先生代为行使表决权。会议
由公司董事长郭传余先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次
董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议
并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2004年半年度报告》（详见半年度报告正文及摘要）
；
二、审议通过了《关于郭传余先生辞去公司董事长、董事的议案》；
三、审议通过了《关于授权杨作文先生主持董事会工作的议案》；
四、审议通过了《关于提名肖衡先生担任公司董事的议案》；
五、审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》
公司现登记的注册地址为安徽省合肥市长江西路665号，系公司发展初期办
公和生产所在地。随着公司的发展壮大，原有的厂房和办公设施已经不能满足公
司建设发展的需要。经过几年的建设，公司目前在合肥市经济技术开发区建成了
国通工业园，近日，公司已经将办公和生产地址从高新开发区搬迁至工业园内。
按照国家工商、税务有关法律法规规定，结合公司现状，公司拟将注册地址由安
徽省合肥市长江西路665号，变更为安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通
工业园。
六、审议通过了《修改公司章程的议案》
由于公司拟变更注册地址，因此《公司章程》要作相应的变更，拟将第五
条公司住所变更为“安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园”
七、审议通过了《关于公司税收政策变更的议案》
因注册地址变更等原因，公司税收政策将做出变更，具体内容如下：
1、所得税率调整
公司是经安徽省科学技术厅认证的高新技术企业，原注册在合肥高新技术开
发区内，按照国家税务总局规定，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策
。现因公司注册地址拟从高新开发区变更至国通工业园，国通工业园所在地区属
于经济技术开发区，不能享受高新技术开发区的相关优惠政策，因此，公司企业
所得税税率将从相关手续变更完毕之日起按33%的税率征收企业所得税，原执行
的按15%税率征收企业所得税的优惠政策截止到相关手续变更完毕之日止。
2、技改项目国产设备投资额的40%抵免新增企业所得税。
经过上述税收政策变更后，初步预计公司实际纳税总额在未来2-3年内不会
高于以前年度。
八、审议通过了《关于转让土地使用权等资产的议案》
关于为了盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，公司拟出让1宗位于
长江西路665号约6124平米土地的使用权，帐面价值为2,023,616.50元；出让地
面附着物厂房一套，帐面价值为1,754,621.07元。上述帐面价值合计3,778,237
.57元。
受让方为合肥海申生物药业有限公司。合肥海申生物药业有限公司系加拿大
海申生物医药公司在合肥高新技术开发区投资设立的外商独资企业，注册资本为
380万美元，法定代表人为张义兴。该公司主要从事硬胶囊剂的生产和销售、生
物技术制药的研制和开发。
具体转让价格等双方聘请评估事务所进行评估之后另行确定，定价依据、交
易价格、支付方式、过户方式等需待签定《土地使用权转让合同》、《资产转让
合同》后确定并公告。
九、审议通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。
上述二、四、六项议案需提交股东大会审议通过。
现将召开公司二00四年度第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（1）本次股东大会召集人为公司第二届董事会；
（2）会议召开日期及时间：2004年9月4日上午9：30；
（3）会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司会议
室
二、会议审议事项
（1）审议《关于郭传余先生辞去董事长、董事的议案》（公司于2004年7月
31日召开的二届六次董事会讨论通过）；
（2）审议《关于提名肖衡先生担任董事的议案》（公司于2004年7月31日召
开的二届六次董事会讨论通过）；
（3）审议《关于修改公司章程的议案》（公司于2004年7月31日召开的二届
六次董事会讨论通过）。
三、会议出席人员
（1）截止2004年8月27日下午3:00收市后，在中国证券登记结算公司上海分
公司登记在册的公司全体股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
全体股东都有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是本公司股东。
(3)公司聘请的律师。
四、会议登记办法：
（1）登记方式
A国家股、法人股股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书
、本人身份证和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人
的书面委托书、本人身份证和证券帐户卡。
B社会公众股股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、证券帐户卡和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证、证券帐户卡、持
股凭证和书面代理委托书（授权委托书附后）及本人身份证。
（2）会议登记时间及地点：
A 2004年9月3日9：00—11：00和13：00—16：00，在本公司证券部登记。
B 2004年9月4日股东大会召开当天8：30—9：00在大会会场登记。
五、其他事项
（1）本次股东大会会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。
（2）联系办法：
地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
邮编：230601
联系人：刘振 邢红霞
电话：0551—3817860
传真：0551—3817000
特此通知。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
2004年7月31日
附：
（一）授权委托书：
授权委托书
兹委托______先生/女士代表我单位（个人）出席参加安徽国通高新管业股
份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：___________身份证号码：______________
委托人持股数：_________委托人股东帐号：________________
受托人签名：___________身份证号码：_______________
受托日：_______________
（二）个人简历
肖衡，男，现年39岁，安徽无为人，汉族，经济师，双学位。1989年毕业于
石家庄铁路学院铁建系，1991年毕业于安徽大学企业管理专业。1991年到1992年
在扬子集团公司车间实习，1992年5月到1995年12月任扬子集团公司企管办主任
，副总经济师，董事长特别助理，1996年1月到1998年12月任扬子集团公司副总
裁，总经济师，1999年3月到2000年12月任安徽国风集团有限公司副总经理、总
经济师，2001年1月到2003年12月任安徽国风集团常务副总经理、董事、董事会
秘书，2003年12月至今任安徽国风集团有限公司总经理。
独立董事对公司累计和当期对外担保及违规担保情况、执行证监发[2003]5
6号文的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若
干问题的通知》和上海证券交易所《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的
通知》的有关规定和要求，我们作为安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称
公司）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真负责
的核查。现就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003
]56号文件情况作如下专项说明，并发表独立意见。
（一）专项说明
1、公司没有为控股子公司提供担保。
2、公司已按证监发[2003]56号文件规定对《公司章程》进行了修订，进一
步明确规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，并经公司2003年度
股东大会批准。
（二）独立意见
1、截至2004年6月30日，公司没有为控股股东及其他关联任何非法人单位或
个人提供担保。公司控股子公司也均未提供对外担保。
2、公司对外担保总额未超过2003年度会计报表净资产的50%。
3、公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，按规定程
序履行对外担保审批手续，并及时进行相关信息披露。独立董事签字：
安徽国通高新管业股份有限公司
二○○四年八月三日
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