证券代码: 000581　200581　证券简称：威孚高科 苏威孚B　公告编号: 2004-010

    　　　　　无锡威孚高科技股份有限公司2004年度临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    无锡威孚高科技股份有限公司2004年度临时股东大会于2004年8月11日上午在公司
会议室召开，出席本次大会的股东及股东代理人共17人，代表股份总数17339.1184万股
（其中外资股B股2058.6962万股），占公司总股份的39.74%；符合《公司法》及《公司
章程》的规定。北京金杜律师事务所应邀列席会议。大会审议并通过了以下决议：
    一致同意本公司与无锡威孚集团有限公司共同投资组建"无锡威孚汽车柴油系统有限
公司"，生产销售博世公司许可证产品，公司注册资本1亿元人民币，双方均以现金投入，
本公司出资7000万元人民币，占总股本的70%；公司注册地无锡市国家高新技术产业开发
区，授权董事会就组建"无锡威孚汽车柴油系统有限公司"中的有关具体事项作出决定。
    因无锡威孚集团有限公司为关联方，根据《公司章程》的有关规定，该议案表决时
无锡威孚集团有限公司不参与投票表决。该议案5065.5034万股同意，100%通过。
    本次临时股东大会经北京金杜律师事务所现场见证，金杜律师认为，公司本次股东
大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规范意见》（2000年修订）及其他法律、法规及公司章程的规定，出席会议人
员的资格合法有效，本次股东大会的决议合法有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　无锡威孚高科技股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00四年八月十二日


    　　　　　　　　　　 关于无锡威孚高科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　2004年度临时股东大会的法律意见书

    致：无锡威孚高科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所
(以下简称"金杜")指派律师出席无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称"公司"）于
2004年8月11日召开的2004年度临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股
东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书，金杜律师核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、公司章程；
    2、2004年7月8日公司董事会四届十六次会议决议；
    3、2004年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《大公报》的公司董事
会决议公告、关联交易公告以及关于召开2004年度临时股东大会的通知；
    4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    5、本次股东大会会议文件。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了
核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
    一、股东大会召集与召开程序
    根据2004年7月8日公司董事会四届十六次会议决议公告、《无锡威孚高科技股份有
限公司董事会关于召开2004年度临时股东大会的通知》及公司章程的规定，金杜律师认
为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司
章程的情形。
    二、出席本次股东大会人员资格
    金杜律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份
证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的社会公众股股东
的股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明进行了审查，本所律师认为，上述
与会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次会议的股东人数达到了法律
、法规和公司章程规定的法定人数。
    本次股东大会表决程序
    本次股东大会表决了董事会提出的关于公司投资组建"无锡威孚汽车柴油系统有限公
司"的议案。金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上
市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，表决结果合法有效。
    五四、结论意见
    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关
事宜符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）
及其他法律、法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的
决议合法有效。