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证券代码:600582 证券简称:天地科技 编号：临2004——008号
天地科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股股东煤炭科学研究总院共同投资设立北京天地软件
技术有限公司（暂定名），公司占95%的股权，煤炭科学研究总院占5%的股权。
●因董事会中非关联董事人数未过半数，关联董事参加了表决。
●该投资有利于公司开发计算机软件及相关技术、产品，提升公司的核心竞
争力，培育新的利润增长点，并有利于促进行业技术升级。
一、关联交易概述
公司于2004年8月14日与煤炭科学研究总院在北京签署了《关于共同投资设
立北京天地软件技术有限公司的协议》。
煤炭科学研究总院是本公司的第一大股东，持有本公司60.90%的股份，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了公司的关联交易
。
2004年8月14日召开的公司第二届董事会第九次会议审议了本次关联交易，
独立董事同意本次关联交易并发表了独立董事独立意见。因非关联董事人数不足
半数，董事会同意直接将该议案提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：煤炭科学研究总院
注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号
法定代表人：王金华
企业类型：国务院国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业
注册资本：27340.2万元
主要经营范围：采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿
山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务
及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化
工材料及产品、煤炭产品综合利用产品的生产、销售等。
煤炭科学研究总院是中国煤炭行业唯一的综合性科学技术研究机构，成立于
1957年，1999年7月整体转制为科技型企业。截止2003年底，净资产76992万元，
2003年度净利润5502万元。
三、关联交易标的基本情况
北京天地软件技术有限公司注册资本为500万元，投资双方均以货币资金出
资，其中本公司出资475万元，占注册资本的95%；煤炭科学研究总院出资25万元
，占注册资本的5%。注册地在北京中关村科技园区。
该公司主营范围为：计算机软件产品研制、开发、销售，网络和应用系统集
成，与信息技术相关的技术服务、培训、咨询、转让、工程承包等。
公司成立后设董事会，由3名董事组成，其中董事长1人；公司设监事1人。
同时公司设总经理1人，副总经理2人。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
该公司的设立，可以促进公司形成具有自主知识产权的计算机软件产品，进
一步整合公司计算机软件开发资源，发展公司的计算机软件产业，完善公司的业
务结构，提升公司的核心竞争力。
开发计算机软件产品，也符合国家的产业政策，必将在提高矿井开发、煤炭
加工、安全生产和信息管理等领域的技术与装备水平，促进行业技术升级等方面
做出贡献。
计算机软件技术及产品需求旺盛，设立软件公司、开发计算机软件产品，将
为公司带来良好的投资回报。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李扬、张征宇均对该关联交易表示同意，并认为：本次关联
交易的表决程序符合有关规定，交易性质符合公司的长远发展计划，双方签署的
投资协议公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东合
法利益的行为。
七、备查文件目录
1、 天地科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、 独立董事意见书；
3、《关于共同投资设立北京天地软件技术有限公司的协议》。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二○○四年八月十四日
天地科技股份有限公司独立董事独立意见书
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2
004年8月14日上午9:00在公司总部会议室召开。针对本次董事会通过的《关于公
司投资设立北京天地软件技术有限公司的议案》，根据《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，作为公司的独立董事，本人查阅了有关详细资料，并听取了董事会成员
的介绍，经过充分细致的讨论和分析，发表如下独立意见：
同意公司与控股股东煤炭科学研究总院共同投资设立北京天地软件技术有限
公司。公司对该项投资进行了分析和论证，计算机软件产品市场前景广阔，必将
给公司以良好的投资回报。
该关联交易及投资协议的签署客观、公允、合理，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为。
因公司非关联董事人数未超过全体董事会成员半数，非关联董事同意董事会
直接将该议案提交公司股东大会审议批准。
独立董事：张征宇、李扬
二○○四年八月十四日
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