股票简称：天地科技　　股票代码：600582　　编号：临2004—007号

    　　　　 天地科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    天地科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年8月14日上午9时在
北京公司总部天地大厦300号会议室召开。公司董事长李延江先生主持本次董事
会，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事和高管人员列席会议。会议
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
    会议审议并一致通过以下决议：
    一、通过《天地科技股份有限公司2004年半年度报告》及《天地科技股份有
限公司2004年半年度报告摘要》。
    二、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
    同意对《公司章程》作如下二方面的修改：
    （一）变更注册资本金额：
    原《公司章程》“第六条　公司注册资本为9750万元。”
    现修改为“第六条　 公司注册资本为15600万元。”
    （二）修改股本结构：
    原《公司章程》“第二十条公司的现行股本结构为：普通股9750万股，其中
发起人持有6500万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东持有
3250万股，占公司现行股本总额的33.33%。”
    现修改为“第二十条　公司的现行股本结构为：普通股15600万股，其中发
起人持有10400万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东持有
5200万股，占公司现行股本总额的33.33%。”
    该项决议尚需提交公司股东大会审议批准。
    三、通过《关于提名郭建全先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
》。（见附一）
    该项决议尚需提交公司股东大会审议批准。
    四、通过《关于公司调整持有陕西天秦煤炭运销有限公司股权比例的议案》
。
    根据陕西天秦煤炭运销有限公司的实际经营状况，将公司持有的该公司股份
由51%调整为20%，并将减持的股份按该公司净资产价格出售给该公司管理层。截
止2004年6月30日，该公司注册资本200万元、净资产246.62万元、2004年上半年
实现利润17.03万元（未经审计）。
    五、通过《关于公司投资设立北京天地软件技术有限公司的议案》。
    公司与控股股东煤炭科学研究总院共同出资在北京设立北京天地软件技术有
限公司。该公司注册资本为500万元，其中公司出资475万元，占注册资本的95%
；煤炭科学研究总院出资25万元，占注册资本的5%。公司主营计算机软件产品研
制、开发、销售，网络和应用系统集成及信息技术相关的技术服务、培训、咨询
、转让、工程承包等。独立董事同意本项决议并发表了独立董事意见。因非关联
董事人数不足全体董事会成员的半数，董事会同意直接将该议案提交公司股东大
会审议批准。
    股东大会的召开时间、地点将另行公告。
    特此公告。
    天地科技股份有限公司董事会
    二○○四年八月十四日
    天地科技股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人天地科技股份有限公司现就提名郭建全先生为天地科技股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天地科技股份有限公司
之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天地科技股份有限公司第二届董
事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合天地科技股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天地科技股份有限公司及
其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东
，也不是本公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的
股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务的人员。
    四、包括天地科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分
，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：天地科技股份有限公司董事会
    二○○四年八月十四日
    附一：
    独立董事候选人简历：
    郭建全先生，42岁，中共党员，高级会计师，大学本科，1984年毕业于江西
财经学院。历任轻工业部外事司会计、中国轻工业对外经济技术合作公司物资财
务处会计、财务处副处长、处长、计划财务部主任、驻马里制糖联合企业股份有
限公司董事兼总经理，现任中国轻工业对外经济技术合作公司总会计师，中国总
会计师协会理事。