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证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2004-009
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于对新疆赛里木钢木制品有限公司增资的投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
(一)释义
除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司或公司：指新疆赛里木现代农业股份有限公司
2、新赛钢木：指新疆赛里木钢木制品有限责任公司
3、农五师国资公司：指农五师国有资产经营有限责任公司
4、农五师修造厂：指农五师机械修造厂
5、蒋蜀新等自然人：指蒋蜀新先生、张献忠、高维全
6、元、万元：指元人民币、万元人民币
7、本次交易、本次增资、本次增资扩股、本次投资：指新疆赛里木现代农
业股份有限公司以现金出资1500万元,自然人蒋蜀新、张献忠、高维泉先生分别
以现金出资3.5万元、3.5万元、3万元,投资新赛钢木实施增资扩股,并认缴公司
新增注册资本1510万元,从而使该公司的注册资本达到1748万元的行为。
(一)基本情况
2004年8月21日,本公司与新疆赛里木钢木制品有限责任公司原股东农五师国
有资产经营有限责任公司、农五师机械修造厂以及本次新增出资人蒋蜀新等自然
人股东在新疆博乐市签署了《新疆赛里木钢木制品有限责任公司增资扩股协议》
,公司以现金1500万元向新赛钢木增资,增资扩股后,本公司占新赛钢木85.81%的
股权。
该项增资扩股议案及增资各方签署的《增资扩股协议书》已经公司第二届董
事会2004年第三次会议已审议通过,本次董事会会议决议公告刊登在2004年8月2
4日的《上海证券报》上,同时刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com
.cn/上。
本次投资所需的资金涉及变更公司募集资金投向,尚需提交公司临时股东大
会批准。
本公司与新赛钢木原股东及蒋蜀新等自然人之间不存在关联关系,根据《上
海证券交易所上市规则》有关规定,故本次交易不构成关联交易。
二、本次增资涉及的各方当事人及其相互关系
1、新疆赛里木现代农业股份有限公司
公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［1999］173号文批准,由新疆艾
比湖农工商联合企业总公司作为主要发起人,联合其他四家发起人,以发起方式于
1999年12月22日共同设立的股份有限公司。公司注册地址：新疆博乐市红星路1
58号。法定代表人：王成耀。公司主营业务为：棉花种植,加工、销售；棉种研
发、繁育、加工及销售；农副产品(粮食收储、批发除外)的加工和销售；农业高
新技术产品的研究及开发。
公司经中国证券监督管理委员会核准,于200年12月19日首次向社会公开发行
5,000万股普通股(A股)股票,并于2004年1月7日在上海证券交易所挂牌上市。股
票简称：“新赛股份”,股票代码“600540”。
2、农五师国有资产经营有限责任公司
公司为隶属于新疆生产建兵团农五师的国有独资公司,企业性质为国有企业
,法人营业执照号码为652701734458256；公司于2000年4月设立,注册资金为688
0万元；注册地为博乐市人民路22号；法人代表人为戴定宇；公司主要从事农五
师国有资产管理授权委托经营的国有独资企业的国有资产,股份制企业的国家股
本以及行政事业单位经营性的国有资产管理,经营金融担保业务。
3、农五师机械修造厂
修造厂为隶属于新疆生产建兵团农五师的国有企业,公司于1989年6月设立,
注册地为新疆博乐市建国路117号,法定代表人为穆建国。注册资本为174.3万元
,企业性质为国有企业。公司主要从事机械设备维修；水泥预制；百货、五金、
化工；货物运输、汽车销售、金属材料、普通机械及配件；打井；汽车、吊车装
卸；农副产品；房屋租赁；农用车销售。
4、自然人
姓名：蒋蜀新； 身份证号码：652701196509080037
姓名：张献忠； 身份证号码：652722630312151
姓名：高维泉； 身份证号码：652721196505014839
5、各方当事人关系
本次交易、本次增资各方之间不存在关联关系。
三、本次增资的一般原则
1、充分利用当地边境口岸进口木材资源和地域、贸易优势,优化资源配置,
调整产业和产品结构,发展木材加工业和家具制造业,培育新的利润增长点,探索
一条集科、贸、工、农、贸一体化的可持续发展的新路子；
2、体现投资者利益最大化,符合全体股东长远利益；
3、体现公开、公平、诚实信用、协商一致；
4、依法规范运作。
四、本次交易标的基本情况
(一)公司名称：新疆赛里木钢木制品有限责任公司
1、公司设立日期：2002年5月14日
2、企业法人营业执照号码：6527001000319
3、登记机关：新疆博尔塔拉蒙古自治州工商行政管理局
4、注册地址：新疆博乐市建国路99号
5、公司住所：新疆博乐市建国路99号
6、注册资本：原注册资本238万元人民币(本次增资扩股后注册资本将变更
为1748万元)；
7、法定代表人：刘建新；
8、企业类型：有限责任公司
9、主要股东：农五师国有资产经营有限责任公司持有股份92.44%,农五师机
械修造厂持有股份7.56%。
10、经营范围：木材加工、木制品、材钢门窗、塑钢门窗、拉管制作、销售
。经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
11、主营业务：木材加工、木制品、彩钢门窗、塑钢门窗、拉管制作、销售
等。
12、本次增资前、后新赛钢木股东持股及比例变化如下：
(单位：万元)
13、资产评估情况：
根据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字［2004］第031号《
新疆赛里木钢木制品有限责任公司拟增资扩股整体资产评估报告》(详见附件：
新疆赛里木钢木制品有限责任公司资产评估报告书摘要),截止2004年5月31日,
新赛钢木经评估后的资产总额1,306.76万元,负债总额1,077.97万元,净资产228
.79万元。
14、主要财务指标(已经天津五洲联合合伙会计师事务所审计)：
(单位：万元人民币)
(二)新赛钢木控股子公司基本情况
1、公司名称：新疆天天门窗制品有限公司
2、公司设立日期：2002年7月26日
3、企业法人营业执照号码：6527001000328
4、登记机关：新疆博尔塔拉蒙古自治州工商行政管理局
5、注册地址：新疆博乐市建国路99号
6、公司住所：新疆博乐市建国路99号
7、注册资本：50万元人民币
8、法人代表：郭素敏
9、企业类型：有限责任公司
10、主要经营范围：彩钢、塑钢门窗制作、销售
11、主要股东：新赛钢木持有股份51%；自然人股东郭素敏持有股份49%。
12、主要财务指标(已经天津五洲联合合伙会计师事务所审计)：
(单位：万元人民币)
五、本次交易的基本情况
(一)增资扩股协议的主要内容
1、本公司已与新赛钢木原股东师国资公司、师修造厂和蒋蜀新等自然人共
同签署了增资扩股协议书,由新赛股份和蒋蜀新等自然人以现金方式在新赛钢木
现有注册资本238万元人民币的基础上进行增资扩股。新赛股份以现金方式认缴
公司新增注册资本约1500万元人民币,自然人蒋蜀新、张献忠、高维泉先生分别
以现金方式认缴公司新增注册资本3.5万元、3.5万元、3万元,合计10万元,共计
新增出资1510万元人民币,增资扩股后的公司股本总额拟达到1748万元人民币,新
赛股份将成为新赛钢木的控股股东。
2、协议约定以天津五洲联合合伙会计师事务所对公司截止2004年5月31日的
会计报表进行审计后出具的五洲会字［2004］8-365号《审计报告》确认的净资
产值2,250,210.96元为依据,参考新疆华夏资产评估有限公司出具的华评评报字
［2004］第031号《新疆赛里木钢木制品有限责任公司拟增资扩股整体资产评估
报告》,确定新赛股份和蒋蜀新等自然人对本次新赛钢木增资的出资额按照新赛
钢木经评估后的每单位注册资本的净资产1：1的比例折算认缴注册资本额及计算
相应的股权比例。其中每单位1元作为认缴的新增注册资本。
3、协议约定被收购的新赛钢木基准日与实际并购日之间形成的经营性损益
,经协商由新、老股东共同承担；。
4、增资扩股协议签署生效后15日内,本公司将投资款付至新赛钢木的指定账
户。
5、增资后,公司按照公司章程的有关规定向新赛钢木派遣董事、监事及高级
管理人员。
6、协议约定本协议自各方代表签署、加盖公章,并经新赛股份股东大会批准
通过本协议项下所有的交易,且有权政府审批机关批准或有权决策投资机构同意
本协议下所有的交易后生效。
(二)本次投资新赛钢木增资的动因
1、近年公司主导产品棉花产量增幅不大,相对应的利润增长缓慢,影响到新
赛股份的业绩。
由于本公司首次公开发行人民币普通股(A股)所募集资金于2003年12月到位
,募集资金的投向均为农业产业化项目,项目实施周期比较长,加之主导产品棉花
产量受土地面积的制约,产量增幅不大,公司主营业务产品相对单一,相对应的利
润增长缓慢,影响到本公司的业绩。因此,充分利用当地边境口岸进口木材资源和
地域、贸易优势,涉足短、平、快的木材加工业和家具制造业,培育新的利润增长
点,成为本公司适应市场变化的一个重要的措施。
2、新赛钢木所属的行业有着很好的发展前景。
作为新建不久的新赛钢木,其所生产的产品在疆内有着良好的市场销售渠道
和稳定的客户关系,产品在疆内信誉良好；其所处的行业属朝阳产业和环保产业
,市场前景良好。新赛钢木面临的经营困难是急需改变其技术装备水平,增加资金
投入。公司投资增资新赛钢木将会使双方得到优势互补、共同发展的双赢结果。
根据新赛钢木的前景分析,本次增资将会给新赛股份带来稳定增长的投资回报。
(三)本次增资的资金来源和定价依据
本次公司投资新赛钢木增资的资金1500万元拟来源于新赛股份2003年首次发
行股票(A股)所募集的资金；本次增资的定价依据为天津五洲联合合伙会计师事
务所新赛钢木2003年度及2004年1-5月会计报表进行审计后出具的五洲会字［20
04］8-365号《审计报告》。
五、新项目的市场前景和风险提示
1、新项目的市场前景。
我国是发展中的木材需求大国,每年从俄罗斯进口原木从1997年的94.9万立
方米增至到2002年的1480.63万立方米,其中2002年比2001年增幅高达68.91%。随
着西部大开发和生态环境保护建设的不断深入,国家实施天然林保护工程———
封山育林,从过去的大规模采伐到现在的限量采伐、逐步禁伐,新疆乃至全国木材
缺额将会越来越大,高质量的木材尤为短缺,国内木材市场供需矛盾升级。仅新疆
地区的需求量每年达50万立方米左右。而新疆木材的采伐量只是年需求量的1/6
倍,且在逐年递减。近几年,新疆绝大多数木材供应是通过阿拉山口口岸进入,目
前仅阿拉山口就有十几个边贸公司,长年在俄罗斯从事木材进口贸易,进口木材量
每年在10万立方米左右。公司所在地阿拉山口口岸的主要木材贸易伙伴稳定在森
林大国的俄罗斯,俄罗斯木材资源丰富,其森林蓄积量达到807亿立方米,森林覆盖
率约占70%,每年可采伐量为5亿立方米,目前每年采伐3亿立方米左右。木材主要
来源于新西伯利亚、多尔瑙尔、基洛夫等地,主要有冷杉、桦木、樟子松、雪松
、云杉、红松等进口原木或板材。公司通过投资整合新赛钢木,生产和加工高起
点的木材产品和家具产品,可以尽快形成新疆地区较大的一家木材加工基地和家
具制造商。本项目符合国家产业政策,属环保产业,有利于西部生态环境保护以及
对保护国有森林资源和满足国内木材市场的需求。本项目具有很大的增值潜力,
属于短平快项目,市场前景良好,投资回报高。
2、本次增资的风险提示
(1)行业风险和产品市场风险。木材加工业和家具制造业是一个竞争激烈的
行业和完全开放而又极具潜力的市场,对公司来讲又涉足了一个新的行业。该项
目存在相应的行业风险和产品市场风险。公司将充分利用新赛钢木现有资源,对
其设备和工艺进行技术改造,引进科研技术人才,跟踪研究世界及国内的家具文化
和家具市场流行趋势,不断更新和改进生产工艺,完善现有的市场营销手段和创建
自有品牌力度等方式拓展销售与服务体系,努力与国内的新疆华凌建材市场、广
州顺德建材市场以及天津等集散地建立良好的客户关系,努力扩大主营产品销售
领域,以巩固和提高市场占有率。
(2)原料风险。由于阿拉山口口岸的主要木材贸易伙伴稳定在森林大国的俄
罗斯。为保证公司所需原料的持续和充足供应,公司将逐步与周边国家及内地的
绥芬河口岸(东北)、天津口岸(东南沿海地区进口非洲、欧洲部分珍贵木材)以及
公司所在地的阿拉山口口岸建立良好的客户关系,以减少和避免单一进货渠道带
来的原料风险。
六、本次对新赛钢木增资对公司的影响
1、本次增资不存在同业竞争和关联交易。
2、本次投资的主要目的是以投资新赛钢木为契机,充分利用和发挥公司所在
地国家一级边境口岸进口木材的资源优势和地域、贸易优势以及新赛钢木现有的
资源等优势,直接进入较高起点的具有一定科技含量木材加工业和家具制造业,以
此促进公司产品结构比例的调整,进而提升公司的综合竞争能力,符合公司总体的
战略目标；亦有利于公司进一步熟悉国际贸易游戏规则,为公司产品进入直接国
际市场和公司未来发展所需涉足进出口贸易,同时为公司积极探索出一条集科、
贸、工、农一体化的可持续发展的新路子奠定良好的基础。
3、本次增资有益于提高本公司的业绩,投资回收期短,投资回报率较高；同
时有利于新赛钢木在一定的时间内增加产品品种,扩大生产经营规模,迅速拓展所
经营产品的市场空间,巩固和扩大本公司在木材加工业和家具市场中的地位,以利
于本公司的长远发展。
七、公司董事会承诺
该项投资符合公司的最大利益,不会损害广大股东的利益,同时不会与本公司
产生同业竞争。
八、关于同业竞争与关联交易
本公司与新赛钢木原股东及本次新增自然人股东之间不存在关联关系,亦不
存在同业竞争问题,本次增资后,仍然不会存在关联关系和同业竞争问题。
九、本次增资其他事项
本次增资完成后,新赛股份将根据增资协议和公司章程的规定,享有相应的股
东权利并承担相应的义务。
十、独立董事的意见
经对新赛股份本次拟变更部分募集资金使用投向的项目的背景文件、论证方
案、主要的法律文本及附件等相关资料的审阅,以及对公司主要领导和有关的项
目责任人员进行了当面的问询和沟通,公司独立董事陈旭东、孙德生、秦山鼎、
全秉中先生认为：
为了适应市场变化,维护股东合法权益,确保股东利益最大化,更好地利用募
集资金,公司本次拟将未实施的首发募集资金项目“3000吨果品气调保鲜库建设
项目”变更为“投资新疆赛里木钢木制品有限公司增资扩股项目”,为此,公司董
事会和经营班子做了大量的市场调研和科学论证,由于《招股说明书》原承诺的
使用募集资金建设项目中的部分项目从立项到审批,到公司申请发行上市历经三
年多时间,期间的项目的外部环境,包括产品市场、政策环境、经营环境和技术环
境等发生了很大变化,本次拟变更部分募集资金使用投向,符合公司的客观实际,
可以发挥公司现有资源的合理配置,符合公司及全体股东的最大利益,项目变更程
序符合相关法律、法规及规定的要求。同意本次变更部分募集资金使用投向。
十一、监事会意见
公司拟变更部分募集资金使用投向,是根据市场变化的实际情况和公司经营
战略的调整作出的,符合公司实际和全体股东的利益,项目变更程序符合相关法律
、法规及规定的要求。
十二、提请新赛股份股东及投资者关注的问题
(1)本次增资不构成关联交易,但资金来源于公司首发募集资金,必须经本公
司股东大会审议通过后方可生效。
(2)根据新赛钢木经审计的2003年度及2004年的1-5月的报告,由于新赛钢木
设立不久、生产经营时间短以及新建木材烘干窑尚未产生收益等原因,公司目前
的利润水平不高,甚至略亏,本次增资后,尽管预期新赛钢木前景良好,而且随着资
金的到位,在未来几年内业绩预计会增长很快,但因新赛钢木目前的规模尚小,业
绩成长尚需一个过程,因而短时间内其为本公司带来的利润不会很高,对本公司当
年业绩的影响不会很大。
十三、备查文件
1、增资扩股协议书；
2、新赛股份二届董事会2004年第三次会议决议；
3、新赛股份二届监事会2004年第三次会议决议；
4、新赛股份独立董事意见书；
5、新赛钢木股东会决议；
6、天津五洲联合合伙会计师事务所出具的《审计报告》；
7、新疆华夏资产评估有限责任公司出具的 《新疆赛里木钢木制品有限责任
公司拟增资扩股整体资产评估报告》。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
二OO四年八月二十四日
附件：
新疆赛里木钢木制品有限责任公司
评估报告书摘要
华评评报字［2004］第031号
新疆华夏资产评估有限责任公司接受新疆赛里木钢木制品有限责任公司的委
托,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,依据新疆生
产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会文件“关于新疆赛里木钢木制品有限
责任公司增资扩股的批复”(师国资委发［2004］1号)和新疆赛里木钢木制品有
限责任公司“第二届董事会第二次会议决议”,对本次拟增资扩股所涉及的新疆
赛里木钢木制品有限责任公司的全部资产和负债进行评估。本次评估基准日为2
004年5月31日。评估基准日待估资产调整后账面价值为1,284.00万元,负债调整
后账面价值为1,077.97万元,净资产调整后账面价值为206.03万元。
本公司按照财政部发布的《关于印发＜资产评估报告基本内容与格式的暂行
规定＞的通知》(财评字［1999］91号)和原国家国有资产管理局《关于转发＜资
产评估操作规范意见(试行)＞的通知》(国资办发［1996］23号)的要求,对委托
评估的资产及负债进行评估,出具《新疆赛里木钢木制品有限责任公司拟增资扩
股整体资产评估报告》(华评评报字［2004］第031号)。本次整体资产评估采用
重置成本法,评估后资产总计1,306.76万元,负债总计1,077.97 万元,净资产总计
228.79万元。评估结果如下表：
本公司认为在本次评估前提条件、假设条件及持续经营原则不变的情况下,
本次评估结论反映新疆赛里木钢木制品有限责任公司全部资产及负债在评估基准
日的现时价值。
谨提请报告阅读者注意：
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资
产评估报告书全文。
本“摘要”与资产评估报告书具有同等法律效力。
本“摘要”向委托方提交的日期为：2004年7月8日。
评估机构法定代表人：邱四平
中国注册资产评估师：毛 军、冉丛霞、王卫华
新疆华夏资产评估有限责任公司
2004年7月8日
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