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股票简称：宝信软件 宝信B 股票代码：600845 900926 公告编号：临2004-14
上海宝信软件股份有限公司
董事会关于宝山钢铁股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：上海宝信软件股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
二○○四年八月二十五日
上海宝信软件股份有限公司董事会
关于宝山钢铁股份有限公司收购事宜
致全体股东的报告书
一、本公司
本公司名称： 上海宝信软件股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
联系人： 胡德康
联系电话： 86-21-50801155
传真号码： 86-21-50803294
电子信箱： hudekang@baosight.com
二、收购方
收购方名称： 宝山钢铁股份有限公司
注册地址： 上海市宝山区富锦路果园
联系电话： 86-21-26647000
传真号码： 86-21-26646999
三、本报告书签署日期：2004年8月25日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的
整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董
事已经予以回避。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司指上海宝信软件股份有限公司。在下文中有时亦被称为“宝信软件”。
收购方指宝山钢铁股份有限公司。在下文中有时亦被称为“宝钢股份”。
出让方指上海宝钢集团公司。在下文中有时亦被称为“集团公司”。
宝钢集团指上海宝钢集团公司及其全资或控股的子公司，在本公告中，述及关联
交易时，宝钢集团将不包括宝信软件。
本次收购指收购方向出让方购买出让方在宝信软件拥有的合计150,044,070股未
上市流通的国家股（约占宝信软件已发行的股份总数的57.22%）的交易。
总体收购指宝钢股份拟对集团公司部分钢铁生产业务、供应链产业和其他相关业
务进行的收购。
协议转让指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的
宝信软件股份的行为。
收购协议指收购方与出让方于2004年8月11日就本次收购签订的列明关于本次收
购的条款和条件的《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》。
目标股份指收购方根据收购协议向出让方购买的宝信软件的150,044,070股未上
市流通的国家股。
其他收购资产指根据总体收购，宝钢股份向集团公司收购的除目标股份之外的其
他收购资产。
收购报告书摘要指收购方就本次收购于2004年8月12日公告的《上海宝信软件股
份有限公司上市公司收购报告书摘要》。
宝钢股份增发指为了支付收购价款并完成总体收购的目的，宝钢股份拟通过向集
团公司定向增发国家股与向社会公众增发社会公众股相结合的方式募集资金。
元指人民币元。
评估基准日指2004年6月30日。
付款日指收购协议所约定的先决条件全部成就后的第二个工作日。
交割日指付款日所在月份的下个月的第一日。
国资委指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
上海证交所指上海证券交易所。
本次收购完成指收购方对于目标股份的受让已获得包括但不限于中国证监会等主
管机构的批准，并完成目标股份的股份过户事宜手续，收购方依法取代原控股股
东成为本公司的控股股东。
第一节本公司的基本情况
一、本公司的基本情况
公司名称： 上海宝信软件股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 宝信软件宝信B
股票代码： 600845 900926
注册地点： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
办公地点： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
邮政编码： 201203
联系人： 胡德康
联系电话： 86-21-50801155
传真号码： 86-21-50803294
电子信箱： hudekang@baosight.com
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
（一）主营业务介绍
本公司的经营范围为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设
计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建
筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。公共安
全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
本公司的主营业务为计算机应用服务业，面向冶金、城市交通、电力、石化、非
银行金融、医疗、政务等行业和企业，为用户提供自动化与信息化全面解决方案
、软硬件产品集成和服务外包。本公司2001年1月至3月的主营业务为钢管制造，
2001年3月30日，本公司与集团公司下属全资子公司上海宝信信息产业有限公司
进行整体资产置换，主营业务转变为目前的计算机应用服务业。在国内外IT业竞
争日趋激烈的市场形势下，经过公司全体员工的共同努力，本公司的主营业务获
得了稳定和持续的发展。本公司在“服务宝钢，走向社会”的经营理念指导下，
强化内部管理，明确发展战略，在制造业信息化、非制造业信息化和软件加工出
口三大领域积极开拓市场，优化资源配置。
2004年上半年本公司继续保持快速增长的势头，实现主营业务收入5.22亿元，同
比增长32.9 %；实现主营业务利润0.94亿元，同比增长17.7%；实现利润总额3,
475万元，同比增长22.48%；实现净利润2,775万元，同比增长了8.13%。
（二）近三年主要财务指标（单位：元）
项目2003年2002年（调整后） 2001年总资产603,014,256.77441,117,357.3332
3,292,072.51净资产357,743,586.74316,487,725.06263,523,740.13主营业务收
入964,717,881.55639,696,569.21397,354,165.99
净利润53,929,225.8552,736,989.0139,180,565.70净资产收益率15.07%16.66%
14.87%资产负债率37.76%26.28%17.85%
（三）近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司为在上海证交所上市的公司，本公司2001年度的年报于2002年4月1日刊登
在《上海证券报》和《香港商报》上；本公司2002年度的年报于2003年4月8日刊
登在《上海证券报》和《香港商报》上；本公司2003年度的年报于2004年3月23
日刊登在《中国证券报》和《香港商报》上。
三、本公司的重大变化情况
与2004年半年度报告比较，本公司在本次收购发生前，主营业务呈稳定增长趋势
，资产方面无重大增减变化情况。
本公司于2004年4月29日召开2003年度股东大会，通过了公司董事会、监事会换
届选举议案，并于同日召开第四届董事会第一次会议，选举产生了本公司第四届
董事会的董事长，并聘任了本公司的高级管理人员。同日还召开了本公司第四届
监事会第一次会议，选举产生了本公司第四届监事会的监事会主席。
新当选的本公司第四届董事会由徐乐江、王文海、冯国成、盛更红、王成然、高
文、夏健明、薛云奎、丛力群九人组成，原董事张淼、马亚平因任期已满不再担
任本公司董事。第四届监事会由陈德林、钟永群、陈在根3人组成，原监事丛力
群因任期已满不再担任本公司监事。本公司的董事长、监事会主席、总经理、副
总经理并未发生变化，陈健先生因任期已满不再担任董事会秘书职务，经本公司
董事长徐乐江先生提名，夏雪松先生被聘为董事会秘书兼财务总监。
四、本公司股本的相关情况
（一）本公司股本结构
数量单位：股
股份类别本次收购完成前增减变动本次收购完成后
㈠、未上市流通股份
1、发起人股份150,044,070 150,044,070
其中：国家持有股份150,044,070-150,044,070 0
境内法人持有股份0150,044,070 150,044,070境外法人持有股份其他
2、募集法人股份11,000,000 11,000,0003、内部职工股
4、优先股或其他未上市流通股份合计161,044,070 161,044,070
㈡、已上市流通股份
1、人民币普通股13,200,000 13,200,000
2、境内上市的外资股88,000,000 88,000,000
3、境外上市的外资股
4、其他已上市流通股份
合计101,200,000 101,200,000
㈢、已发行股本总额262,244,070 262,244,070
（二）收购方持有、控制本公司股份的情况
本次收购前，收购方未直接或间接持有本公司的任何股份。
本次收购完成后，收购方将持有本公司股份150,044,070股，占本公司总股本的
57.22%，为本公司第一大股东。
（三）在收购报告书摘要公告之日，本公司前十名股东持股情况
序号股东名称持有股份(股) 持股比例(%) 股份性质1 上海宝钢集团公司150,04
4,070 57.22 国家股2 申银万国证券股份有限公司2,794,550 1.06 法人股3 SK
ANDIA GLOBAL FUNDS PLC2,219,278 0.84 流通B股4 吴嘉毅1,752,500 0.67 流
通B股5 上海电气实业公司1,400,000 0.53 法人股6 上海电气（集团）总公司1
,100,000 0.42 法人股7 邵献军1,016,617 0.39 流通B股8 费建民818,000 0.3
1 流通B股9 上海上菱电冰箱总厂800,000 0.31 法人股10 固智聪791,317 0.30
流通B股
（四）本公司持有、控制收购方股份的情况
本公司未持有或者控制宝钢股份的任何股份。
五、本公司募集资金使用情况
本公司自1994年3月B股股票发行完成之后未再次募集资金。本公司的前身为“上
海钢管股份有限公司”，2001年3月26日经上海钢管股份有限公司第一次临时股
东大会批准，同意与上海宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换，将上海宝钢
信息产业有限公司的整体信息资产置换入本公司，同时将上海钢管股份有限公司
的整体资产置出。
六、政府审批
本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国资委对本次收购所涉的国有资产的处置
方案以及集团公司向宝钢股份转让目标股份的批准以及本次收购所涉国有资产的
评估结果的备案；(二) 外经贸主管部门对本公司投资者变更的批复；（三）中
国证监会对收购报告书表示无异议以及中国证监会豁免收购方全面要约收购宝信
软件全部股份的义务；(四) 中国证监会对宝钢股份增发的批准。
第二节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方之间的关联关系
（一）本公司与收购方之间关联关系
收购方宝钢股份为本公司的关联法人，收购方的控股股东集团公司为本公司的控
股股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员与宝钢股份的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员中，董事长徐乐江先生、监事会主席陈德林先
生、董事盛更红先生、董事王成然先生、监事钟永群先生在宝钢股份的控股股东
集团公司担任职务，其中徐乐江先生担任集团公司董事兼副总经理，盛更红先生
现任集团公司科技发展部部长，陈德林先生担任集团公司总法律顾问兼董事会秘
书，王成然先生担任集团公司资产经营部副部长，钟永群先生担任集团公司监察
部部长。同时，徐乐江先生还担任宝钢股份的董事，陈德林先生和王成然先生担
任宝钢股份的监事。
除上述人员之外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员与收购方之间不存在
关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购方股份情况以及该等人员在收购
方的任职情况
在收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有宝钢股份
的股份。除本报告书第二节第一条第（二）款披露的情形外，本公司的其他董事
、监事、高级管理人员均不在宝钢股份任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
在收购报告书摘要公告之日，除本报告书第二节第一条第（二）款披露的情形外
，本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购不存在任何相关的利益冲突，包
括但不限于订立任何的合同；宝钢股份暂不存在任何对本公司董事、监事、高级
管理人员进行更换的安排，亦不会因本次收购对本公司任何历任、现任的董事、
监事、高级管理人员存在任何补偿或类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股
份及其交易情况
在收购报告书摘要公布之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股
份情况如下：
姓名职务持有股份(股) 前六个月变化情况徐乐江董事长无无王文海董事、总经
理16100 (A股) 无
冯国成董事、党委书记12000 (A股)
13700 (B股) 无盛更红董事无无王成然董事无无丛力群董事10200 (A股) 无高文
独立董事无无夏健明独立董事无无薛云奎独立董事无无陈德林监事会主席无无钟
永群监事无无陈在根监事7900（A股） 无王力副总经理31700 (B股) 无朱立强副
总经理6400 (A股)
19300 (B股) 买入1900（A股）
买入18100（B股）
卖出18100（B股） 周建平副总经理28500 (B股) 无胡国奋副总经理19600 (A股
) 买入8700（A股） 夏雪松董事会秘书兼财务总监43700 (B股) 买入19300（B股
）
除以上披露的因执行本公司2003年年度股东大会审议通过的《关于对公司核心骨
干人员继续实施延期支付激励制度的议案》而发生的持股变化外，副总经理朱立
强分别于2004年6月22日、23日、28日，7月15日、16日、19日买入本公司B股18
100股，并于7月19日、23日，8月3日、4日、6日卖出。公司在发现此卖出行为后
，已向有关主管部门进行汇报并对其本人进行了批评教育。其他人员在过去六个
月中没有买卖本公司股票的行为。
五、本公司应当披露的其他情况
本公司董事会兹此声明本公司不存在下列情况：
1. 本公司的董事因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失
；
2. 本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购的结果；
3. 本公司的董事在宝钢股份订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4. 本公司的董事及其关联方与宝钢股份及其董事、监事、高级管理人员之间有
重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节董事建议或声明
一、本公司董事会对本次收购的建议：
（一）关于本次收购，本公司董事会已对收购方宝钢股份的资信情况、收购意图
、后续计划等进行了必要的调查了解
1. 收购方的资信情况
宝钢股份是中国最大的现代化的钢铁生产企业。根据标准普尔评级机构于2003年
10月宣布的评级，宝钢股份的首次信用评级为同期国家主权级级别“BBB”级，
前景展望为“稳定”。本公司董事会认为，宝钢股份的资信情况良好可靠。
2. 收购方的收购意图
本次收购是收购方拟进行的总体收购的一部分。收购方总体收购的目的是以宝钢
股份为平台，实现集团钢铁业务的一体化，通过扩大宝钢股份的业务规模、拓展
产品领域、完善供应链体系，从而增强宝钢股份的核心竞争力和抗风险能力，使
宝钢股份成为国际领先的钢铁联合体。而本次收购作为总体收购的一部分，将使
得宝钢股份具有提供全流程、全层次、全周期的信息化与自动化专业服务的能力
，促进宝钢股份产业链的整合和完善，有利于收购方的整体发展，提升收购方的
综合竞争力。
3. 收购方的后续计划
根据本公司董事会所进行的必要的调查，并经收购方确认：
(1) 除本次收购外，收购方暂无进一步增持宝信软件股份的计划；
(2) 收购方目前没有在完成本次收购后改变宝信软件目前的主营业务或对其主营
业务做出任何重大调整的计划；
(3) 收购方目前没有在完成本次收购后对宝信软件重大资产、负债进行处置的计
划或其他类似的重大决策；
(4) 收购方暂无改选宝信软件的现任董事和高级管理人员的安排；
(5) 收购方目前并无对宝信软件组织结构进行调整的任何计划；
(6) 除对本公司章程第二十条的修改以反映本次收购完成后本公司的股权结构外
，收购方目前无修改宝信软件公司章程其他条款的计划；
(7) 截至收购报告书摘要公告之日，收购方就宝信软件的股份、资产、负债或者
业务不存在任何合同或者做出任何安排。
(8)截至收购报告书摘要公告之日，收购方对宝信软件无任何有重大影响的计划
。
（二）本公司董事会的建议
本公司董事会认为，由于收购方的控股股东为集团公司，本次收购完成后本公司
的最终实际控制人并没有发生变化，本次收购对本公司的独立性没有影响。本公
司董事会并且认为，本次收购完成后，宝钢股份所具有的先进生产管理运营和业
务经营的能力与本公司的具体生产经营相结合，将有利于本公司业务的快速发展
，此外，作为总体收购一部分的本次收购将有助于本公司股权结构的稳定，也能
使本公司保持经营战略的稳定性与连续性，有利于本公司股东利益的最大化。
二、关于原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对本公司的负债、未解除
本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形的说明
安永华明会计师事务所就本次收购对本公司2003年度及截至2004年6月30日止6个
月期间的合并会计报表出具了专项审计报告，根据该专项审计报告，截至2004年
6月30日，本公司的原控股股东集团公司及其他关联方之间的资金占用情况如下
：
单位：元
应收票据
关联方商业承兑汇票
其他收购资产6,500,000.00
其他关联方250,000.00
应收账款
宝钢股份及其子公司43,103,696.64
其他收购资产55,461,764.01
集团公司13,194,606.55
上海梅山矿业有限公司1,912,419.00
南通宝钢新日制钢有限公司1,216,050.06
上海宝钢设备检修有限公司1,094,568.15
上海宝钢工程技术有限公司963,496.70
上海三钢有限责任公司262,743.23
集团公司其他子公司272,141.58
合计117,481,485.92
其他应收款
宝钢股份83,640.00
其他收购资产29,700.00
预付账款
其他收购资产520,000.00
集团公司其他子公司225,840.00
应收利息：
集团公司240,000.00
在宝钢集团财务有限责任公司（集团公司的全资子公司）的存款
单位：元
公司开户银行截至2004-6-30日的存款余额计息标准
本公司工行国贸支行627,002.37 活期存款利率
宝利工行国贸支行2,296,805.20 活期存款利率
3个月定期存款USD888,308.92 0.82%
宝康工行国贸支行364,784.50 活期存款利率
宝利”、“宝康”分别为本公司的子公司上海宝利计算机集成技术有限公司、上
海宝康电子控制工程有限公司。
本公司董事会认为，上述款项均系因本公司与原控股股东之间正常的日常经营活
动所产生，属于正常的经营性债务，并非控股股东或其他关联方无故、超期占用
本公司资金，不存在任何损害本公司和其他股东利益的情形。本公司的独立董事
对此单独发表了意见，全体独立董事一致认为：上述款项系因本公司正常的日常
经营活动所产生，属于正常的经营性债务，不存在任何损害本公司和其他股东利
益的情形。
除以上已披露的事项外，本公司不存在为控股股东或其他关联方（本公司的控股
子公司除外）提供担保或其他损害公司利益的情形。
第四节重大合同和交易事项
收购方自2002年7月1日至2004年6月30日之间的二十四个月内，与宝信软件进行
的软件开发交易总额为249,406,088.51元，系统维护交易总额为112,814,764.0
5元，系统集成交易总额为75,969,527.83元，定价原则主要为市场价或协议价，
并以现金结算。以上交易均作为本公司历年与集团公司及集团公司全资或控股子
公司进行的关联交易的一部分，本公司已履行了相应的信息披露手续。
除前述已披露的事项外，本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生
其他对本次收购产生重大影响的事件，包括但不限于：
1. 订立重大合同；
2. 进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；
3. 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购、或本公司对其他公
司的股份进行收购；
4. 正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第五节其他事项
一、董事会声明
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容
均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
徐乐江王文海冯国成
盛更红王成然丛力群
签署日期：2004年8月25日
二、独立董事声明
就本报告书中援引的独立董事意见，是我们在履行了诚信义务后，基于本公司和
全体股东的利益而发表的，该等意见符合现存的客观事实，并且基于我们对于本
次收购的合理审慎判断。
全体独立董事签名：
高文夏健明薛云奎
签署日期：2004年8月25日
第六节备查文件
下列备查文件的经确认的复印件可在本公司董事会秘书室(地址：上海市浦东新
区张江高科技园区郭守敬路515号)或上海证券交易所查阅。
1. 本公司章程
2. 关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议
3. 宝钢股份2004年8月12日公告的上市公司收购报告书摘要
4. 标准普尔评级机构对宝钢股份的评级公告
5. 安永华明会计师事务所出具的上海宝信软件股份有限公司已审合并会计报表
（2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间）的专项审计报告
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