股票简称：ST 春都　　　股票代码：000885　　　公告编号：2004-023

    　　　　　　　　　　　洛阳春都食品股份有限公司
    　　　　　　　　第二届董事会2004年第三次会议决议公告

    洛阳春都食品股份有限公司第二届董事会2004年第三次会议于2004年8月25日在郑
州市冰熊酒店三楼会议室召开，应到董事 8 人，实到董事6人，董事刘海峰、董事柳红
梅因故缺席，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程
》的规定。会议审议并通过以下决议：
    一、审议并通过《公司2004年半年度报告全文及摘要》。
    二、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，对《公司章程》中部分条款作如下修改：
    1、将第四十二条 "股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……第（十
五）审议需股东大会审议的关联交易；（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产
事项；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"
    修改为"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议超过董
事会决定权限的关联交易；（十六）审议超过董事会决定权限的收购或出售资产事项；
（十七）审议超过董事会决定权限的借贷、资产抵押或其他担保事项；（十八）审议法
律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"　
    2、将第一百二十九条 "董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内
行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家
、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会以公司资产对外抵押的权限
     董事会以公司资产的对外抵押权限（仅限银行贷款）累计对外抵押的资产总额不超
过人民币伍仟万元。
    （二）董事会以公司资产对外担保的权限董事会无单方对外担保决定权；
    公司与其他公司相互担保，董事会以公司资产对外担保的权限为人民币壹亿元。
    董事会不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者
个人债务提供担保。
    （三）董事会行使向银行贷款的权限
    董事会对公司向银行贷款的权限为单次贷款额度不超过人民币伍仟万元。
    （四）董事会行使投资决策的权限
     董事会对公司的项目投资及对外股权投资的权限为当年累计数不超过公司净资产
的50%。
    （五）董事会行使风险投资的权限
     董事会对公司行使风险投资的权限为人民币叁仟万元。"
    修改为"董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资
产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，超过董事会权限的重大投资项目,需提请股东大会审议批准。董事会有权决定下
列内容的投资、担保、借贷等重要合同的审批：
    （一）单次发生额占公司最近经审计的净资产总额50％以下、一年内累计金额占公
司最近经审计的净资产总额50％以下比例的对外投资，包括出租或租入以及收购、出售
资产达到以下标准之一的投资决策事项：
    1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近
经审计的总资产的50％以下；
    2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期的财务报表或评
估报告）占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的50％以下或绝对金额在500万元以下
；
    （三）在符合下列条件的前提下，具有单次发生额占公司最近经审计的净资产总额
50％以下、一年内累计金额占公司最近经审计的净资产总额50％以下比例的资产抵押权
和对外担保权：
    1、公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
    3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
    4、必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    （四）总额在3000万元以下或占公司最近经审计的净资产总额5％以下的关联交
易；
    （五）发生额单次占公司最近一次经审计的净资产50%以下、一年累计金额占公司最
近一次经审计的净资产总额50％以下的借贷合同的审批权；
    超过上述规定比例的重大决策事项必须经股东大会批准：
    本条前述第（三）项须获公司全体董事2/3 以上批准。且股东大会或者董事会对担
保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；
    3、删除原第一百三十三条"董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、
有利于公司运作及提高效率的原则。
    在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使以下权限：
    (一)批准不超过3000万元的投资项目；
    (二)批准不超过3000万元的对外投资；"
    (三)批准不超过3000万元的融资项目；
    (四)批准不超过3000万元的风险投资、资产抵押及其他担保事项。"。
    4、将第一百三十四条"董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代行其职
权。"
    修改为"董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代行其职权。董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同
推举一名董事负责召集会议。"
    该议案需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　洛阳春都食品股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年八月二十五日