股票简称：ST吉轻工　　股票代码：000546　　公告编号：2003-14号

    　　　　吉林轻工集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    吉林轻工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2004年9
月7日在公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席董事9人，符合《中华人民共和国
公司法》和本公司章程有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长孙健女士主持，公
司监事及高管人员列席了会议。会议审议并形成了如下决议：
    一、审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》
    为适应市场竞争需要，优化资产质量，对公司产业结构进行战略性调整，本公司于2004
年9月7日与苏州光华实业（集团）有限公司（以下简称：光华集团）、上海健中生物医药
投资有限公司（以下简称：上海健中）、吉林省洪武实业有限公司（以下简称：吉林洪武）
签署了《资产置换协议》。
    1、协议内容
    本次资产置换是指：公司拟将其合法拥有的短期投资110,000,000元，长春卓越房地产
开发有限公司（以下简称：长春卓越）97.5%股权，吉林常青房地产开发有限责任公司（以
下简称：吉林常青）95%股权，万达房地产开发公司（以下简称：万达房产）30%股权，加
上欠吉林常青的负债其他应付款162,161,673.41元置出给光华集团、上海健中及吉林洪武。
同时置入光华集团拥有的苏州置业房地产公司（以下简称：苏州置业）90%的股权，上海健
中拥有的苏州置业10%的股权，光华集团拥有的苏州工业园区职业技术学院（以下简称：园
区技术学院）32.5%的股权以及光华集团对苏州置业的债务72,056,575.75元。
    2、定价依据和交易价格
    （1）置出资产：以2004年3月31日为审计基准日、经审计的账面值元为本次置出资产
和负债的交易价格。其中短期投资110,000,000元；长春卓越97.5%股权账面值
65,306,379.85元；吉林常青95%股权账面值162,161,673.41元；万达房产30%股权账面值
5,903,942.07元；拟置出的负债为公司欠吉林常青的其他应付款162,161,673.41元。以上
置出的资产总值为343,252,283.01元，置出的资产净值为181,090,609.60元，合计本次置
出资产和负债的作价为181,090,609.60元。
    （2）置入资产：拟置入资产中苏州置业100%股权的置入价格是以2004年3月31日为基
准日的评估价值233,923,800元为基础，向下浮动39.26%，确定为142,096,548.25元；园区
技术学院32.5%股权的置入价格是以2004年3月31日为基准日的评估价值为依据，确定为
29,960,027.50.00元；置入光华集团对苏州置业的负债72,056,575.75元按照账面值作价。
合计本次资产置换进入公司的资产和负债作价为100,000,000元。
    （3）资产置换差价：本次资产置换进入吉林轻工的资产净值为100,000,000元，置出
资产的净值为181,090,609.60元，置出资产与置入资产的差额为人民币81,090,609.60元，
差额部分由光华集团在置换完成日后十五个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。本次
资产置换的详细内容请参阅公司董事会重大资产置换公告及独立财务顾问报告。
    鉴于公司的第一大股东新时代教育发展有限责任公司（以下简称：新时代教育）于2004
年5月23日在苏州与光华集团签订的《战略合作协议》规定，双方建立了战略合作伙伴关系，
在房地产开发和教育产业等领域开展全面、紧密的合作；根据《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，公司和光华集团构
成潜在关联关系，公司与光华集团资产置换的行为构成关联交易。
    与会董事9票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案，认为本次资产置换是公平的、合
理的，没有损害公司利益和中小股东权益，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。
    独立董事朱文山、毕荣发、李国义、张德林先生对此议案发表了独立意见，详细内容
参见同时刊登在《证券时报》上的独立董事独立意见。
    二、审议通过了《关于另行发布股东大会召开日期通知》的议案
    鉴于上述议案需取得本公司股东大会批准，同时本次资产置换达到了《105号文》中关
于重大购买、出售、置换资产的界定标准，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，
需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知，董事会决定将根据中国证监会的审
核意见另行发布召开公司股东大会审议以上议案的通知。
    三、审议并通过了《吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换报告书》草案。
    四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》

    特此公告。

    　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　吉林轻工集团股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年9月7日