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证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2004-012
柳州两面针股份有限公司资产收购暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)将收购柳州达美
实业有限责任公司所持有的广西亿康药业股份有限公司40%的股权,本次收购价格
以评估机构评估的广西亿康药业股份有限公司截止2004年6月30日的净资产值为
参考,并经双方协商后确定,转让价款总额为880万元。
●关联人回避事宜：公司第四届董事会第2次会议已就本次关联交易进行了
审议,关联董事梁英奇、袁东升、黄忠耀回避表决。
●本项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购是为了
全面贯彻公司的发展战略,积极介入和培育植物药业,使其发展为公司的核心产业
之一,改变公司目前产品结构为单一口腔产品的现状,为公司带来新的利润增长点
。
一、交易概述
1、公司于2004年9月7日与柳州达美实业有限责任公司签署了关于以现金方
式收购广西亿康药业股份有限公司40%股权的《股权转让协议》,本次收购价格以
评估机构评估的广西亿康药业股份有限公司截止2004年6月30日的净资产值为参
考,并经双方协商后确定,转让价款总额为880万元。
2、公司部分董事持有柳州达美实业有限责任公司股权,根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定,本次收购为关联交易。
3、公司第四届董事会第2次会议对本次交易进行了认真审议,关联董事梁英
奇、袁东升、黄忠耀均回避表决,本议案经非关联董事一致通过。关联董事梁英
奇、袁东升、黄忠耀通过柳州达美实业有限责任公司职工持股会间接持有柳州达
美实业有限责任公司的权益分别为402938股、100698股、287812股。独立董事董
世忠、李骅、孙为对本次关联交易投赞成票,认为本次关联交易价格公允,未损害
公司及股东的利益,符合公司和股东的长远利益,因此全体独立董事均同意通过该
项议案。
4、根据上交所上市规则和公司章程的规定,本次交易经董事会审批后即可实
施。
二、关联方介绍
1、企业名称：柳州达美实业发展有限责任公司
注册地址：柳州市高新技术产业开发区四号厂房六楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈慧明
注册资本：1606.8万元
业务范围：金属包装用品、纸包装用品、塑料包装用品的生产与销售
主要股东：柳州达美实业有限责任公司职工持股会和柳州惠好卫生用品有限
公司职工持股会
2、本次关联交易标的为广西亿康药业股份有限公司股权,该公司的实际控制
人为柳州达美实业有限责任公司。
3、柳州达美实业发展有限责任公司与本公司没有直接股权关系,但由于公司
部分董事间接持有该公司的权益,因此与本公司构成关联交易。
4、公司和柳州达美实业有限责任公司关于本次广西亿康药业股份有限公司
股权的关联交易未达到净资产5%以上,总金额也未达到3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易的标的为广西亿康药业股份有限公司股权。
企业名称：广西亿康药业股份有限公司
注册地点：广西柳州柳石路340号
注册资本：人民币贰仟万元
经营范围：片剂、颗粒剂、软膏剂、胶囊剂、口服液体制剂、原料药的生产
、销售
单位：元
项目2003年2004年1-6月
资产总额63,237,344.4684,993,727.12
负债总额49,440,068.6470,611,072.50
净资产13,797,275.8214,382,654.62
主营业务收入2,301,050.9220,789,599.73
净利润-781,637.1858.54
2、资产评估有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的深圳大华天诚会
计师事务所,评估基准日为2004年6月30日。
本次收购广西亿康药业股份有限公司资产评估表
单位：元
项目帐面价值调整后帐面价值评估值增值率(%)
资产总计84,993,727.1290,075,778.57103,008,410.4714.36
负债总计70,611,072.5076,128,275.8580,995,796.106.39
净资产14,382,654.6213,947,502.7222,012,614.3757.82
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
收购方：柳州两面针股份有限公司
出售方：柳州达美实业有限责任公司
2、协议签署时间：2004年9月7日
3、交易标的：广西亿康药业股份有限公司40%股权。
4、交易价格：转让价款总额为880万元。
4、交易结算方式：现金支付。
5、交割时间：协议正式生效之日起15日内履行完毕。
6、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
7、定价情况：本次收购价格以评估机构评估的截止2004年6月30日的净值为
依据确定。本次收购完成后,广西亿康药业股份有限公司股权结构如下：
股东名称持股数量(万股)占总股本的比例(%)
柳州两面针股份有限公司80040
柳州达美实业有限责任公司30015
广西亿康科技有限责任公司30015
深圳市金杉天然植物药研究所20010
广西柳州制药有限责任公司20010
北京光明世纪文化艺术发展有限公司20010
五、本次收购的目的以及对本公司的影响情况
本次收购是为了全面贯彻公司的发展战略,积极介入和培育植物药业,使其发
展为公司的核心产业之一,改变目前单一口腔产品的现状,为公司带来新的利润增
长点。
本公司生产的“两面针”中药牙膏,其独特的药用效果多年来一直得到广大
消费者和专业人士的信赖和好评。公司对药物植物的开发有深入、独特的研究,
因此公司介入药业领域属于原有产业的自然延伸。广西亿康药业股份有限公司近
两年投资5000万元进行 G M P改造,并于2004年4月通过了国家药监局 G M P认证
,其产品苍鹅鼻炎片、氨咖黄敏胶囊获2001、2002年广西优质产品称号,苍鹅鼻炎
片已申请国家专利。广西亿康药业股份有限公司具有较为广阔的发展空间。
六、独立董事意见
本公司独立董事董世忠先生、李骅先生、孙为先生就本次关联交易发表如下
意见：本次关联交易符合公司的发展战略和利益,收购价格以评估机构评估的截
止2004年6月30日的净值为参考；定价原则符合商业惯例和政策规定,对公司及全
体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、柳州两面针股份有限公司第四届董事会第2次会议决议；
2、柳州两面针股份有限公司独立董事关于收购广西亿康药业股份有限公司
股权的意见；
3、柳州两面针股份有限公司与柳州达美实业有限责任公司签署的《股权转
让协议》；
4、《广西亿康药业股份有限公司资产评估报告书》。
柳州两面针股份有限公司董事会2004年9月8日资产评估报告书摘要
深华(2004)评报字910号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资
产评估报告全文。
深圳大华天诚会计师事务所接受广西亿康药业股份有限公司的委托,根据国
家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评
估方法,对广西亿康药业股份有限公司的资产、负债进行了评估工作,对委托评估
资产在2004年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
本评估采用成本加和法。在评估过程中,本所评估人员对委估资产进行了实
地勘查,对贵公司提供的产权文件进行了必要的验证审核,进行了市场调查与询证
以及我们认为必要实施的其他评估程序。
经评估,贵公司委托评估的资产在现有用途不变并持续经营情况下、在评估
基准日公允价值为人民币壹亿零叁佰万零捌仟肆佰壹拾元零肆角柒分( R M B10
3,008,410.47元),负债为人民币捌仟零玖拾玖万伍仟柒佰玖拾陆元壹角整( R M
B80,995,796.10元),净资产为人民币贰仟贰佰零壹万贰仟陆佰壹拾肆元叁角柒
分( R M B22,012,614.37元)。
本“摘要”与资产评估报告书提示结果一致,与资产评估报告书正文具有同
等法律效力。
深圳大华天诚会计师事务所合伙人：邬建辉
注册资产评估师：张红梅
注册资产评估师：潘可文
报告日期：2004年7月28日
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