北京市天银律师事务所
    　　　　　　　 关于长沙中联重工科技发展股份有限公司
    　　　　　　　 2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：长沙中联重工科技发展股份有限公司
    北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受长沙中联重工科技发展股份有限公
司（以下简称"公司"）的委托，指派律师吴团结出席公司2004年第一次临时股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规
范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、公司章程及其他相关法律、法
规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等
有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2004年8月27日刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2004年9月27
日在长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅召开，会议由公司董事长詹纯新主持。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及
其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份370,473,358股，占公司总
股份的73.0717%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》
、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议并通过了以下事项：
    1、《关于关联交易事项的议案》；
    2、《关联交易决策制度》；
    3、《关于变更募集资金投向的议案》；
    4、《募集资金使用管理办法》；
    5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
    6、《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
    7、《关于符合增发新股(A股)条件的议案》；
    8、《关于2004年度增发新股(A股)具体发行方案的议案》；
    9、《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》；
    10、《关于修改公司章程的议案》；
    11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》；
    12、《关于申请增发新股(A股)完成前的滚存利润分配方案》；
    13、《关于增补第二届董事会董事候选人的提案》；
    14、《关于增补第二届监事会监事候选人的提案》。
    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致；本次股东大
会审议《关于关联交易事项的议案》时，关联股东回避表决；本次股东大会审议《关于
增补第二届董事会董事候选人的提案》时，增补选举董事采用了累积投票制；本次股东
大会没有股东提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并当场
宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其
他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资
格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。

    　　　　北京市天银律师事务所　　　　　　　　　　　　见证律师：（签字）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （盖　章）　　吴团结：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年九月二十七日