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证券代码：600844 900921 证券简称：＊ST大盈 ＊ST大盈B 编号：临2004-036
大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书(草案)
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
大盈现代农业股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届第十二次董事会会
议于2004年9月24日召开,会议审议并通过了本次资产置换相关的议案。
2004年9月24日,本公司与上海轻工控股(集团)公司(以下简称“轻工控股”
)、上海英雄实业有限公司(以下简称“英雄实业”)签署了进行资产置换的相关
协议。
轻工控股目前持有本公司14.98%股份,为本公司第二大股东,因此本次资产置
换属于关联交易。此项交易需要经本公司股东大会批准,关联股东将在股东大会
上对该议案回避表决。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易
所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,本次资产置换已构成本公司的重
大资产置换。现将本次资产置换的有关事项报告如下：
一、交易概述
根据本公司与轻工控股、英雄实业于2004年9月24日签署的《资产置换协议
书》,本公司拟以合法拥有的部分非经营性资产及负债与轻工控股合法持有的上
海海文(集团)有限公司(以下简称“海文集团”)90%的股权进行置换。轻工控股
指定子公司英雄实业承接本公司置出的资产和负债。
本次资产置换所涉及的拟置出资产2004年6月30日的评估总值为45,370.15万
元；拟置出的负债为12,425.65万元,置出资产和负债由轻工控股指定的子公司英
雄实业承接。本次资产置换拟置出资产2004年6月30日的评估净值32,944.50万元
,占本公司2003年12月31日经审计账面净资产的74.42%；拟置入的海文集团的90
%权益资产净额2004年6月30日评估值为33,094.77万元,占本公司2003年12月31日
经审计账面净资产的74.75%；拟置入的海文集团总资产2004年6月30日评估值为
46,739.51万元,占本公司2003年12月31日经审计账面总资产的36.04%。根据《通
知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为,尚须报中国证监会审核
无异议后方可提交股东大会审议。
二、本公司基本情况介绍
本公司是在上海证券交易所上市的股份有限公司,前身为英雄(集团)股份有
限公司(以下简称“英雄股份”)。英雄股份是于1993年12月在上海市工商行政管
理局登记设立的股份有限公司。1993年10月7日经批准公开发行股票,并于1994年
3月11日在上海证券交易所挂牌交易；1993年12月经批准发行人民币特种股票(B
股),并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。本公司在经过了2001年和
2002年的股权转让和资产重组之后,于2003年正式更名为大盈现代农业股份有限
公司。2004年5月10日起,公司股票实行退市风险警示特别处理,简称变更为“＊
ST大盈”,“＊ST大盈B”。
本公司注册地址：上海市浦东新区川北公路807号,主要办公地点：上海市中
山南路1088号9楼,法人代表：廖德荣,注册资本：30,456.45万元,企业法人营业
执照注册号：企股沪总字第019027号(市局),税务登记证号码：31004813221020
2,公司经营范围：肉禽,肉禽种苗养殖、加工,禽蛋制品,农副产品,饲料加工；农
业投资与农业科研技术开发；房地产开发经营等。
三、上海轻工控股(集团)公司基本情况介绍
(一)轻工控股基本资料
上海轻工控股(集团)公司是在1995年12月由原上海轻工业局和原上海第二轻
工业局合一改制而成的经上海市人民政府批准,接受上海市国有资产监督管理委
员会授权的国有资产运营机构,企业性质：国有企业(非公司法人),注册地址：上
海市肇嘉浜路376号,主要办公地点：上海市肇嘉浜路376号,法定代表人：吕永杰
,注册资本：人民币365,330万元,企业法人营业执照注册号：3100001004099,税
务登记证号码：310048132263443,经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资
产经营与管理,实业投资,国内贸易。
(二)轻工控股主要业务及最近三年业务发展状况
轻工控股经营范围为上海市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产
经营与管理,实业投资,国内贸易等。投资企业主要从事食品、日用化学品、文体
用品、办公设备、轻工机械、旅游工艺品、室内装饰、汽车配件、玻璃制品、造
纸包装、照相机、钟表、自行车和缝纫机等日用消费品的生产经营,具有30余个
大类行业,形成了一个门类比较齐全、专业化水平相对较高、配套协作比较完整
的企业生产经营体系。
轻工控股原有全资、控股、参股子公司30户及工业企业500余户,其中上市公
司8户、合资合作企业150余户；研究所、大中专学校20所,职工总数15万人。20
04年2月11日开始,根据上海市委、市府“市区联手,抓大放小”的改革战略决策
,轻工控股将完成所属23家子公司整建制“放小”的国资改革工作。轻工控股将
留存的子公司是以食品、日化为主的7家子公司,分别是上海梅林正广和(集团)公
司、上海白猫(集团)有限公司、上海家化(集团)有限公司、上海海立股份有限公
司、冠生园(集团)有限公司、上海轻工实业有限公司、上海轻工业对外经济技术
合作有限公司。目前,上述工作正在进行中。
轻工控股2001年实现主营业务收入1,927,141万元,净利润-5,117万元,年出
口创汇8.67亿美元；2002年实现主营业务收入1,995,253万元,净利润14,713万元
,年出口创汇9.62亿美元；2003年实现主营业务收入2,045,904万元,净利润8,27
3万元,年出口创汇10.37亿美元。
轻工控股近三年主要业务发展状况如下：
(三)轻工控股股东情况介绍
轻工控股是经上海市人民政府批准,接受上海市国有资产管理委员会授权的
国有资产运营机构。
(四)轻工控股最近一年财务会计报表
截至2003年12月31日,轻工控股的总资产为3,405,943.63万元,负债为2,030
,493.45万元,净资产为654,471.88万元。2003年度,轻工控股主营业务收入2,04
5,903.55万元,净利润为8,273.17万元。
(五)轻工控股向本公司推荐董事和高级管理人员的情况
轻工控股向本公司推荐的现有董事和高级管理人员如下：
注：海文集团、上海英雄实业有限公司是轻工控股的全资子公司。
(六)轻工控股近五年内的重大诉讼、处罚情况
最近五年轻工控股未涉及重大的民事诉讼或仲裁,也未受过重大的行政处罚
及刑事处罚。
四、上海英雄实业有限公司基本情况介绍
上海英雄实业有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公司,企
业性质：国有独资,注册地址：上海市浦东新区川北公路2400号,法人代表：廖德
荣,注册资本：48,478.1万元,企业法人营业执照注册号：3101151014808,税务登
记证号码：310048631311833,经营范围：文化体育用品、办公用品、中西乐器、
厨房设备、建筑材料、装饰材料、家具、搪瓷产品、电脑的生产销售。
五、本次资产置换的主要内容
(一)审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2004年6月30日。
(二)交易标的
1. 本次资产置换中本公司拟置出的资产
根据本公司和轻工控股、英雄实业就本次资产置换所签订的《资产置换协议
书》,本次置出的资产包括流动资产、长期投资、在建工程、无形资产和部分负
债。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字【2004】第1802号
《审核报告》,置出资产帐面价值45,370.15万元,置出负债帐面价值12,425.65万
元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2004】第255号评估报
告,置出资产评估结果如下表：
置出资产评估结果汇总表
单位：人民币 元
(1)本次置出的资产中的流动资产包括：
应收帐款：119,439,862.09元,其他应收款：322,188,789.33元。其中,本公
司对轻工控股关联企业的应收帐款为：108,439,862.09元,其他应收款为：290,
348,422.72元。置出的流动资产帐面价值为441,628,651.42元,评估价值为441,
628,651.42元。
置出资产的流动资产明细表
单位：人民币 元
(2)本次置出的资产中的长期投资包括：
本公司持有的对申银万国证券股份有限公司的股权和本公司对上海英雄金笔
厂桃浦联营二厂的长期股权投资。
本公司拟置出的资产中的申银万国证券股份有限公司的股权系本公司所持有
的申银万国证券股份有限公司的法人股9,716,562股,帐面价值为12,072,851.00
元,评估价值为12,072,851.00元。
本公司拟置出资产中的对上海英雄金笔厂桃浦联营二厂的长期股权投资,因
该厂历年亏损,使该项长期股权投资的帐面价值已减至为零。
(3)本次置出的资产中的在建工程：
本次置出的资产中的在建工程为常熟金笔厂筹建项目,帐面价值为1,205,20
0.00元,已计提减值准备1,205,200.00元。
(4)本次置出的资产中的无形资产：
本次置出的资产中的无形资产为本公司分给职工的住房使用权,由于在上海
市的“房改”中,该等职工住房已全部转让给了职工,故本公司在2001年全部计提
了减值准备。
(5)本次置出的负债包括：
应付帐款：38,808,829.25元,预收帐款：4,500,961.36元,其他应付款：49
,498,533.25元,长期应付款：31,448,172.26元。其中,本公司对轻工控股关联企
业的应付帐款：3,929,210.31元,预收帐款：4,500,000.00元,其他应付款：36,
921,704.56元。
置出负债明细表
单位：人民币 元
本公司对于本次资产置换中拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权(拟置
出资产中,本公司持有的申银万国证券股份有限公司法人股9,716,562股因被上海
市第二中级人民法院查封除外)。
本公司已就本次置出资产涉及的债权债务移转取得了主要债权人的书面同意
,并已通知了主要债务人。对于本公司所有未能及时通知债务人的债权,本公司已
出具《承诺函》,承诺上述债权如果出现债务人向本公司支付的情形,其权益将全
部归英雄实业所有。对于本公司所有未能及时取得债权人同意的负债,英雄实业
已出具《承诺函》,承诺上述负债如果出现纠纷或债权人向本公司追索的情形,将
全部由英雄实业承担。另外,就本公司与轻工控股、英雄实业签订的《资产置换
协议书》中有关的债权债务的转移,英雄实业承诺,一旦因履行该等合同后发生诉
讼、纠纷或追索等情况,将由英雄实业出面应诉、处理并承担法律责任,与本公司
无涉。
2. 本次资产置换中本公司拟置入的资产
根据具有从事证券相关业务资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司出具
的沪众会字【2004】第1793号《审计报告》,海文集团合并报表结果显示：截至
2004年6月30日,总资产为39,891.93万元,负债为22,739.40万元,净资产为15,42
6.39万元；2003年度的主营业务收入为36,704.12万元,净利润1,439.48万元；2
004年上半年的主营业务收入为22,904.49万元,净利润1,527.72万元。
根据具有从事证券相关业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评
报字【2004】第263号《上海海文(集团)有限公司资产评估报告》,截至2004年6
月30日,海文集团经评估的总资产为46,739.51万元,负债为9,967.54万元,净资产
为36,771.97万元,净资产评估增值率125.81%。
评估增值主要原因是由于海文集团经营的房地产大都为以前年度建造且其房
屋建筑物所占用的土地大部分属国有空转或国有划拨土地,其帐面记载的房地产
价值较低,通过评估使房地产产生大幅增值；此外,评估将海文集团一批未入帐的
注册商标纳入评估范围致使评估大幅增值。
海文集团资产评估结果汇总表
单位：人民币 元
本次资产置换中,本公司拟置入轻工控股持有的海文集团90%的股权。根据评
估结果,海文集团90%股权对应的股东权益为33,094.77万元。
海文集团为上海市工商行政管理局注册的有限责任公司,成立于1993年6月1
1日,企业性质：国有独资,注册地址：上海市峨山路633号,法定代表人：史惟康
,注册资本：16,744万元,企业法人营业执照注册号：3100001002236,税务登记证
号码：310048132213518,经营范围：现代办公文化用品,笔类,办公机械及设施,
办公电脑及软件,精细化工产品,体育娱乐用品,塑料及制品,金属材料及制品,装
潢材料,工艺美术品(除金银),五金交电,日用百货,炊具,市外经贸委批准的进出
口业务。
海文集团前身为上海制笔公司,拥有英雄金笔厂、永生金笔厂、丰华圆珠笔
厂、中铅一厂、中铅二厂、上海圆珠笔厂等一批制笔及零件加工企业。1997年6
月,海文集团由轻工控股以上海制笔集团、上海制笔实业总公司及其所属企事业
单位、控股企业、参股企业及合资企业中的全部国有资产改制设立,系轻工控股
全资的二级公司。
海文集团主营业务涉及以下五大板块：化工中间体产品；传统文化体育用品
；建筑装潢类产品；IT行业相关配套产品；房地产开发经营、商场经营等服务性
产业。共计生产二十大类上千只品种,七十余只品牌产品。公司主要产品为自来
水笔、墨水和化工中间体及产品。2003年生产自来水笔925.3万支,其中金笔58.
8万支,占全国金笔产量的26%；墨水1,300吨,占全国的25%。甲酸产量4,135吨,占
全国60%；MBS(抗冲击改进剂)产量1,100吨,占全国的20%；甲基丙稀酸甲酯9,54
6吨,占全国的30%。
海文集团原有控股、参股子公司24家。在本公司与轻工控股本次资产置换之
前,海文集团已将其持有的下属16家资产质量不佳、盈利能力较弱的子公司股权
予以转让。海文集团母公司及留存的8家子公司基本情况如下：
(1)海文集团母公司
海文集团母公司主要是由集团公司的职能管理部门组成,拥有精细化学用品
分公司和圆珠笔芯厂。
精细化学用品分公司是由上海长城精细化工厂和上海墨水厂二厂合并组建而
成的。其经营范围：文化用品、粘胶制品材料、包装材料、笔类产品、化学原料
及产品。主要生产墨水类产品和胶粘剂类产品并拥有英雄牌、长城牌二个全国知
名品牌。
上海海文(集团)有限公司圆珠笔芯厂主要从事生产和经营圆珠笔芯及零配件
、圆珠笔。
(2)上海制笔化工厂
上海制笔化工厂是在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册的国有企业,
注册地址：上海市南汇县周浦镇小云台街180号,法定代表人：吴荣桃,注册资本
：人民币1,036万元,企业法人营业执照注册号：3102251001282,税务登记证号码
：310225133971388,经营范围：塑料,圆珠笔油墨,丙烯酸酯类化工产品,塑料制
品。
海文集团持有上海制笔化工厂100%股权。
(3)上海英雄金笔厂有限公司
上海英雄金笔厂有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公司,
企业性质：国内合资,注册地址：上海市普陀区祁连山路127号,法定代表人：廖
德荣,注册资本：3,600万元,企业法人营业执照注册号：3101071020712,税务登
记证号码：310048756148814,经营范围：笔具,文化用品,办公用品,电脑及配件
,工艺品,家庭或建筑用五金件(生产、销售)。
海文集团持有上海英雄金笔厂有限公司90%股权。
(4)上海英雄轻工业品进出口有限公司
上海英雄轻工业品进出口有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责
任公司,企业性质：国内合资,注册地址：上海市普陀区祁连山路127号,法定代表
人：叶志恒,注册资本：500万元,企业法人营业执照注册号：3101071019830,税
务登记证号码：31004870302878X,经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外)；经营进料加工和“
三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
海文集团持有上海英雄轻工业品进出口有限公司89%股权。
(5)上海贵冠文化用品有限公司
上海贵冠文化用品有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公司
,企业性质：国内合资,注册地址：上海市江苏路876号,法定代表人：邵阿祥,注
册资本：1,320万元,企业法人营业执照注册号：3101051016000,税务登记证号码
：310048132274994,经营范围：各类文教用品及零部件,办公用品,日用百货,贵
金属化合物,礼品,贵稀金属材料,五金交电,家用电器,化妆品,服装,工艺饰品(除
金银)。
海文集团持有上海贵冠文化用品有限公司79.5%股权。
(6)上海海文房地产有限公司
上海海文房地产有限公司是在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册的有
限责任公司,企业性质：国内合资,注册地址：上海市浦东新区峨山路633号,法定
代表人：邵阿祥,注册资本：560万元,企业法人营业执照注册号：310115100307
3,税务登记证号码：310048133746631,经营范围：存量房、建筑材料、装潢材料
的销售,物业管理,室内装潢,水电安装。
海文集团持有上海海文房地产有限公司79.46%股权。
(7)上海爱伊文具有限公司
上海爱伊文具有限公司是在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册的有限
责任公司,企业性质：中外合资,注册地址：上海市浦东新区峨山路633号,法定代
表人：方华,注册资本：美元70万元,企业法人营业执照注册号：企合沪浦总字第
300041号(浦东),税务登记证号码：310115607279917,经营范围：生产纤维笔头
、笔类产品,文具盒、卷笔刀、塑料尺等文具用品,销售自产产品。
海文集团持有上海爱伊文具有限公司50%股权。
(8)上海白金制笔有限公司
上海白金制笔有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公司,企
业性质：中外合资,注册地址：上海市普陀区祁连山路226号,法定代表人：叶志
恒,注册资本：美元273万元,企业法人营业执照注册号：企合沪总字第004851号
(普陀),税务登记证号码：310048607232916,经营范围：生产文具用品、办公用
品、体育用品、美术用品和塑料制品,销售公司自产产品。
海文集团持有上海白金制笔有限公司40%股权。
(9)上海海文班尼路服饰有限公司
上海海文班尼路服饰有限公司是在上海市工商行政管理局注册的有限责任公
司,企业性质：中外合作,注册地址：上海市宝山区灵石路2001号,法定代表人：
陈勉,注册资本：美元21万元,企业法人营业执照注册号：企作沪总副字第02456
5号(宝山),税务登记证号码：31004260738329,经营范围：生产服装及配套的配
衬品、皮具、销售自产产品。
海文集团持有上海海文班尼路服饰有限公司4.76%股权。
目前海文集团的业务主要集中于文化用品、精细化工、商贸及房产服务三个
方面。
(1)文化用品
2003年海文集团文具产品销售收入为3,730.20万元。自来水笔产量为925万
支,占全国产量的2.9%。
英雄牌自来水笔是上海市名牌产品,中国驰名商标,“英雄”100＃金笔荣获
国家银质奖。作为民族品牌,“英雄”金笔在国内市场有着良好的品牌信誉,深受
消费者亲睐。2003年“英雄”金笔产量为58.79万支,占全国金笔产量的26%,占海
文集团自来水笔产量的6.3%,是海文集团主要的笔类产品。“英雄”铱金笔在内
地销量比较好,并出口欧洲及东南亚地区,出口量占集团公司笔类产品出口量的一
半左右。中性笔以低档产品为主,多为出口,2003年出口1,300万支,占产量的90%
。“上芯”牌笔芯因其质量上乘而受到消费者的喜爱。爱伊的纤维笔头在国内外
有着良好的声誉,其产品大多销往日本和欧洲。
目前,自来水笔主要竞争对手是国外知名制笔公司及浙江、江西的部分民营
企业。纤维笔头的主要竞争对手是浙江德清县和温州的民营企业。笔芯业务的竞
争对手主要是个体及民营企业。
“英雄”墨水作为上海市名牌产品及著名商标在上海乃至全国均有良好的信
誉和较高的知名度,全国市场占有率约为25%,近年来产量维持在1,300吨左右。主
要竞争品牌为美国的派克墨水、上海的奥林丹墨水、天津的鸵鸟墨水和重庆的红
岩墨水。
根据各种新型笔类墨水和三喷墨水市场不断增长的趋势,近年来海文集团致
力于开发有自主技术的各种新型笔类墨水和“三喷”(喷墨、喷绘、喷码)墨水,
其中喷墨打印墨水质量已基本接近美国的FURMULABS、台湾威硕、RUT公司同类产
品的先进水平。
(2)精细化工
海文集团现有化工中间体及树脂类产品包括甲基丙烯酸、甲基丙烯酸甲酯、
改性PMMA塑料、MBS树脂等,2003年销售收入为31,001.27万元。目前甲基丙烯酸
产量为4,130吨/年,其规模位居国内同类产品生产厂家之首,MBS树脂产量为1,10
0吨/年,甲基丙烯酸甲酯产量为9,546吨/年,均居全国第三。三类产品国内市场占
有率分别为60%、20%、30%。
海文集团是国内胶粘剂的重要生产厂家。国内胶粘剂生产厂家虽多,但规模
较小,除了少数几家外资企业,我国胶粘剂几乎没有全国性品牌,因此每个厂家占
有的市场份额很小,行业的集中度较低,主要是在区域市场中竞争。海文集团的胶
粘剂产品包括建筑装潢用的“熊猫”白胶、883强力胶、801建筑胶、墙地砖多用
胶、熟胶粉、水晶地板漆及工业用的717胶水、8902水基胶、BOPP胶带等。
(3)商贸及房产服务业
海文集团与香港班尼路集团成功合作,合资成立上海海文班尼路服饰有限公
司,在国内生产、销售班尼路服饰,2003年销售额达到32,000万元。
另外,海文集团在配合城市建设动迁和生产布局的调整中,对现有9万平方米
土地和近8万平方米房产进行开发。一方面,通过房地产置换差价筹集了企业发展
的资金；一方面,通过海文房地产有限公司对近1.2万平方米市内房产进行商业出
租,2003年出租收入650万元。
海文集团现拥有一个中国驰名商标,两个上海市著名商标,三个上海市名牌产
品,另外还拥有几十个传统品牌,是一个多名牌、多品牌的集团公司,历史上这些
品牌在顾客和社会公众中有良好的形象。海文集团拥有“英雄”、“长城”、“
笔化”、“贵冠”、“博士”、“上芯”、“爱伊”等114个商标。其中,中国驰
名商标：英雄牌自来水笔；上海市著名商标：英雄牌自来水笔、英雄牌墨水。英
雄牌自来水笔、英雄牌墨水是上海市名牌产品。
海文集团品牌情况表
目前,海文集团拥有自己的产品内外销通道。外销业务主要通过上海英雄轻
工业品进出口有限公司、上海海文进出口有限公司开展,年创汇为1600万美元,文
化用品占销售比例95%以上,主要销售地区为亚洲、欧洲、北美洲和非洲。内销已
建立三个网络,一是由10家销售公司、15家总代理及1500家经销商组成的经销网
络；二是在义乌市、武汉市、余姚市等商品集散中心建立销售网络；三是进入大
卖场、超市等连锁销售网络。
海文集团是我国文化用品领域内历史悠久,专业化水平高,技术领先的知名企
业,并拥有“英雄”、“长城”、“贵冠”等众多国内知名和著名商标。虽然文
化用品行业技术壁垒较低,竞争激烈,但海文集团在该行业内拥有比较明显的竞争
优势,市场占有份额相对其他企业较高。海文集团计划在未来3年内充分利用公司
拥有多品牌、多名牌的优势,一方面集中有效资源,通过应用新技术,提升“英雄
”产品品质,拓展“英雄”文化用品的产品门类,提高“英雄”品牌的美誉度,将
“英雄”由中国驰名商标打造成国际性品牌；另一方面对目前拥有的114个商标
进行甄选,根据具体情况进行培育和经营,使商标的转让和许可使用发展成为海文
集团的新的利润增长点。另外,针对金笔等高档笔国内市场需求不断增加、进口
量逐年增长的情况,以及金笔等高档笔利润率高的特点,海文集团将进一步发展“
英雄”金笔在国内市场的领先地位,把金笔等高档笔作为重点产品发展,建立以上
海英雄金笔厂有限公司为主体的文化用品生产基地。
在精细化工产品方面,随着医药、纺织浆料、涂料、油漆等行业的发展,甲基
丙烯酸甲酯和甲基丙烯酸的需求量在逐年上升。甲基丙烯酸甲酯目前市场需求量
在15万吨/年左右,国内年产量不足消费量的30%。甲基丙稀酸的生产厂家以上海
制笔化工厂为主,其余为集中在溧阳一带的零星小企业,年产量约在2万吨左右,远
远满足不了国内需求。为弥补市场缺口,需从日本、英国、台湾及俄罗斯等国家
和地区进口上述产品。针对上述情况,海文集团将扩大产能,建立以上海制笔化工
厂和精细化学用品分公司为主体的化学品生产基地,并积极拓展化工中间体产品
的应用领域及衍生产品的开发,发展为汽车工业、生物医药配套的塑料、MBS(抗
冲击改进剂)、BM(甲基丙稀丁酯)等产品。
海文集团目前主营业务收入、利润稳定,未来3-5年海文集团将在此基础上保
持稳定发展,并通过改革体制、创新机制、整合资源、调整结构,做大做强“英雄
”等品牌,建设和品牌传播相融合的企业文化,使集团公司成为主业清晰、品牌突
出、管理科学、有投资回报和可持续发展的现代企业。
本次资产置换中拟置入本公司的海文集团90%股权资产的形成基础真实合法
,轻工控股对其拥有合法的所有权和处置权,海文集团的公司章程中不存在任何对
本次资产置换的限制性条款。
轻工控股承诺：未在其持有的海文集团权益性资产上设定任何抵押、质押或
其他第三方权利。
六、《资产置换协议书》的主要内容
(一)交易价格和定价依据
1、本次资产置换中,拟置出的本公司的部分资产及负债和拟置入的资产的定
价依据均为经评估的净资产值。
2、根据上海众华资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《大盈现代
农业股份有限公司部分资产评估报告》(沪众评报字【2004】第255号),本次资产
置换中拟置出的本公司拥有的部分资产及负债的经评估净资产值为32,944.50万
元。
3、根据上海众华资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《上海海文
(集团)有限公司资产评估报告》(沪众评报字【2004】第263号),本次资产置换中
本公司拟置入的轻工集团合法持有的海文集团90%的股权经评估的净资产值为33
,094.77万元。
4、置入资产与置出资产价格的差额150.27万元,作为轻工控股对本公司的应
收款。协议各方同意由上海英雄实业有限公司替代轻工控股作为上述应收款的债
权人,形成上海英雄实业有限公司对本公司的应收款。
(二)置换资产的产权变更及移交时间
在本公司与轻工控股签署的《资产置换协议书》生效后,各方应立即开始办
理置换资产的产权变更及移交手续。本公司置入的资产直接从轻工控股过户至本
公司名下,本公司置出的资产过户到轻工控股指定的全资子公司上海英雄实业有
限公司名下。
(三)《资产置换协议书》生效条件和生效时间
《资产置换协议书》经协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖
各自单位公章后,并在取得上海市国有资产监督管理委员会的审批、中国证券监
督管理委员会的核准、本公司的股东大会审议通过后,协议生效。
(四)资产置换基准日至实际交割日间的盈利处理及资产变动的处理
1、根据《资产置换协议书》,在评估基准日至资产实际交割日期间,协议各
方应妥善维护和正常经营置换资产,除正常经营过程中必须对置换资产进行交易
或财产处置外,不得对置换资产作出其他处理。
2、根据《资产置换协议书》,置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈
利,均由置换资产原占有方各自享有或者其指定的企业享有,即：置出资产在评估
基准日至实际交割日期间的盈利由本公司享有,置入资产在评估基准日至实际交
割日期间的盈利由轻工控股指定的英雄实业享有。
3、根据《资产置换协议书》,置入资产实际交割日的净资产价值不得低于评
估基准日的净资产价值,否则其中的差价应当由英雄实业补足。
4、根据《资产置换协议书》,置出资产实际交割日的净资产价值低于评估基
准日的净资产价值的,其中的差额由英雄实业承担。
(五)置出资产的其他约定
1、本公司承诺,本次置出资产涉及债务转移的,本公司将负责取得主要债权
人的书面同意,涉及债权转移的,本公司将负责通知主要债务人。
2、根据《资产置换协议书》,协议各方约定,本次置出资产中,对于《资产置
换协议书》第3.4条约定的主要债权以外的其他债权,若本公司取得其他债权对应
的债务人的偿还款项,本公司承诺将偿还款项如数返还给英雄实业；对于《资产
置换协议书》第3.4条约定的主要债务以外的其他债务,英雄实业承诺,若其他债
务出现纠纷或出现其他债务对应的债权人向本公司追索的情形,将全部由英雄实
业承担,与本公司无涉。
七、与本次资产置换相关的其他安排
(一)置出资产人员安置
本次资产置换中本公司置出的资产主要为应收帐款、其他应收款等非经营性
资产,不涉及人员安置问题。
(二)置出资产与置入资产间差额的安排
根据《资产置换协议书》约定,置出资产与置入资产间的差额,作为轻工控股
对本公司的应收款。协议各方同意由上海英雄实业有限公司替代轻工控股作为上
述应收款的债权人,形成上海英雄实业有限公司对本公司的应收款。
八、本次资产置换对本公司的影响
(一)本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为文化用品、精细化工
产品的生产、现代农业、物业出租和管理。
(二)本次资产置换中本公司拟置入和置出的资产均经具有从事证券业务相关
资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。本次资产置换中拟置入和置出的
资产的作价公允,没有损害本公司及本公司其他股东的利益。
(三)本次资产置换中本公司拟置出的资产为应收帐款等非经营性资产,拟置
入的资产为具有一定盈利能力的经营性资产。本次资产置换之前(截至2004年6月
30日),本公司经营性资产占总资产的比例为32.09%,本次资产置换之后,本公司经
营性资产占总资产的比例提高到62.23%,通过本次资产置换,本公司经营性资产严
重不足,企业无法持续经营的局面得到改善。
(四)根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字【2004】第1
801号《盈利预测审核报告》,本次资产置换后,本公司预计在2004年度实现主营
业务收入13,147.05万元,主营业务利润2,739.64万元,净利润140.19万元；2005
年度实现主营业务收入78,706.80万元,主营业务利润12,979.76万元,净利润326
.58万元。本次资产置换的实施有利于本公司盈利能力的提高,扭转亏损的局面,
提高公司的持续经营能力。
本次资产置换前后盈利状况比较
单位：人民币 万元
(五)轻工控股目前持有本公司14.98%股份,为本公司第二大股东,因此本次资
产置换属于关联交易。
九、本次资产置换符合《通知》第四条情况的说明
(一)本次资产置换实施后,本公司的总股本和股本结构均不发生变化,总股本
30,456.45万股,向社会公开发行的股份总数为12,458.10万股,占总股本的40.90
%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三
年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规
规定的公司股票上市条件。
(二)本次资产置换实施完成后,文化用品、精细化工产品的生产等将成为本
公司的核心业务。置入的海文集团是国内文化用品领域中历史悠久、专业化水平
高、技术先进的知名企业,该公司生产经营稳定,且不存在因违反法律、法规或规
范性文件而无法持续经营的情形。本次资产置换完成后本公司主营业务收入来源
有保证,具备持续经营能力。
(三)本公司对于本次资产置换中拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权(
拟置出资产中,本公司持有的申银万国证券股份有限公司法人股9,716,652股因被
上海市第二中级人民法院查封除外)；轻工控股对于本次资产置换中拟置入本公
司的资产拥有合法的所有权和处置权。该等资产产权清晰,不存在纠纷或争议。
本次资产置换不存在违反国家产业政策以及国家法律、法规的情形。
(四)本次资产置换在交易方式、交易价格、交易程序等方面都将遵循“三公
”原则,维护上市公司和全体股东的利益。资产置换完成后,本公司在盈利能力、
业务内容、经营前景等方面都将发生良性变化,公司业绩得到改善,全体股东可以
从中受益。
本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
十、本次资产置换实施后本公司法人治理结构情况说明
轻工控股已作出承诺,在本次资产置换完成后,将按照有关法律法规的要求,
保证本公司的人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立。具体承诺如下：
1、人员独立
(1)保证本公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全
独立于轻工控股及其关联公司。
(2)保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在本公司工作,不在轻工控股及其关联公司兼职。
(3)保证轻工控股推荐出任本公司董事的人选都通过合法的程序进行,轻工控
股不干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、资产完整
(1)保证本公司的资产的独立完整。
(2)保证轻工控股及其关联公司不违规占用本公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
(1)保证本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
(2)保证本公司在财务决策方面保持独立,轻工控股及其关联公司不干涉本公
司的资金使用。
(3)保证本公司保持自己独立的银行帐户,并依法独立纳税。
4、机构独立
保证本公司的机构设置独立于轻工控股,并能独立自主地运作。轻工控股行
为规范,不超越董事会、股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
5、业务独立
(1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系。
(2)保证尽可能减少本公司与轻工控股及其关联公司之间的持续性关联交易
。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与向非关联企
业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。
本次资产重组完成后,因轻工控股及其关联企业存在对海文集团的关联欠款
,将形成轻工控股及其关联企业对本公司新的关联欠款；除此之外,本公司尚存在
被本公司其他关联方占用资金的问题(详细情况见本报告书第十二部分)。除上述
资金占用问题尚未解决外,本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于
其关联方。
十一、本次资产置换完成后本公司与轻工控股及其关联企业之间的关联交易
和同业竞争的说明
(一)关于关联交易
本次资产置换之前,海文集团与轻工控股及轻工控股关联企业存在关联交易
,具体情况如下：
1、关联方关系
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字【2004】第1793号《审计报
告》,截至2004年6月30日止,海文集团存在的与轻工控股及其关联企业的关联关
系情况如下：
2、购买商品
3、销售商品
4、借入资金
5、出借资金
6、租赁
根据海文集团与上海圆珠笔厂有限公司签订的《租赁合同》,海文集团租用
上海圆珠笔厂有限公司办公楼及附属设施等,2004年1-6月支付租金357,972.50元
；2003年度支付租金688,755.00元。
7、受让股权
2003年,海文集团受让上海英雄实业有限公司持有的上海白金制笔有限公司
40%的股权,股权受让价格为14,470,000.00元。
8、转让股权
2003年,海文集团将上海书乐制笔公司90%的股权转让予上海沪文工贸发展有
限公司,10%的股权转让予上海英雄打字机厂,转让价格分别为1,643.65元与182.
63元；海文集团将上海不锈钢材料厂有限公司90%的股权转让予上海沪文工贸发
展有限公司,转让价格为0.9元；海文集团将上海沪文工贸发展有限公司90%的股
权转让予上海英雄实业有限公司,转让价格为10,839,283.71元；海文集团将上海
圆珠笔厂有限公司90%的股权转让予上海沪文工贸发展有限公司,转让价格为0.9
元。上述股权转让价格均根据经评估的净资产而定。
2004年6月30日,海文集团就其持股100%股份的子公司上海市制笔工业研究所
,持股95%股份的子公司上海海文进出口有限公司,持股80%股份的子公司上海纽斯
达文化用品有限公司,持股70%股份的子公司上海长城文化用品有限公司,持股29
.28%股份的上海圆珠笔芯厂经营部,持股49%股份的上海磁电英雄喷墨科技有限公
司,持股6.908%股份的上海汽枪厂的股权转让事宜与上海英雄实业有限公司签订
股权转让协议,将上述股权全部转让予上海英雄实业有限公司,股权转让价款为4
,021,912.65元。上述股权转让价格系根据经评估的净资产而定。
9、接受担保
截至2004年6月30日止,上海英雄实业有限公司为海文集团提供短期借款担保
计790万元,借款期限为2003年8月25日至2004年6月25日。
由于海文集团存在与轻工控股及其关联企业的关联交易,本次资产置换完成
后,本公司与轻工控股及其关联企业之间的关联交易将有所增加。
轻工控股已经作出承诺：在本次资产置换实施完成后,轻工控股将采取措施
减少与本公司的持续性关联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正
、公开”的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。轻
工控股保证不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的利益。
(二)关于同业竞争
本次资产置换完成后,本公司与轻工控股及其关联企业不存在同业竞争关系
。轻工控股承诺：轻工控股及其控股的企业不生产与本公司相同的产品,不直接
或间接从事、参与或进行与本公司的生产、经营相竞争的任何其他活动,以避免
对本公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
十二、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、因历史遗留问题,截至2004年6月30日,本公司对轻工控股关联企业的应收
帐款为10,843.99万元,其他应收款为29,034.84万元,应付帐款392.92万元,预收
帐款450.00万元,其他应付款3,692.17万元,关联债权、债务净额为35,343.74万
元。该关联债权、债务已包含在本次拟置出的资产及负债中,本次资产置换完成
后,轻工控股关联企业因历史遗留问题造成的占用本公司资金的问题将得以解决
。
截至2004年6月30日,海文集团对轻工控股关联企业的应收帐款：2,163.87万
元,其他应收款：5,064.14万元,应付帐款：29.45万元,其他应付款：682.21万元
,预收帐款：19.94万元。因此,本次资产置换完成后,将形成新的轻工控股关联企
业占用本公司资金的情况。海文集团对轻工控股关联企业的其他应收款中,应收
上海英雄实业有限公司的款项11,454,111.46元,应收上海圆珠笔厂有限公司的款
项19,678,302.19元,应收上海长城文化用品有限公司的款项3,673,259.67元,应
收上海制笔研究所的款项2,454,079.91元,应收上海磁电英雄喷墨有限公司的款
项800,000.00元,应收上海不锈钢材料厂的款项7,600,140.94元,应收上海书乐制
笔公司的款项4,098,321.59元,上述其他应收款共计49,758,215.76元。其中,应
收上海圆珠笔厂有限公司的14,943,353.80元已由上海市浦东新区人民法院冻结
了上海圆珠笔厂有限公司位于胡家木桥路75号1-4幢、6-11幢的房屋；2004年6月
30日,海文集团就上述未有相应担保和财产抵押的其他应收款34,814,861.96元与
上海英雄实业有限公司、上海圆珠笔厂有限公司签订《还款担保协议》。根据协
议,上海英雄实业有限公司承诺于2004年8月31日之前,为其自身及代上述公司履
行上述未还款义务34,814,861.96元,上海圆珠笔厂有限公司承诺除自身履行还款
义务4,734,948.39元外,愿为其余30,079,913.57元债务承担连带责任担保；如截
至2004年9月1日止,上海英雄实业有限公司及上述各公司(包括上海圆珠笔厂有限
公司)未能履行上述还款义务,上海英雄实业有限公司、上海圆珠笔厂有限公司共
同承诺,届时：(1)将上海圆珠笔厂有限公司名下相关资产抵押(或质押)给海文集
团,并协助海文集团办理相应的抵押(或质押)登记手续；(2)如未能完成上款内容
,则上海圆珠笔厂有限公司承诺：一旦其位于1996-2000号的房产(该房产目前已
由中国长城资产管理公司上海办事处办理抵押权力证明和由中国华融资产管理公
司上海办事处通过上海市第一人民法院冻结)转让变现,在中国长城资产管理公司
上海办事处和中国华融资产管理公司上海办事处取得相应补偿后,该房产的余值
优先用于偿付对海文集团的欠款；(3)如截止2004年10月1日,上海英雄实业有限
公司、上海圆珠笔厂有限公司未能履行上述约定,海文集团将通过诉讼方式向上
海英雄实业有限公司、上海圆珠笔厂有限公司主张权利。截止2004年9月22日,海
文集团已收到上述上海英雄实业有限公司欠海文集团款项中的4,021,912.65元,
因此,协议中上海英雄实业有限公司及上述各公司欠海文集团的款项34,814,861
.96元已减少为30,792,949.31元。鉴于海文集团对上海圆珠笔厂有限公司位于杨
高南路1996-2000号的房产具有受偿权利,而该房产经上海新智房地产估价有限责
任公司评估,价值为11,335.00万元。海文集团认为,在该房产优先抵偿上海圆珠
笔厂有限公司欠中国长城资产管理公司上海办事处的债务68,222,400.00元,再抵
偿上海圆珠笔厂有限公司欠中国华融资产管理公司上海办事处的款项872.60万元
及利息后,剩余价值仍足以抵偿上海英雄实业有限公司及上述各公司欠海文集团
的款项30,792,949.31元,海文集团对上海英雄实业有限公司及上述各公司欠海文
集团的款项30,792,949.31元,实际上不存在回收风险。
2、截至2004年6月30日,本公司第一大股东上海市农业产业化发展(集团)有
限公司直接占用本公司资金1,1540.08万元,同时还占用本公司所支付给上海市金
山区亭林镇对外经济发展公司的购买土地预付款10,000.00万元。上海农凯发展
(集团)有限公司之关联企业占用本公司资金10,308.14万元,其中占用本公司控股
子公司—上海大盈肉禽联合有限公司资金为7,376.01万元。本公司第三大股东上
海市农业投资总公司之关联企业占用本公司资金161.30万元。
3、2003年3月,本公司为大股东上海市农业投资总公司之子公司—上海申兰
(集团)有限公司向中国建设银行上海市第六支行借款3,000万元作担保,同时该公
司已支付给本公司现金3,000万元作为反担保保证金。截至2004年6月30日,本公
司对大股东上海市农业投资总公司之关联企业上海申兰(集团)有限公司提供信用
担保余额为2,555.09万元。除此之外,本公司未对其他大股东及其关联人提供的
担保。
十三、本公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负
债(包括或有负债)的情况
1、负债结构
本次资产置换前本公司的资产负债率为62.78%(根据本公司2004年6月30日的
合并报表计算),本次拟置入本公司的海文集团的资产总额39,891.93万元,负债总
额22,739.40万元,资产负债率57%,资产置换完成后本公司的资产负债率为65.10
%。由于本次资产置换中本公司置出资产(为非经营性资产)的金额远大于置出负
债的金额,导致本次资产置换完成后,本公司的资产负债率水平比资产置换前将略
有上升。
2、担保事项
截至2004年6月30日,海文集团对外担保情况如下：
(1)为上海轻工装备(集团)有限公司自2003年7月14日至2004年7月14日止向
中国银行上海市黄浦支行的借款提供保证,最高担保额为700万元。截止2004年9
月22日,海文集团实际为其担保的金额为146.55万元,保证期限自2003年9月11日
至2005年7月28日。
(2)为所属子公司上海制笔化工厂向中国建设银行上海第四支行借款200万元
提供保证,保证期限自2004年5月20日至2004年11月11日。
(3)为所属子公司上海制笔化工厂向中国建设银行上海第三支行借款250万元
提供保证,保证期限自2000年10月25日至2006年6月18日。
除上述担保事项外,海文集团不存在其他担保事项。
3、资产抵押、质押情况
截至2004年6月30日,海文集团的资产涉及抵押、质押情况如下：
(1)与中国工商银行上海分行虹口支行签订借款抵押合同,借款为60万元,以
原值为130万元,净值为119万元的运输设备作为抵押,抵押期限自2003年8月25日
至2004年6月25日。该笔抵押尚未解除。
(2)与中国工商银行上海分行南汇支行签订借款最高额抵押合同,最高额借款
为1,670万元,以原值为1,313万元,净值为786万元,位于南汇区周浦镇小云台街1
80号房产作为抵押,抵押期限自2002年10月16日至2005年10月15日。
除上述抵押事项外,海文集团不存在其他资产被抵押、质押的事项。
4、重大诉讼
截至2004年6月30日,海文集团涉及的诉讼事项如下：
(1)上海圆珠笔厂有限公司与中国工商银行上海分行南市支行于1994年签订
借款合同,贷款人民币375万元,期限为1994年6月9日至1997年12月31日。1997年
12月29日,中国工商银行上海分行南市支行及上海圆珠笔厂有限公司、海文集团
就上述借款合同项下未归还的款项人民币25O万元签订展期协议,海文集团为借款
保证人。1999年9月23日,中国工商银行上海分行南市支行依据由海文集团提供连
带责任保证的合同,向上海圆珠笔厂有限公司放贷人民币662.6万元。该笔贷款期
限为1999年9月23日至2000年6月15日,保证期间为主债务履行期满后两年。2000
年3月2O日,中国华融资产管理公司上海办事处与中国工商银行上海分行南市支行
签署债权转让协议,受让中国工商银行上海分行南市支行对上海圆珠笔厂有限公
司的债权人民币876.6万元。上海圆珠笔厂有限公司、海文集团在相应债权转让
通知书上签章。2000年底,上海圆珠笔厂有限公司向中国华融资产管理公司上海
办事处归还贷款本金人民币4万元。由于海文集团为上海圆珠笔厂有限公司向中
国华融资产管理公司上海办事处借款872.60万元提供连带责任保证。2003年,中
国华融资产管理公司上海办事处向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2003年4
月18日,上海市第一中级人民法院正式受理该案,并以(2003)沪一中民三(商)初字
第89号民事裁定书裁定冻结上海圆珠笔厂有限公司、海文集团银行存款人民币1
,043.70万元或查封其等值财产。法院于同日查封了上海圆珠笔厂有限公司位于
杨高南路1996-2000号1至10幢的全部房屋产权及相关土地使用权(以下简称“上
圆厂杨高南路房产”)。2003年6月12日,上海市第一中级人民法院以(2003)沪一
中民三(商)初字第89号民事判决书判定海文集团对上海圆珠笔厂有限公司欠中国
华融资产管理公司上海办事处的借款本金872.60万元及利息(截止2003年3月2日
的利息171.11万元加上按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算自2003年3
月3日至实际清偿日止的利息)承担连带清偿责任。目前该案正在执行阶段。
(2)2002年3月28日,上海圆珠笔厂有限公司欠海文集团1,494.34万元。海文
集团于2002年4月29日向法院提起《支付令申请书》,请求法院督促上海圆珠笔厂
有限公司偿还其对海文集团的欠款1,494.34万元。2002年5月13日,上海市浦东新
区人民法院下达(2002)浦民督字第80号支付令,判令上海圆珠笔厂有限公司给付
海文集团1,494.34万元。2002年6月20日,海文集团与上海圆珠笔厂有限公司签订
《执行和解协议书》,双方约定：上海圆珠笔厂将其拥有的胡家木桥路75号房产
交由法院查封冻结,如能顺利办妥上述房产的房屋权证和土地证的合并手续,则以
上述房产评估后折价转让给海文集团,或以上述房产的转让款优先偿还上述欠款
本金及利息；如上述房产遇动迁,则立即通知海文集团参与动迁谈判,并将所得到
的动迁补偿费优先用于偿还上述欠款的本金及利息；上海圆珠笔厂有限公司同意
上述欠款自2002年6月1日起按照6.35%的年利率计算利息。2002年6月27日,上海
市浦东新区人民法院以(2002)浦执字第4027号民事裁定书裁定冻结或划拨上海圆
珠笔厂有限公司存款人民币14,943,353.80元以及延迟履行期间的加倍债务利息
,不足之数,查封、扣押、变卖或拍卖上海圆珠笔厂有限公司的相应价值的财产。
2002年6月28日,上海市浦东新区人民法院冻结了上海圆珠笔厂有限公司《房屋所
有权证》证号为沪房浦新字第19131号的位于胡家木桥路75号1-4幢、6-11幢的房
屋。截止本报告日,上海圆珠笔厂仍未偿还上述款项,上述房产仍处于法院冻结状
态。
除上述诉讼事项外,海文集团不存在其他未了结的重大诉讼事项。
十四、本公司在12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的行为
在本次资产置换前的12个月内,本公司未发生重大购买、出售、置换资产的
交易行为。
十五、其他重要事项
(1)本次资产置换尚须报中国证监会审核,并经本公司股东大会审批。
(2)本次资产置换的有关事项已经本公司第四届第十二次董事会审议通过。
独立董事对本次资产置换发表了董事会有关决议程序合法；资产置换的关联交易
遵循了公平、公开、公允的原则；本次重大资产置换有利于本公司的发展和全体
股东利益的独立意见,并对本次资产置换完成后对本公司产生关联交易和形成同
业竞争情况进行了说明。
(3)本公司监事会已就本次资产置换的有关事宜召开了第四届第五次监事会
会议,并作出监事会决议。本公司监事会认为：在本次资产置换中,本公司董事会
决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程；本次资产置换公平、合理、符合
全体股东的利益,有利于本公司的未来发展。
(4)具有从事证券相关业务资格的国浩律师集团(上海)事务所为本次资产置
换的法律顾问,并为本次资产置换出具法律意见书。国浩律师集团(上海)事务所
律师认为,本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所上市规则(2002)修订本》和《通知》等法律、法规及
规范性文件的要求,本次资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。
(5)具有从事证券相关业务资格的国泰君安证券股份有限公司为本次资产置
换的独立财务顾问,并为本次资产置换出具独立财务顾问报告。国泰君安证券股
份有限公司作为本公司本次资产置换的独立财务顾问认为,本次资产置换符合《
中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市
规则(2002)修订本》和《通知》等相关的法律、法规的规定；本公司履行了信息
披露义务,体现了“公开、公平、公正”原则；本次资产置换的定价公允,未发现
损害其他股东利益的情形,本次资产置换符合本公司和本公司全体股东的利益。
十六、有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份
有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容
已经本公司审阅,确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的
报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)： 何伟
项目负责人： 温治 李钢 高静
国泰君安证券股份有限公司
2004年9月24日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农
业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的法律意见书内容已
经本所审阅,确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告
书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 刘维
经办律师： 徐晨、林琳
国浩律师集团(上海)事务所
2004年9月24日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代
农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的财务报告和盈利
预测报告中的数据已经本所审计或审核,确认《大盈现代农业股份有限公司重大
资产置换暨关联交易的报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 林东模
经办注册会计师： 周正云、董月华
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2004年9月24日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份
有限公司重大资产置换暨关联交易的报告书》中引用的资产评估报告中的数据已
经本公司审阅,确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的报
告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性
、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 孙红
经办资产评估师： 朱宏强、栾光琦
上海众华资产评估有限公司
2004年9月24日
十七、备查文件
本公司第十二届第四次董事会决议
本公司第四届第五次监事会决议
大盈现代农业股份有限公司独立董事关于重大资产置换曁关联交易的独立意
见
上海轻工控股(集团)公司董事会决议
上海英雄实业有限公司董事会决议
本公司与轻工控股、英雄实业签订的《资产置换协议书》
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字第【2004】第1801号《
盈利预测审核报告》
国泰君安证券股份有限公司出具的《关于大盈现代农业股份有限公司重大资
产置换之独立财务顾问报告》
上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字【2004】第1792号《审计报告
》
上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字【2004】第1793号《审计报告
》
上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字【2004】第1802号《审核报告
》
上海众华资产评估有限公司沪众评报字【2004】第263号《上海海文(集团)
有限公司资产评估报告》
上海众华资产评估有限公司沪众评报字【2004】第255号《大盈现代农业股
份有限公司资产评估报告》
国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于大盈现代农业股份有限公司资产置
换的法律意见书》
投资者可在下列地点、报纸及网站查阅本报告和其他有关备查文件：
1、公司办公地址：上海市中山南路1088号9楼
大盈现代农业股份有限公司
电话：021-63188019,63185575-8009
传真：021-63185575＊8004
联系人：沈雅芸、蒋照新
2、本报告书刊登在《上海证券报》和《香港商报》上
3、网址：http：//www.sse.com.cn
大盈现代农业股份有限公司
2004年9月24日
附件
财务会计信息
一、本次交易前本公司合并报表
经上海上会会计师事务所审计并出具无法发表意见［上会师报字(2004)第5
58号］的本公司2003年度财务报表如下：
资 产 负 债 表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司 单
位：元
资 产 负 债 表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司
单位：元
公司负责人：廖德荣 会计工作负责人：翟世强 会计机构负责人：陈训明
利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司 单位
：元
公司负责人：廖德荣 会计工作负责人：翟世强 会计机构负责人：陈训明
现 金 流 量 表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司
单位：元
现 金 流 量 表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司
单位：元
公司负责人：廖德荣 会计工作负责人：翟世强 会计机构负责人：陈训明
二、本次拟置出资产和相关负债明细表
本次拟置出资产和相关负债经上海众华沪银会计师事务所有限公司审核并出
具的沪众会字(2004)第1802号审核报表如下：
拟置出资产和相关负债明细表
2004年6月30日
编制单位：大盈现代农业股份有限公司 单位：人民
币元
公司负责人：廖德荣 主管会计工作负责人：翟世强 会计机构负责人：陈训明
三、本次拟置入的上海海文(集团)有限公司90%股权的财务报表
本次拟置入的上海海文(集团)有限公司财务报表经上海众华沪银会计师事务
所有限公司审计并出具无保留意见的上海海文(集团)有限公司三年又一期(沪众
会字(2004)第1793号)的财务报表如下：
资 产 负 债 表 (一)
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人民
币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
资 产 负 债 表 (二)
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人民
币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
利 润 及 利 润 分 配 表
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人
民币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
现 金 流 量 表 (一)
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人民
币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
现 金 流 量 表 (二)
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人民
币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
四、本次拟置入的上海海文(集团)有限公司90%股权的模拟财务报表
本次拟置入的上海海文(集团)有限公司90%股权的模拟财务报表经上海众华
沪银会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见(沪众会字(2004)第1792号)的
模拟资产负债表和备考利润表如下：
模 拟 资 产 负 债 表 (一)
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人民
币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
资 产 负 债 表 (二)
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人民
币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
备 考 利 润 表
2004年6月30日
编制单位：上海海文(集团)有限公司 单位：人民
币 元
法定代表人：史惟康 主管会计工作的负责人：史丽英 会计机构负责人：薛丽芳
五、本公司盈利预测报告
本公司盈利预测财务报表经上海众华沪银会计师事务所有限公司审核并出具
了有解释性说明的无保留意见(沪众会字(2004)第1801号)审核报告,请使用者注
意阅读。
本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不
应过分依赖该项资料。
大盈现代农业股份有限公司
2004年度及2005年度盈利预测表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司(合并) 单位：人
民币万元
公司负责人：廖德荣 主管会计工作负责人：翟世强 会计机构负责人：陈训明
大盈现代农业股份有限公司
2004年度及2005年度盈利预测表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司(母公司) 单位：人
民币万元
公司负责人：廖德荣 主管会计工作负责人：翟世强 会计机构负责人：陈训明
一、盈利预测的编制基准
本盈利预测报告2004年度和2005年度的预测数是根据本公司与上海轻工控股
(集团)公司(以下简称“轻工控股”)签订的《资产置换协议》,假设资产置换方
案于2004年10月31日完成,拟置入的上海海文(集团)有限公司(以下简称“海文公
司”)的会计资料自2004年11月1日起计入本公司合并会计报表,拟置出业务及资
产的会计资料于2004年10月31日后不再计入本公司合并会计报表,同时以《资产
置换协议》中所述的交易价为依据,计算拟置入资产长期股权投资成本以及长期
股权投资差额及其摊销金额,计算该等金额所采用的原则与本公司2003年度报告
及2004年度1月1日至6月30日期间会计报表所采用的相关会计政策一致,并按可比
原则编制2004年度与2005年度盈利预测表。
本公司原实际控制人上海农凯发展(集团)有限公司之法定代表人周正毅所涉
案件(“农凯事件”)已结案,但其涉及的上海农凯发展(集团)有限公司及其关联
公司对外债务清偿方面的工作尚未开始。本公司认为,“农凯事件”对本公司的
经营环境、关联方资金占用方面的影响仍难以合理估计,本公司在编制本盈利预
测时假设“农凯事件”在盈利预测期间对本公司的盈利不产生影响。
本盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策
和市场情况等方面合理假设为前提,以公司预测期间生产经营计划、营销计划、
投资计划等为依据,在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及
本盈利预测说明二所述之各项假设的前提下编制而成。说明三(二)所选用的会计
政策与公司2003年度报告及2004年度1月1日至6月30日期间会计报表所采用的相
关会计政策是一致的。
二、盈利预测的基本假设
1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境在盈利预测期
间无重大变化；
2、在公司盈利预测期间现行的利率、汇率等无重大变化；
3、公司执行的现行税收政策及市场行情无重大变化；
4、公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；
5、国家外贸出口形势在盈利预测期间无重大变化；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、盈利预测说明
(一)概况
1、公司简介
本公司为一家在中华人民共和国成立的股份有限公司。公司成立于一九九三
年十二月二十一日,公司发行的A股和B股股票在中国上海证券交易所上市。其主
要股东为：上海农业产业化发展(集团)有限公司持股15%；轻工控股持股14.98%
；上海市农业投资总公司持股14.20%。本公司原名英雄(集团)股份有限公司,于
二零零三年二月十七日变更为现名。
本公司主要从事肉禽,肉禽种苗养殖、加工销售,禽蛋制品、农副产品、饲料
加工；农业投资与农业科研技术开发；房地产开发经营等。
2、本次资产重组简介
根据本公司与轻工控股签定的《资产置换协议》规定,公司拟将对申银万国
证券股份有限公司和上海英雄金笔厂桃浦联营二厂的长期股权投资、部分在建工
程、无形资产、应收账款、预收账款、其他应收款以及部分负债(以下简称“重
组置出资产”)转让给轻工控股,重组置出资产在2004年6月30日账面价值为人民
币329,445,006.30元,交易价格为人民币329,445,006.30元。
轻工控股拟将其持有的海文公司90%股权(以下简称“重组资产”)转让给本
公司,交易价格为人民币330,947,686.76元。
本次资产置换后,公司的主营业务将为：肉禽,肉禽种苗养殖、加工销售,禽
蛋制品、农副产品、饲料加工；农业投资与农业科研技术开发；房地产开发经营
；现代办公文化用品,笔类,办公机械及设施,办公电脑及软件,精细化工产品,体
育娱乐用品,塑料及制品,金属材料及其制品,装潢材料,工艺美术品(除金银),五
金交电,日用百货,炊具以及经外经贸委批准的进出品业务等。
(二)税项
1、增值税
按商品销售收入的17%计算销项税额,并按抵扣进项税后的余额缴纳。
肉禽熟制品及加工产品按商品销售收入的13%计征。
农业初级饲料产品免征增值税。
2、营业税
按销售营业收入的5%计征。
3、所得税
本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税,所得税税率为33%。
本公司重组后的子公司海文公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得
税,所得税税率为15%。1993年12月7日,经上海市财政局、上海市税务局沪财企一
(1993)253号《关于对上海制笔实业总公司申请享受浦东新区内资企业税收优惠
政策的批复》,海文公司于1993年6月起减按15%的比例税率征收所得税。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,本公司
重组后间接拥有的子公司上海爱伊文具有限公司(以下简称“爱伊公司”)所得税
税率为15%,从开始获利年度起两年内免缴企业所得税,并在以后的三年内减半征
收企业所得税,具体期限为1997年1月1日至1998年12月31日止免征企业所得税二
年,从1999年1月1日至2001年12月31止减半征收企业所得税三年。同时,由于爱伊
公司被确认为外商投资先进技术企业,在享受两免三减半优惠政策期满后,根据国
家有关税务优惠政策的规定,爱伊公司可按税法规定的税率享受减半征收企业所
得税三年,经上海市浦东新区地方税务局第二分局浦税二所(2003)字第1号《税收
优惠核定通知书》核定,爱伊公司自2002年1月1日至2004年12月31日享受先进技
术企业税收优惠,减按应纳税所得额的10%计缴所得税。
根据上海市南汇区国家税务局2004年1月6日颁发的《减免税通知书》,本公
司重组后间接拥有的子公司上海制笔化工厂自2003年1月1日至2004年12月31日止
享受所得税税率减按15%的优惠政策。
本公司资产重组后直接拥有的子公司基本情况如下：
本公司重组后间接拥有的子公司基本情况如下：
(三)合并盈利预测分项说明
1、主营业务收入
(1) 本公司2004年度预计销售收入较2003年度减少4,043.95万元,减幅为23
.52%。其中海文公司重组置入本公司后预计实现主营业务收入8,783.93万元；本
公司除海文公司以外业务的主营业务收入减少12,827.89万元。各行业主营业务
收入变动的主要原因是：
A、房产业2004年度主营业务收入预测数较2003年度减少12,840.72万元,主
要是由于本公司持股80%之子公司上海联鑫房产有限公司因可供销售的房产减少
,主营业务收入预计实现1,400万元,较2003年度实际数减少12,944.72万元,以及
海文公司11月至12月期间实现房产业主营业务收入104万元所致。
根据本公司之子公司上海联鑫房产有限公司与上海生物制品研究所、上海维
克房地产发展有限公司以及上海金渊置业有限公司签定的《关于四方对安顺路3
50号调整建设方案的协议》,以及上海联鑫房地产有限公司与上海维克房地产有
限公司签定的《关于安顺路330号3号地块回购款分配协议书》,本公司预计上海
联鑫房产地有限公司2004年度转让安顺路3号地块可取得主营业务收入1,400万元
。
B、肉禽业2004年度主营业务收入预测数较2003年度减少1,263.17万元,主要
是由于业务量减少所致。
C、生鲜食品零售业2004年度主营业务收入较2003年增加1,380.00万元,是由
于本公司预计本公司持股90%之子公司上海申盈实业有限公司2004年度7月至12月
期间新开设生鲜食品零售超市专柜28家可实现销售收入1,120万元；预计新开设
专卖店1家可实现销售收入100万元；预计新开设区域中心店1家可实现销售收入
160万元。2003年度本公司未经营此行业。
D、制笔业、化工品业、外贸业2004年度主营业务收入预测数较2003年度增
加8,679.74万元,均系海文公司重组置入本公司后实现的营业收入,2003年度无此
项营业收入。
(2) 本公司2005年度主营业务收入预测数较2004年度增加65,559.75万元,增
幅为498.67%,增长的主要原因是：
A、海文公司2005年度实现的主营业务收入55,351.00万元全部计入本公司合
并报表,2004年海文公司仅将预计重组置入本公司后的主营业务收入计入本公司
合并报表,此项使本公司2005年度主营业务收入增加46,567.07万元,其中制笔业
增加10,974.49万元；化工业增加29,831.59万元；外贸业增加4,638.98万元；房
产业增加1,122万元。
B、生鲜食品零售业2005年度主营业务收入预测数较2004年度增加20,370.0
0万元。是由于2004年度7月至12月期间开设的零售网点2005年度预计实现主营业
务收入4,140万元,较2004年度增加2,760万元；2005年度本公司预计新开设超市
专卖柜20家可实现销售收入1200万元,新开设市场专卖店80家可实现销售收入11
,850万元,新开设区域中心店20家可实现销售收入4,560万元,2005年度预计新开
设的销售网点共计可实现主营业务收入17,610万元。
C、肉禽业2005年度主营业务收入较2004年度减少22.69万元,系业务量减少
所致。
D、房产业2005年度主营业务收入较2004年度减少 278万元,主要原因是：本
公司之子公司上海联鑫房地产有限公司2004年实现主营业务收入1,400万元,200
5年度该公司无主营业务收入；海文公司实现房产业主营业务收入1,226万元,较
2004年预测数增加1,122万元。
2、主营业务成本
(1) 本公司2004年度预计主营业务成本较2003年度减少7,862.31万元,减幅
为43.28%,减少的主要原因是：
A、房产业2004年度主营业务成本预测数较2003年度减少14,401.23万元,减
幅为98.99%,主要是由于主营业务收入减少89.52%以及本公司2004年度转让的上
海市安顺路3号地块开发成本较低所致。
B、肉禽业2004年度主营业务成本预测数较2003年度减少2,069.65万元,减幅
为57.20% ,主要是由于肉禽业主营业务收入减少44.38%,以及部分车间停产后减
少生产人员使直接人工费用降低所致。
C、生鲜食品零售业2004年度主营业务成本预测数较2003年度增加1,062.60
万元,主要来自于本公司2004年度7月至12月期间新开设的零售网点预计发生的主
营业务成本。
D、化工业主营业务成本增加5,356.97万元,制笔业主营业务成本增加1,474
.00万元,外贸业主营业务成本增加715.00万元,是由于海文公司重组置入本公司
后发生主营业务成本所致。
(2) 本公司2005年度主营业务成本预测数较2004年度增加55,147.65万元,增
幅为535.22%。增长的主要原因是：
A、海文公司2005年度发生的全部主营业务成本计入本公司合并报表,2004年
度仅将11月至12月期间的主营业务成本计入,此项致使本公司主营业务成本增加
39,757.82万元。
B、生鲜食品零售业2005年度主营业务成本预测数较2004年度增加15,684.9
0万元,系由于本公司2004年度开设的销售网点2005年度主营业务成本预计较200
4年度增加2125.20万元,以及2005年度新开设的销售网点发生主营业务成本13,5
59.70万元所致。
C、肉禽业2005年度主营业务成本预测数较2004年度减少183.96万元,主要是
由于销售减少1.43%以及2005年生产的主要产品“分割肉禽”毛利率较高所致。
(3) 毛利率说明
本公司2003年度、2004年度、2005年度的平均毛利率分别为-5.67%、21.63
%和16.84%。
2004年度平均毛利率较2003年度上升的原因是：
A、本公司预计出售的上海市安顺路3号地块因开发成本低以及房地产价格不
断上涨致使毛利率较高；
B、2004年度投入营业的生鲜食品零售业预计毛利率达到23%,高于2003年度
本公司实际平均毛利率；
C、肉禽业部分车间停产后减少了生产人员,使直接人工费用降低,从而使毛
利率从-27.13%提高至2.16%；
D、预计本资产重组实现后,海文公司2004年11月至12月期间毛利率为13.69
%,高于本公司2003年度实际平均毛利率。
2005年度本公司预计平均毛利率较2004年度降低,主要是由于2004年度出售
安顺路3号地块的毛利率较高,2005年度无此项业务,以及海文公司2005年度预计
实现平均毛利率9.04%所致。
3、销售税金及附加
(1) 本公司2004年度主营业务税金及附加预测数较2003年度实际数减少717
.63万元。
本公司营业税主要是按房产主营业务收入的5%计征,本公司预计2004年度中
房产销售收入较2003年度减少89.52%,营业税亦随之减少89.97%；附加税费预计
随主营业务收入减少而减少13.56万元。
(2)本公司预计2005年度主营业务税金及附加较2004年度增加171.99万元,其
中房产业销售收入下降使本公司营业税减少13.90万元；因2005年度预计销售收
入增加,本公司预计附加税费随之增加185.89万元。
4、其他业务利润
(1) 本公司其他业务利润2004年度预测数较2003年度实际数增长228.52万元
,主要原因是：
A、房屋租赁收益预计增加203.66万元,其中海文公司重组置入本公司后预计
实现房屋租赁收益135.83万元。本公司除海文公司实现的房屋租赁收益外其他的
房屋租赁收益预计可实现110.72万元,较2003年度增加67.83万元,主要系出租房
屋增加和租金上涨所致。
B、劳务费预计增加27.14万元,系海文公司重组置入本公司后实现的劳务费
收益。
(2) 本公司其他业务利润2005年度预测数较2004年度增加1,255.20万元,主
要原因是：
A、房屋租赁收益预计增加813.78万元,主要是由于海文公司2005 年度预计
实现房屋租赁收益885.41万元全部计入本公司合并报表,2004年度仅将重组置入
本公司后实现的房屋租赁收益计入本公司合并报表,此项可增加房屋租赁收益74
9.58万元。
B、商标使用费收益增加472.50万元,主要是由于本公司根据海文公司与上海
英雄旺达厨卫设备有限公司签定的《商标使用许可合同》,预计在2005年将如合
同所约完成“英雄”商标的许可使用交易,并实现收益272.50万元；根据上海英
雄金笔厂与上海英雄金笔厂丽水有限责任公司签定的《注册商标使用许可合同》
以及海文公司与上海金笔厂签定的《注册商标许可使用费用转让协议》,预计将
注册号为248270、100225、624240的注册商标许可上海金笔厂丽水有限责任公司
使用,并预计实现收益200万元。
5、营业费用
(1) 本公司预计2004年度营业费用较2003年度减少267.69万元,主要原因是
：
A、本公司之子公司上海联鑫房地产有限公司因主营业务已基本停止,营业费
用减少489.90万元,减幅为99.53%。
B、本公司之子公司上海大盈肉禽联合有限公司预计因主营业务收入减少44
.38%而致使营业费用减少158.13万元,减幅为44.19%。
C、海文公司重组置入本公司后预计发生营业费用218.34万元。
D、2004年度因生鲜食品零售业新开设销售门店、专柜共30家,预计发生营业
费用162万元,2003年度无此项营业费用。
(2) 2005年度本公司预计营业费用较2004年度增加2,350.29万元,主要原因
是：
A、海文公司2005年度发生营业费用1,232.42万元全部计入本公司合并报表
,2004年仅将完成本次资产置换后的11月至12月期间发生的营业费用计入本公司
合并报表,此项使营业费用增加1,014.08万元。
B、本公司之子公司上海申盈实业有限公司因2004年度下半年开设的生鲜食
品零售网点全年度营业,以及预计2005年度新开设销售门店、超市专柜共计120家
,因此营业费用预计较2004年度增加1,411.26万元。
C、本公司之子公司大盈肉禽联合有限公司因2005年度主要为超市供应产品
,营业费用占销售收入的比重较2004年度可下降5 个百分点,致使营业费用预计下
降72.72万元。
6、管理费用
(1) 本公司预计2004年度管理费用为1,724.65万元,较2003年度减少362.78
万元,主要是由于：
A、上海联鑫房地产开发有限公司因2004年度主营业务收入减少90.24%,管理
费用预测数较2003年实际数减少355.72万元,减幅为70.88%。
B、海文公司重组置入本公司后发生管理费用1,010.79万元。
C、本公司2004年度加强应收款项的催收工作,预计可冲回已计提的坏账准备
900万元。截止2004年6月30日本公司其他应收款比年初减少16,795.23万元,应收
账款比年初减少184.54万元,实际冲回已计提的坏账准备857.87万元。
本公司坏账准备计提方法请参见本盈利预测(三/(二)/9“坏账准备”。
(2) 本公司预计2005年度的管理费用较2004年度增加5,507.01万元,主要原
因是：
A、海文公司2005年度发生管理费用5,957.86万元全额计入本公司合并报表
,2004年仅将该公司11月至12月期间发生的管理费用计入本公司合并报表,此项增
加管理费用4,947.07万元。
B、2004年度预计冲回已计提的坏账准备900万元,2005年并无此项因冲回已
计提的坏账准备而减少的管理费用。
C、本公司之子公司上海大盈肉禽联合有限公司下属饲料厂因市政建设需要
,将于2004年度拆除。该厂之房屋及不可搬迁的资产每年需计提折旧300万元因已
停工计入管理费用,2005年预计已清理故毋需计提该项折旧。
7、财务费用
(1) 本公司预计2004年度财务费用较2003年增加125.67万元,主要原因是：
A、海文公司2004年11月至12月发生财务费用49.39万元,2003年度此项财务
费用尚未计入本公司合并报表。
B、截止2004年6月30日,本公司逾期的银行借款已达267,580,000.00元。20
04年1月至6月期间,银行对本公司逾期借款收取月利率0.78%的罚息。由于上半年
度本公司计提了逾期利息,致使财务费用增加约520万元。
经本公司与相关银行磋商,在本公司于2004年5月偿还银行借款15,000万元并
作出2005年度再偿还部分银行借款的承诺后,银行已同意免除本公司2004年6月3
0日以后的逾期利息。在2004年7月至12月期间,本公司的全部银行借款均按正常
贷款利率计算利息支出。
C、本公司于2004年5月偿还了银行借款15,000万元使利息支出减少450万元
。
(2) 本公司预计2005年度财务费用较2004年度减少1,273.34万元,主要原因
是：
A、本公司预计在2004年末将转让所持有的上海金罗店开发有限公司27.367
%的股权,预计取得转让收入13,000万元,所得款项中的部分将用于偿还银行借款
,使本公司利息支出减少约400万元。
B、本公司2004年度6月已偿还银行借款15,000万元,该项借款2004年度实际
已计提的利息约为450万元,2005年度已无此项利息支出。
C、2004年度本公司因计提逾期利息使财务费用增加520万元,2005年度无此
类费用。
D、海文公司2005年全年发生财务费用203.85万元,较该公司2004年度计入本
公司合并报表的财务费用增加154.46万元。
8、投资收益
(1) 本公司预计2004年度投资收益较2003年度实际数减少1,440.39万元,主
要原因是：
A、2004年度本公司预计实现股权转让收益为1,000万元,较2003年度股权转
让收益减少1,175万元。本公司对上海金罗店开发有限公司投资12,000万元,占该
公司注册资本总额的27.367%。根据本公司与上海住宅科技投资股份有限公司签
定的《关于上海金罗店开发有限公司股权转让之意向书》,本公司预计在2004年
完成对所持有的上海金罗店开发有限公司27.367%股权的转让交易,并预计转让价
为13,000万元,可取得转让收益1,000万元。
B、依据资产重组方案和《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定,重组
置入资产以《资产置换协议》中所述的交易价作为入账价值,由此造成置入的长
期股权投资入帐价值与其2003年10月30日应享有被投资单位所有者权益份额之间
产生差额 18,288.66万元,该差额按10年进行摊销,2004年度摊销额为304.81万元
。
C、海文公司2004年11月至12月期间实现投资收益57万元,2003年度无此项收
益。
(2) 本公司预计2005年度投资收益较2004年度减少2,010.95万元,主要原因
是：
A、2005年度重组置入资产的股权投资差额摊销额为1,828.87万元,较2004年
度增加1,524.06万元。
B、2004年度转让所持有的上海金罗店开发有限公司27.367%的股权取得转让
收益1,000万元,2005年度无此类收益。
C、海文公司2004年度重组置入本公司后实现投资收益57万元,本公司预计2
005年度海文公司实现投资收益为561.33万元,此项可使本公司2005年度投资收益
增加504.33万元。
9、补贴收入
(1) 2004年度本公司预计补贴收入为 174.42万元,主要系税费返还。其中：
本公司之子公司上海大盈肉禽联合有限公司、上海联鑫房地产开发有限公司以及
上海申盈实业有限公司根据政府相关部门之相应规定,可按照该公司上年实际缴
纳的地方税费享受地方政府给予的税费返还优惠政策,2004年度预计收到返还税
费164.08万元,其中1月至6月期间已收到144.08万元。
(2)本公司预计2005年度补贴收入为210万元,主要是由于本公司之子公司上
海申盈实来有限公司预计收到返还的税费170万元；本公司之子公司上海联鑫房
地产有限公司预计收到返还税费30万元所致。
10、营业外收入
(1)本公司预计2004年度实现营业外收入2,333.51万元,主要来源于：
A、根据海文公司与汉高粘合剂有限公司签定的关于收购“熊猫”商标及相
关知识产权的《资产购买协议》,海文公司将在以“熊猫”为商标的白胶、办公
用胶、强力胶及建筑粘合剂和熟胶粉的业务中所使用的包括所有知识产内的版权
、专利、外观设计专利、实用新型、域名和商标以及相应的申请、权利及对此等
权利的许可(以下简称“商标及专利权”)转让给汉高粘合剂有限公司,转让价款
为4,800万元。截止2004年6月30日,海文公司已收到上述商标及专利权转让款3,
000万元,汉高粘合剂有限公司按照协议的约定已开始使用该商标及专利权。海文
公司以已收妥的款项确认为转让收入。根据协议,上述商标及专利权转让价款的
余款1800万元应在成功完成该商标及专利权转让之后第90天支付,如果海文公司
在该期限内违反协议中约定的声明、保证、契约或义务,则汉高粘合剂有限公司
有权对该转让价款的余款进行扣款。海文公司鉴于上述转让价款的余款的可收回
性尚存在不确定性,基于谨慎性原则暂未将其确认为收益。本公司预计在2004年
12月能履行《资产购买协议》的所有条款,并能如期收回转让收入的全部余额1,
800万元,并预计将取得转让收益1,692万元。
B、本公司之子公司上海大盈肉禽联合有限公司下属饲料厂,位于青浦区赵屯
镇天一村。因市政建设需要该饲料厂将在2004年度内搬迁。上海市青浦区青浦工
业园区动迁办已委托上海大雄资产评估有限公司对该饲料厂房屋及附属设施以及
不可搬迁的实物资产进行了评估。本公司预计该厂将在2004年度内搬迁,并预计
可取得搬迁收益300万元。
C、本公司2004年1月至6月期间实际已实现营业外收入341.51万元,系出售房
屋收益。
(2)本公司预计2005年度实现营业外收入1,200万元,系海文公司下属精细化
学分公司因市政建设需要,预计在2005年实施动拆,可取得动拆收益1,200万元。
基于稳健原则本公司在盈利预测期间未对除上述营业外收入以外的该类收入
作出预测。
11、营业外支出
(1)本公司预计2004年度发生营业外支出28.73万元,其中1至6月期间实际已
发生的营业外支出为28万元,预计7月至12月期间还将发生0.73万元。
(2)2005年本公司预计发生营业外支出28万元,来自于本公司重组置入本公司
后间接控股之子公司上海笔化厂发生的营业外支出。
所得税
上海众华沪银会计师事务所的审核意见：
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假
设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与 贵公
司实际采用的相关会计政策一致。
本盈利预测审核报告仅限用于 贵公司为完成 贵公司盈利预测说明三/(一)
/2所述的资产置换而向中国证券监督管理部门进行申报之用。
此外,我们注意到：
如 贵公司盈利预测说明一所述, 贵公司原实际控制人上海农凯发展(集团)
有限公司之法定代表人周正毅所涉案件(“农凯事件”)已结案,但其涉及的上海
农凯发展(集团)有限公司及其关联公司对外债务清偿方面的工作尚未开始,其对
贵公司的经营环境、关联方资金占用方面的影响仍难以合理估计, 贵公司在编
制本盈利预测时假设“农凯事件”在盈利预测期间对本公司的盈利不产生影响。
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