北京市通商律师事务所深圳分所
    　　　　　　　　　 关于深圳一致药业股份有限公司
    　　　　　　　 2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    深圳一致药业股份有限公司：
    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》
（以下简称"《规范意见》"）的要求，北京市通商律师事务所深圳分所（以下简称"本所
"）接受深圳一致药业股份有限公司（以下简称"一致药业"）的委托，指派本所律师出席
一致药业2004年第一次临时股东大会，对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进
行见证，并依法出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开
    根据2004年8月12日《证券时报》、香港《大公报》刊登的《深圳一致药业股份有
限公司董事会三届二十八次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知》，
一致药业在本次股东大会召开前30日已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告；根
据2004年9月7日《证券时报》和香港《大公报》刊登的《深圳一致药业股份有限公司董
事会关于变更股东大会部分提案内容的公告》，一致药业在本次股东大会召开前15日已
对原有提案的变更内容予以公告。
    一致药业2004年第一次临时股东大会于2004年9月28日上午9时在深圳市福田区八卦
四路15号一致药业大楼五楼会议厅召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《规范意
见》及《公司章程》的相关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共6人，代表股份175,291,308股，占一
致药业总股份的60.83%，一致药业董事、监事及部分高级管理人员亦出席了会议。
    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法有效。
    三、本次股东大会就有关事项的表决程序
    本次股东大会表决通过了以下议案：
    1、《关于董事会换届选举的议案》；
    2、《关于独立董事津贴的议案》；
    3、《关于深圳市制药厂迁建项目的议案》；
    以上三项议案，均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进行
监票，当场公布表决结果；上述三项议案的同意票均达到法定最低数；大会记录及决议
由出席会议的董事签字。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见
》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司章程
的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见
书承担责任。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市通商律师事务所深圳分所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 律师：王小南
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年九月二十八日