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证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2004-045
沙河实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
1、关联交易主要内容：2004年9月29日，本公司沙河实业股份有限公司(以下简称
"沙河股份公司")与深圳市沙河实业（集团）有限公司（以下简称"沙河集团公司"）在
深圳签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》，合同书约定：沙河股份
公司以人民币100,821,433.73元的金额，买断沙河集团公司在世纪村二、三期项目中
金额为人民币110,482,750元的全部剩余分配权益。
2、沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是本公司第一大股东，因此，
交易双方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已于2004年9月29日本公司第五届董事会第七次会议审议通过，2名关
联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、沙河集团公司
沙河集团公司成立于1988年12月，注册地址：深圳市南山区沙河金三角大厦十一楼
，注册资本25,000万元，法定代表人：吴功成。
经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）在地
块号T308-47的土地从事开发经营。
截止2004年6月30日，公司总资产127,892.31万元，净资产37,787.20万
元，2004年1-6月净利润178万元(未经审计)。
2、沙河股份公司
沙河股份公司成立于1987年7月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资
本8,964.68万元，法定代表人：吕华。
经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物
资供销业、物业管理等。
截止2004年6月30日，公司总资产100,529.56万元，净资产26,389.22万
元。2004年1-6月净利润637.70万元(未经审计)。
沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是本公司第一大股东，因此，交易
双方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、本次关联交易的有关情况
1、本次关联交易的背景
根据深圳市规划国土局深地合字(1999)0013号《深圳市土地使用权出让合同书》，
深圳市沙河房地产开发公司（以下简称"沙河地产公司"）取得了世纪村项目用地即地块
编号为T207-0013，土地面积为87,731.20平方米的土地使用权。2000年12月，深圳市
规划国土局、沙河地产公司、沙河集团公司签署补充协议：深圳市规划国土局、沙河地
产公司同意增加沙河集团公司为T207-0013地块的土地使用权受让方，沙河地产公司与
沙河集团公司之间的建筑面积分成比例及双方所应履行的权利和义务按其双方2000年7
月18日所签定的《合作开发世纪村房地产项目合同书》的约定执行。根据《合作开发世
纪村房地产项目合同书》的约定：该项目分三期开发，一期工程用地25,647.5平方米，
建筑面积57,074.6平方米；二、三期工程用地62,083.7平方米，建筑面积240,125.4
平方米；沙河地产公司拥有一期工程物业全部权益，二、三期工程物业沙河地产公司、
沙河集团公司双方分成比例为75%：25%，具体分配方案双方另签补充协议确定。
2000年沙河集团公司受让沙河股份公司（原"深华源"）28.80%的股份，成为本公司
第一大股东，2001年2月沙河集团公司对沙河股份公司实施了重大资产重组，将其全资子
公司沙河地产公司拥有的世纪村一期在建工程（含世纪村一期用地）出售给沙河股份公
司，同时将沙河地产公司的房地产开发资质转移给沙河股份公司。为保证世纪村二、三期
的顺利开发，沙河股份公司有偿承接了沙河地产公司的世纪村二、三期房地产项目开发权
，并在2001年4月与深圳市规划国土局、沙河地产公司、沙河集团公司共同签署了《深地
合字(1999)0013号<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议(2)》，深圳市规划国土局同
意将T207-0013地块的土地使用者变更为沙河股份公司和沙河集团公司两家；沙河股份公
司和沙河集团公司2001年11月26日签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书》，
对原合同中世纪村二、三期物业75%：25%的分配方式调整为：双方以世纪村二、三期可
售商品住宅221,883平方米（最终以查丈面积为准）为分配对象，每平方米物业由沙河股
份公司向沙河集团公司分配一定利润，沙河股份公司向沙河集团公司支付的利润根据市场
风险波动，世纪村二、三期可售商品住宅如果销售均价：
（1）在5000元/平方米以下，则沙河股份公司无须向沙河集团支付利润；
（2）在5000元/平方米~6000元/平方米，则沙河股份公司支付沙河集团公司500元/
平方米利润，总额110,941,500元；
（3）在6000元/平方米~6500元/平方米，则沙河股份公司支付沙河集团公司700元/
平方米利润，总额155,318,100元；
（4）在6500元/平方米（含此价）以上，则沙河股份公司支付沙河集团公司1,000
元/平方米利润，总额221,883,000元；
沙河集团公司按上述方法分配利润，项目产生的其他收益归沙河股份公司所有，与
沙河集团公司无关；该分成款项按世纪村二、三期物业销售进度结算，如确因项目建设
资金需要，双方可另行商议支付时间。上述关联交易宏源证券股份有限公司出具了独立
财务顾问报告，并经本公司二○○一年第二次临时股东大会审议通过。
由于世纪村二、三期项目的实际销售均价均在人民币6,500元/平方米以上，因此根
据世纪村二、三期项目的实际销售进度，截止2004年8月31日，已结算沙河集团公司分成
款人民币123,136,110元。根据原补充合同，沙河集团公司尚余人民币110,482,750元分
成权益需由沙河股份公司依世纪村二、三期项目的后续销售进度向沙河集团公司支付。
2、本次关联交易情况
鉴于世纪村二期项目已竣工入伙，三期项目也将于2004年12月31日前竣工入伙，且
销售情况理想，二期均价为7,894.09元/平方米，三期均价为8,176.18元/平方米，资金
回笼较好，为提高资金使用效率且沙河股份公司与沙河集团公司都希望缩短此项关联交易
的时间，双方经友好协商，于2004年9月29日签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合
同书（二）》，沙河股份公司以人民币100,821,433.73元的金额，买断沙河集团公司在
世纪村二、三期项目中金额为人民币110,482,750元的全部剩余分配权益。合同生效后，
沙河集团公司不再在世纪村二、三期项目中享有任何权益。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同主要内容
合同签署双方为沙河股份公司和沙河集团公司，合同约定：
（1）世纪村二、三期项目经查丈的总可售面积为233,618.86平方米，截止2004年8
月31日尚未销售面积为110,482.75平方米，根据原补充合同沙河股份公司未来依销售进
度将支付沙河集团公司分成利润款人民币110,482,750元。
（2）沙河集团公司同意沙河股份公司提前支付其在世纪村二、三期项目中的分成款
总额人民币100,821,433.73元，该金额与原合同中需按销售进度向沙河集团公司支付的
金额（人民币110,482,750元）的差额人民币9,661,316.27元，作为沙河股份公司提前
支付给沙河集团公司分成款的贴现利息补偿，沙河集团公司不再收取。
（3）本补充合同执行期间若发生国家公布调整银行利率情形时，双方同意本补充合
同所附的贴现利息计算方法维持不变，只是从新利率公布之日起，用国家新公布的三年银
行贷款基准利率对贴现利息进行修正，得到新的贴现利息金额，并对提前支付的分成款总
额进行调整。
（4）如截止2007年8月31日由于不可测因素出现世纪村二、三期项目仍有未售出且
未作其他用途的楼盘，沙河集团公司将按2007年8月31日世纪村二、三期项目该等所剩楼
盘面积，以每平方米人民币1,000元计算，向沙河股份公司退还相应款项。
（5）本补充合同生效后，沙河集团公司不再在世纪村项目中享有任何权益。
合同签署日期为2004年9月29日。
合同履行方式：本补充合同生效后15日内，沙河股份公司将向沙河集团公司支付人
民币50,000,000元，本补充合同生效后90日内，沙河股份公司将向沙河集团公司支付完
毕剩余的人民币50,821,433.73元。
该交易正式生效条件：合同双方签署盖章后，经沙河股份公司股东大会和沙河集团
公司董事会审议通过方始生效。
2、合同定价政策
在沙河集团公司给予沙河股份公司人民币9,661,316.27元的贴现补偿的前提下，沙
河股份公司提前支付沙河集团公司人民币100,821,433.73元，买断沙河集团公司在世纪
村二、三期项目中金额为人民币110,482,750元的全部剩余分配权益。
贴现利息补偿人民币9,661,316.27元是根据世纪村二、三期项目前期的实际销售情
况预计全部剩余面积在未来3年内（36个月）销售完毕、假定平均销售、贴现利率按银行
三年贷款基准利率5.49％上浮10％即6.039％计算取得。
五、关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况
1、交易的目的
提高公司资金使用效率，缩短此项关联交易的持续时间。
2、交易对本公司的影响
本次交易充分考虑了货币的时间价值和未来销售中的政策风险、市场风险以及公司
的资金状况，有利于本公司提高资金使用效率。本次交易签署的补充合同，遵循了平等
、自愿、公平和诚实信用的原则，各项条款符合国家有关规定，不存在损害全体股东合
法权益的行为。
深圳鹏城会计师事务所对本次关联交易出具了《深圳鹏城会计师事务所关于沙河实
业股份有限本次关联交易的独立财务顾问报告》（深鹏所特字[2004]606号）书。
六、独立董事意见
公司独立董事出具相关意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为沙河实业股份有限公司独立董事
，现就公司买断沙河集团公司在世纪村二、三期项目中的剩余权益事项的关联交易发表
如下意见：
1、我们认为此项关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规及公司《章程》的规定。
2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价客观公允
符合关联交易规则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的
情形。
七、备查文件
1、深鹏所特字[2004]606号《深圳鹏城会计师事务所关于沙河实业股份有限本次关
联交易的独立财务顾问报告》；
2、深圳市规划国土局深地合字(1999)0013号《深圳市土地使用权出让合同书》
3、《合作开发世纪村房地产项目合同书》；
4、深圳市规划国土局深地合字(1999)0013号《深圳市土地使用权出让合同书》补
充协议；
5、深圳市规划国土局深地合字(1999)0013号《深圳市土地使用权出让合同书》补
充协议(2)；
6、《合作开发世纪村房地产项目补充合同书》及其独立财务顾问报告；
7、《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》及其附件《世纪村二、三期项
目分成款贴现计算表》；
8、沙河实业股份有限公司2004年6月30日财务报表（未经审计）；
9、深圳市沙河实业（集团）有限公司2004年6月30日财务报表（未经审计）。
沙河实业股份有限公司董事会
二○○四年九月二十九日
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