证券代码：600846　　　 股票名称：同济科技　　　编号：临2004—011号

    　　　　　　　　　　上海同济科技实业股份有限公司董事会
    关于上海同济房地产有限公司受让上海恒济置业发展有限公司股权的公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：收购资产
    交易标的的名称：上海建工(集团)总公司所持有的上海恒济置业发展有限公
司的股权
    交易金额：股权受让总价为1,407.0390万元人民币
    ●本交易为非关联交易事项
    ●本公司的控股子公司上海同济房地产有限公司通过本次受让,取得了四平
路1240号地块的开发权,对扬浦大学城的建设以及同济大学百年诞辰的标志性建
设具有非常重要的战略意义,并能为公司带来较好的经济效益。
    一、交易概述
    (一)交易的基本情况
    1、交易各方当事人：
    出让方
    上海建工(集团)总公司(下称：“建工集团”)
    受让方
    上海同济房地产有限公司(下称：“同济房产”)
    2、交易标的名称
    上海建工(集团)总公司所持有的上海恒济置业发展有限公司(下称：“恒济
公司”)25%的股权。
    3、交易事项
    “同济房产”受让“建工集团”所持有的“恒济公司”25%的股权。
    4、交易价格：1,407.0390万元
    5、本次交易未构成关联交易6、协议签署日期：2004年6月23日,近期刚办完
所有过户手续。
    (二)审批程序及情况
    1、2003年6月25日,公司董事会四届一次会议同意“同济房产”拟受让杨浦
区四平路1240号地块用于房产开发,并授权该公司董事长和总经理就受让事项与
转让方进行洽谈和签署受让协议。公司曾于2003年6月26日在《上海证券报》就
上述事项进行公告。
    2、该股权转让事项,经上海市外国投资工作委员会沪外资委协字(2004)第1
223号批复,同意“建工集团”将其在“恒济公司”中所持有的25%的股权及其相
应的权利和义务全部转让给“同济房产”。
    二、交易各方当事人情况介绍
    (一)交易对方情况介绍
    1、上海建工(集团)总公司
    注册地址：上海市浦东新区福山路33号
    法定代表人：蒋志权
    注册资本：人民币103,000万元
    税务登记号码：310047132222641
    主营业务：房地产开发经营及咨询,各类建设工程总承包、施工等。
    2、上海恒济置业发展有限公司
    注册地址：上海市四平路1240号
    法定代表人：钱刚(原法定代表人为李锡然先生,2004年4月19日改为钱刚)
    注册资本：美元680万元
    税务登记号码：310047607404335
    主营业务：房地产开发经营业务
    (二)其他当事人情况介绍
    上海同济房地产有限公司
    注册地址：上海市浦东栖山路31号
    法人代表：钱刚
    注册资本：人民币11,000万元
    税务登记号码：310115133515171
    主营业务：房地产开发经营业务
    主要股东：上海同济科技实业股份有限公司、上海同济建设有限公司
    三、交易标的的基本情况
    (一)基本情况
    “恒济公司”是由“建工集团”和(香港)统基发展有限公司共同投资组建的
沪港合资公司。合资公司成立于1997年11月底,投资总额1,700万美元,注册资本
680万美元。其中:“建工集团”出资170万美元,占注册资本的25%；(香港)统基
发展有限公司出资510万美元,占注册资本的75%。2004年1月15日上海中佳永信会
计师事务所有限公司出具了上佳信会验[2004]第22003号验资报告,审验的注册资
本680万美元全部到位。
    (二)评估情况
    1、评估事务所：上海东洲资产评估有限公司
    2、评估基准日：2004年4月30日
    3、评估目的：本次评估系为“建工集团"股权转让事宜提供价值参考依据。
    4、评估方法：采用单项资产加和法。
    5、评估确认：上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告(沪东洲资评
报字第 D Z040127050号),已经上海市资产评审中心沪评审{2004}611号确认,至
评估基准日2004年4月30日,“恒济公司”净资产的评估价值为人民币5,838.759
674万元。
    四、交易合同的主要内容
    (一)股权转让合同
    1、转让股权的份额
    “建工集团”向“同济房产”转让“恒济公司”25%的股权。
    2、股权转让价款
    双方同意本次股权转让的价款为1,407.039万元人民币,由受让方向出让方支
付。
    3、支付方式和期限
    待产权交易合同生效后,受让方一次性将价款支付给出让方。
    4、股权转让完成条件和标志
    各方取得各自权力机构的批准和授权、完成转让产权的权证变更手续。
    “恒济公司”董事会于2004年4月28日通过决议,同意本次股权转让,即其他
股东对此无意义。
    (二)定价依据
    以评估报告确定的净资产为依据。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    “同济房产”通过受让“建工集团”拥有的“恒济公司”25%的股权,取得了
四平路1240号地块的开发权。对今后扬浦大学城的建设以及同济大学百年诞辰的
标志性建设都具有非常重要的战略意义,并能为公司带来较好的经济效益。
    六、备查文件目录
    1、本公司董事会决议及经董事签字的会议记录；
    2、“恒济公司”董事会决议；
    3、“同济房产”董事会决议；
    4、沪外资委协字{2004}第1223号“关于上海恒济置业发展有限公司股权转
让的批复”；
    5、产权交易合同及产权转让交割单；
    6、交易各方的营业执照；
    7、沪东洲资评报字第 D Z040127050号资产评估报告书。
    8、沪评审{2004}611号“关于上海恒济置业发展有限公司整体资产评估结果
的确认通知”；

    　　　　　　　　　　　　　 上海同济科技实业股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年10月11日