股票代码：600509　　　股票简称：天富热电　　　　　 2004—临023

    　　 新疆天富热电股份有限公司2004年第四次临时股东大会决议公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    重要内容提示：
    本次会议无否决或修改提案的情况；
    本次会议无新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    新疆天富热电股份有限公司2004年第四次临时股东大会于2004年10月18日上
午10:30分在新疆天富热电股份有限公司会议室召开,本次会议由董事长成锋先生
主持。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份163,627,500股,占公司总股本
的64.51%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京国方律师事务所姜瑞明
律师参加本次会议。
    二、提案审议情况
    1、审议通过关于公司符合配股条件的议案；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监
会证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格
的要求,公司实际情况与上述文件要求逐一对照,公司符合配股条件。
    同意163,627,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    2、审议通过关于公司2004年配股预案的议案；
    为适应公司业务发展,扩大公司经营规模,培育新的利润增长点,进一步增强
公司综合竞争力,根据国家有关法律法规和中国证监会等部门的相关规定并结合
公司实际需要,公司拟于2004年申报增资配股计划,相关事宜如下：
    (1)本次配股类型：境内上市的人民币普通股( A)股
    (2)本次配股每股面值；人民币1元
    (3)本次配股基数、配股比例和配售数量：
    本次配股以公司截止2004年6月30日总股本253627500股为基数(其中：国有
法人股160087500股；法人股3540000股；社会公众股90000000股),向全体股东每
10股配售3股,共计可配售76088250股,其中：非流通股股东可认配49088250股(国
有法人股股东可认配48026250股；法人股股东可认配1062000股),社会公众股股
东可认配27000000股。
    经征询,上述非流通股股东中法人股股东农七师电力工业公司、新疆石河子
造纸厂、国有法人股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司决定全额放弃本次配
股认购权,法人股股东新疆石河子一四八团场、新疆白杨水泥制品有限责任公司
决定全额认购本次所配股份,其中：国有法人股股东的放弃认配方案已按照国有
股权管理的有关规定,报送有关部门审批。
    社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
    (4)配股价格及定价方式：
    ①本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登前二十个交易日公司股
票收盘价算术平均值的70%—90%(包括70%及90%),具体价格由公司与主承销商协
商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行
价格。
    ②定价依据如下：
     A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
     B、募集资金计划投资项目的资金需求量；
     C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；
     D、遵循与主承销商协商一致的原则。
    (5)配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。
    本次配股募集资金投资项目如下：
    (6)本次配股募集资金拟投资项目为：红山嘴水电厂玛纳斯河一级水电站项
目,项目总投资3.47亿元,其中土建工程投资1.8亿元,机电设备及安装工程0.43亿
元,金属结构设备及安装工程0.23亿元。
    (7)本次配股决议的有效期为股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有
效。
    本议案以特别决议的方式通过表决,同意163,627,500股,占有效表决权股份
的100%；反对0股,弃权0股。
    本次配股方案还须报中国证券监督管理委员会核准。
    3、审议通过关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案；
    红山嘴水电厂玛纳斯河一级水电站工程项目：本项目已经新疆生产建设兵团
计划委员会兵计(农经)发[2004]435号文批准,拟投资3.47亿元在玛纳斯河建设一
级水电站。该项目工程规模为4台混流式水轮发电机组,总装机容量控制在5万千
瓦以内,年设计发电量1.89亿千瓦时。项目建设期为三年。
    该项目建成后,预计可实现销售收入5239.08万元,利润总额为2216.67万元,
投资利润率为12.21%,投资回收期为10.5年。
    同意163,627,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    4、审议通过《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情
况的说明》的议案；
    会议认为,《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况
的说明》(详见公司2004年9月16日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上及在
上海证券交易所网站刊登的相应文件)及上海立信长江会计师事务所有限公司出
具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》(详见公司2004年9月16日刊登在《
证券时报》、《上海证券报》上及在上海证券交易所网站刊登的相应文件)客观
、真实,公司前次募集资金投资项目的使用情况与公司《招股说明书》中承诺及
定期报告、临时报告中信息披露的内容基本相符。
    同意163,627,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    5、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜
的议案；
    同意授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜：
    (1)授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；
    (2)在股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、
配股价格、主承销商的选定及相关事宜；
    (3)在股东大会通过的本次配股募集项目的范围内,对本次募集资金项目金额
作适当调整；
    (4)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    (5)在本次配股完成后,根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、
办理工商变更登记等事宜；
    (6)对本次配股中的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；
    (7)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以
实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实
施；
    (8)办理与本次配股相关的其它事宜。
    同意163,627,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    6、审议通过公司资产抵押计划的议案；
    同意将公司部分生产经营用房屋及设备等固定资产,包括：西热电整体固定
资产,帐面原值38,222.75万元,净值17,862.99万元；东热电厂整体固定资产,帐
面原值29,535.56万元,净值25,659.96万元；供电公司整体固定资产,帐面原值1
6,863.08万元,净值6,561.57万元,进行整体评估后,办理相关的资产抵押手续,今
后用于申请流动资金贷款,贷款规模以评估值的70%为限,抵押期限为两年。
    同意163,627,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    三、律师见证情况
    本次股东大会经北京国方律师事务所姜瑞明律师见证,律师认为,贵公司本次
股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东
大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事签字的股东大会决议；
    2、律师法律意见书。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　新疆天富热电股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年10月18日