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证券代码：６００３９７ 股票简称：安源股份 编号：２００４－０１７
安源实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向萍乡矿业集
团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”） 购入焊接材料生产相关的资产。
●关联董事回避事宜：董事会讨论此项关联交易议案时，关联董事已在表决
时予以回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易旨在优
化公司焊接材料厂的资源配置，增加其产品品种和提高产品生产能力，形成规模
化生产，提升其盈利能力。
一、关联交易概述
为提高公司焊接材料厂的盈利能力，公司与萍矿集团于２００４年９月３０
日在江西萍乡签订了《资产转让协议》，拟向萍矿集团购入焊接材料生产的相关
资产。拟购资产帐面价值８１３．７８万元，评估价值８７８．０７万元，双方
协议作价８１３．７８万元。
因萍矿集团持有本公司６１．３９％，的股份，是本公司控股股东，依据上
海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述购入资产行为构成关联交易。公
司２００４年１０月１８日召开的第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于拟购买萍矿集团公司焊接材料生产相关资产的议案》。第二届董事会第十二次
会议讨论此项关联交易议案时，４名关联董事在表决时予以回避，５名非关联方
董事以投票表决的方式表决，５票赞成，０票反对，０票弃权。
本公司独立董事均同意此次关联交易，并就此项关联交易发表独立意见，认
为此项关联交易的表决程序符合有关规定，可以为公司带来更高的效益，该关联
交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
该议案无须提请股东大会审议批准。
二、交易方情况介绍
关联方萍矿集团持有本公司６１．３９％，的股份，是本公司控股股东。萍
矿集团基本情况如下：
１、名称：萍乡矿业集团有限责任公司
２、住所：江西省萍乡市昭萍东路２７号
３、企业类型：有限责任公司
４、注册资本：８１，９９３万元
５、历史沿革：成立至今，历史沿革无重大变化
６、主要业务：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应
业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业，文化艺术及
广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发，进出口业务等。
７、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
至本次关联交易止，公司与萍矿集团就同一交易标的的关联交易额为８１３
．７８万元，未达到净资产５％或３０００万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次公司拟购买的资产主要是焊接材料生产相关的设备、厂房、存货、预付
帐款等资产，包括四条普通焊接材料生产线、一条特种焊接生产线及相配套的拉
丝、配粉等建筑物、设备。
关联交易评估情况：
１、评估机构：广东恒信德律会计师事务所有限公司
２、评估目的：为上市公司收购资产提供资产价值参考。
３、评估范围：纳入本次评估范围包括萍矿集团合法拥有的焊接材料生产相
关的资产，具体包括萍矿集团拥有的焊接材料生产相关资产，包括房屋建筑物、
设备、库存材料、产成品及生产经营形成的部分预付帐款。
４、评估基准日：２００４年７月３１日
５、评估方法：本次评估采用以重置成本法为主进行评估。
６、评估结果：依据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的评估报告（
２００４）恒德赣评字００９号，公司拟收购的焊接材料生产相关的资产截止２
００４年７月３１日评估结果为：
单位：人民币元
四、关联交易合同情况
交易双方于２００４年９月３０日签订《资产转让协议》。协议主要内容如
下：
１、签署协议各方的法定名称：萍乡矿业集团有限责任公司、安源实业股份
有限公司。
２、标的和金额：本次关联交易的标的为萍矿集团拥有的电焊条生产相关资
产，包括房屋建筑物、设备、库存材料、产成品及生产经营形成的部分预付帐款
。该项资产帐面价值８１３．７８万元，评估价值８７８．０７万元。
３、交易价格及定价政策：交易资产价格以评估价值为基础，双方协议资产
转让价格为８１３．７８万元。转让资产涉及的相关税费按税法规定各自承担。
４、交易结算及价款支付方式：本次交易以现金结算。自协议生效后１５个
工作日内，公司应向萍矿集团支付受让资产全部价款计８１３．７８万元。
５、交易生效条件
本次关联交易生效条件为本协议经双方董事会决议通过后生效。
６、其他。
（１）萍矿集团同意在资产转让完成后３个月内，办理完毕转让资产权属变
更手续（房屋建筑物、车辆等），并负担相关费用。
（２）萍矿集团同意公司租赁使用电焊条生产占用的相关土地，租赁协议另
行签订；并承诺上述土地在办理出让手续后转让给公司。
（３）公司同意按照市场化原则优先聘用萍矿集团原有焊接材料生产员工。
（４）公司同意协助萍矿集团清理此次转让资产形成的、但未进入公司之相
关债权债务。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
１、本次关联交易的目的
本次交易旨在优化公司焊接材料厂的资源配置，增加其产品品种和提高产品
生产能力，形成规模化生产，提升其盈利能力。
２、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
购入上述资产后，公司可形成年产各种焊接材料２．４万吨的生产能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意此次关联交易。
公司独立董事在认真查阅了公司提供的本议案相关详细资料和听取公司董事
会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就关联交易所涉及的事宜发表独立意见如
下：
１、关联交易的表决程序符合有关规定。
该项与焊接材料生产相关资产的拥有方萍乡矿业集团有限责任公司为公司的
控股股东，因此本次购买资产行为属关联交易。
按照上交所《股票上市规则》规定，公司４名关联董事在表决时予以了回避
。董事会非关联方董事以５票赞成，０票反对，０票弃权一致表决通过了该项议
案，其表决程序符合公司章程的规定。
２、公司向萍矿集团有限责任公司购买焊接材料生产的相关资产，可以增加
公司焊接材料厂产品品种和提高产品生产能力，优化其资源配置，形成规模化生
产，提高市场竞争力，提升其盈利能力。
３、本次关联交易定价公平合理。根据交易双方２００４年９月３０日签订
的《资产转让协议》，拟购资产帐面价值８１３．７８万元，评估价值８７８．
０７万元，双方协议作价８１３．７８万元。
４、本次关联交易符合公司发展战略，没有损害公司与广大股东的利益。
七、备查文件目录
１、本公司第二届董事会第十二次会议决议
２、资产转让协议
３、关联交易独立董事意见
安源实业股份有限公司董事会
２００４年１０月１８日
安源实业股份有限公司
重大资产置换报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本次资产置换后，公司的主营业务发生较大变化；置入的玻璃业务将构成未
来收益的重要来源。如果玻璃行业市场发生较大的变动，将对公司业绩的稳步增
长将产生重大影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”
、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
安源股份／上市公司 指 安源实业股份有限公司
萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司
玻璃厂／置换入资产
／萍乡玻璃厂 指 萍乡矿业集团有限责任公司浮法玻璃厂
安源煤矿 指 安源实业股份有限公司安源煤矿
煤矸石发电厂 指 安源实业股份有限公司所属安源电厂、高坑电厂、
电力分公司
物资分公司 指 安源实业股份有限公司物资分公司
供应公司 指 萍乡矿业集团有限责任公司物资供应分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次重大资产置换／
本次重大资产重组／
本次交易／本次关联
交易 指 安源实业股份有限公司以所属安源煤矿、煤矸石发电
厂（含安源电厂、高坑电厂、电力分
公司）及物资分公
司等非法人单位的整体资产连同负债
与萍乡矿业集
团有限责任公司所属萍乡矿业集团有
限责任公司浮
法玻璃厂的整体资产连同进行资产置
换的交易
《资产置换协议书》 指 萍矿集团与安源股份签订之资产置换协议
中国证监会１０５号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换若干
问题的通知》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
德邦证券／本独立财
务顾问 指 德邦证券有限责任公司
本报告 指 安源股份有限公司重大资产置换董事会报告
独立财务顾问报告 指 德邦证券有限责任公司对此次置换出具之报告
评估报告 指 天津华夏松德有限责任会计师事务所出具之《资产评
估报告》
审计报告 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司出具之《审计报告》
法律意见书 指 北京中银律师事务所出具之《法律意见书》
审计／评估／土地估
价基准日 指 ２００４年３月３１日
元 指 人民币元
第一节 绪言
２００４年６月２９日，本公司召开了第二届董事会第十次会议，拟以合法
拥有的煤电业务相关整体资产与萍矿集团合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换；
２００４年６月２９日，本公司与萍矿集团签署了《资产置换协议》。
本次资产置换所涉拟置入资产在２００３年度所产生的主营业务收入为３５
６４９万元占本公司２００３年度经审计的合并报表主营业务收入４８５８６万
元的比例为７３．３７％。根据中国证监会１０５号文规定，本次资产置换构成
本公司重大资产置换行为，本次置换已获得证监会核准，现将补充后的报告书公
告如下。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
安源实业股份有限公司
地址： 江西省萍乡市昭萍东路３号
法定代表人：徐绍芳
电话： ０７９９－６５８１１７２
传真： ０７９９－６５８１１７１
二、资产置换的置入方
萍乡矿业集团有限责任公司
地址： 江西省萍乡市昭萍东路２７号
法定代表人： 徐绍芳
电话： ０７９９－６３３３８０３
传真： ０７９９－６３３３８０４
三、独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
地址：上海复兴东路２号
法定代表人：王军
电话： ０２１－６３３２１６６８
传真： ０２１－６３３２５０８９
四、财务审计机构
广东恒信德律会计师事务所有限公司
地址：珠海市香洲康宁路１６、１８号
法定代表人： 潘荣卿
电话： ０７９１－６８２９１２７
传真： ０７９１－６８２９３０１
经办注册会计师： 李文智 王艳全
五、资产评估机构
天津华夏松德有限责任会计师事务所
地址： 天津市河西区围堤道１４６号华盛广场Ｂ座１９层
法定代表人： 方文生
电话： ０２２－８８２３８７６８
传真： ０２２－８８２３８７７６
经办注册资产评估师：刘 立、欧伟胜
六、法律顾问
北京中银律师事务所
地址：北京市海淀区北三环西路４３号青云当代大厦１２层
负责人：唐金龙
电话： ０１０－６２１２２２８８
传真： ０１０－６２１３７３６１
经办律师：罗文志、唐申秋
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
（一）本公司简介
本公司是经江西省人民政府赣股【１９９９】１６号《批准证书》批准，由
萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方
铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于１９
９９年１２月３０日按发起设立方式组建的股份有限公司，公司成立之初股本总
额为１４，０００万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００２】４
０号文件批准，公司于２００２年６月１７日向社会公众发行了人民币普通股８
，０００万股，并于同年７月２日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司股票代
码为６００３９７，发行后公司总股本为２２，０００万股，截止２００３年１
２月３１日公司股本结构如下：
经营范围：煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务，煤炭生产、销
售，汽轮发电机的维修，客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装，汽
车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物质贸
易，焊丝、管道丝等产品的生产、销售，玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及
安装，工程机械及机电产品的设计、制造及销售（以上项目国家有专项规定除外
）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
截止２００３年１２月３１日，安源股份资产总额１４７５２２万元，负债
总额６５３３８万元，所有者权益７６７３９万元。２００３年实现销售收入４
８５８６万元，实现利润总额７１９９万元，实现净利润５０７６万元。
（二）萍矿集团简介
萍矿集团系依据相关债转股协议规定，由江西省煤炭集团公司、中国华融资
产管理公司、中国信达资产管理公司联合设立的企业集团公司，于２００２年４
月３０日成立。法定代表人：徐绍芳，法定地址：萍乡市昭萍东路２７号，注册
资本：捌亿壹仟玖佰玖拾叁万元，其中：江西省煤炭集团公司出资６２，２８９
万元，占注册资本的７５．９７％、中国华融资产管理公司出资１３，８００万
元，占注册资本的１６．８３％、中国信达资产管理公司出资５，９０４万元，
占注册资本的７．２０％，均为国有资本。
经营范围包括：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑
业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视
业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发（凭资质证经营）；凭许可证
经营的进出口业务（以上经营范围中国家法律法规有专项规定从其规定，有许可
证的凭许可证经营）。
截止２００３年１２月３１日，萍矿集团资产总额２９１６２３万元，负债
总额１８７４９９万元，所有者权益６９５５２万元。２００３年实现销售收入
１２４１６１万元，实现利润总额３４４５万元。
（三）本次资产置换必要性
根据安源股份上市招股说明上的业务发展目标规划，安源股份将逐步淡出煤
炭等高危及不可再生资源性产业，大力发展非煤产业，保证上市公司的可持续性
发展。因此这次以煤电资产置换浮法玻璃厂是上市公司发展战略实现的很重要的
一步。
为实现上述业务发展目标，本公司２００３年已完成所属白源煤矿与萍矿集
团相关资产置换。
本次公司置出资产包括的安源煤矿煤炭资源将面临枯竭，且已进入深部开采
，煤炭开采成本不断上升，其目前业绩主要是煤炭价格恢复性增长支撑，因此，
公司未来的发展已经受到资源枯竭风险的威胁。根据江西省煤炭行业管理办公室
出具的《关于对安源实业股份有限公司下属煤矿保有矿产资源储量认定的函》，
截止到２００３年１２月底安源煤矿实际可采储量为５４１．８万吨，根据煤炭
工业出版社２００３年５月出版的《采矿工程设计手册》（编篆委员会主任为王
显政，范维唐）计算，其可采剩余服务年限为４．３年。在此情况下，淡出煤炭
生产及依托煤矿的煤矸石发电厂对安源股份来说是最佳时机。
本公司２００３年４月１６日发布公告，改变部分募集资金投向，建设一条
年产２００万平方米低辐射（ＬＯＷ－Ｅ）镀膜玻璃及其钢化、中空等玻璃产品
的生产线。低辐射（ＬＯＷ－Ｅ）镀膜玻璃属于高新技术产业，产品附加值高，
是国家重点鼓励和优先发展的高新技术项目，符合国家产业政策。该项目采用国
外先进技术，主要设备国外进口，且深加工产品的高附加值，创利能力较强，具
有广阔的市场前景和显著的社会效益及经济效益。该生产线建设顺利，预计２０
０４年７月正式投产，投产后将全部采购萍乡浮法玻璃厂玻璃原片。本次置入公
司的萍乡浮法玻璃厂是江西省唯一的浮法玻璃生产基地，由于投资少、成本低现
金流充足及地域等优势，其盈利能力强；根据广东恒信德律会计师事务所有限公
司出具的审计报告，２００４年１季度实现利润２９２７万元，实现净利润１８
６２万元。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审阅报告，萍乡玻璃
厂２００４年１～６月实现利润４６２４万元，实现净利润２８５６万元。
本次置换完成后，将对安源股份打造较为完整玻璃生产的产业链，提高产品
附加值，增强安源股份在玻璃行业的市场占有率和竞争力具有积极的促进作用；
也可避免低辐射玻璃生产线投产后上市公司与萍矿集团之间玻璃原片供应的关联
交易。
鉴于上述原因，在目前煤炭市场恢复性好转的情况下，本着平等互利的原则
，完成煤电相关业务资产与萍矿集团之玻璃厂的置换符合双方的发展规划，是很
有必要和切实可行的。
二、本次资产置换的基本原则
（一） 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体
股东利益的原则；
（二） 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三） 有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四） 公开、公平、公正原则；
（五） 社会效益、经济效益兼顾原则；
（六） 诚实信用、协商一致原则；
（七） 人随资产走原则；
（八） 资产和债务相匹配原则。
三、资产置换标的
１、置出资产
本次安源股份拟置出资产是其合法拥有的煤电业务相关资产，包括：安源煤
矿、煤矸石发电厂及相关业务资产。
安源煤矿洗选加工的优质焦煤产品是冶金行业的特需煤种，由于地处缺煤区
域，具有运距短、运费低的优势，产品市场较好；目前，年生产原煤８０万吨，
由于资源萎缩，产量将逐年大幅下降。
煤矸石发电厂是以煤矸石及劣质煤为主要燃料的环保型电厂，生产的电力主
要供应萍乡当地电网和集团公司各下属企业。采用煤矸石和劣质煤作燃料的流化
床燃烧技术，在全国煤炭系统同类电厂中，本公司煤矸石发电厂以燃烧燃料热值
低、设备出力达标、运行工况稳、经济效益好而处在前列，且其属于资源综合利
用，享受减免５０％增值税的税收政策。安源股份上市后，对煤矸石电厂经过了
技术改造，其经济效益和社会效益显著。年发电量约２．１亿度。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止２００
４年３月３１日，安源股份之煤电业务总资产为２５９３７万元，净资产为１９
７０４万元，资产负债率为２４．０３％，２００３年实现主营收入２０４１１
万元，实现净利润３７６６万元。
其三年一期的财务状况如下（审计数）： 单位：万元
本次资产置换拟置出的资产是安源股份拥有的煤电相关业务的整体资产（含
全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投
资及负债等。拟置出资产情况如下：
（１） 流动资产
截至２００４年３月３１日，账面值１１５３６万元，评估值１２１４６万
元，其中：
货币资金：账面值３３４万元，评估值３３４万元；
应收票据：账面值９５万元，评估值９５万元；
应收账款：账面值１４８７万元，评估值１６４８万元；
预付帐款：账面值１５４９万元，评估值１６５６万元；
其他应收款：账面值６６８４万元，评估值７０１６万元；
存货：账面值１３８７万元，评估值１３９７万元；
安源股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议
。
（２） 固定资产
截止基准日，固定资产帐面值为１１８３４万元，评估值１３０１２万元，
其中：
机器设备：帐面值为６５２７万元，评估值７５５２万元；
在建工程：帐面值为６２８万元，评估值６２８万元；
建筑物：帐面值为４６７９万元，评估值４８２万元；
安源股份合法拥有该等固定资产的所有权，不存在抵押、担保等行为。
安源股份煤电业务拥有的房屋建筑物目前均已办理房屋产权证。该部分房屋
建筑物的产权属于安源股份，权属无争议。
（３）无形资产
截止基准日，无形资产帐面值为２５６６万元，评估值２６４２万元，其中
：
土地使用权：帐面值为７６０万元，评估值８３６万元；
采矿权：帐面值为１８０６万元；
安源股份合法拥有该等无形资产的使用权，且未在无形资产上设置抵押、质
押或其他第三方权利。
（４）置出负债
截至２００４年３月３１日，账面总负债为６２３２万元，评估值６３４４
万元，其中：
流动负债：
帐面值４４２６万元，评估值４５３８万元，其中：
应付帐款：帐面值１６０８万元，评估值１６１３万元；
预收帐款：帐面值４０６万元，评估值５１３万元；
应付福利费：帐面值２２０万元，评估值２２０万元；
应交税金：帐面值３０１万元，评估值３０１万元；
其他应交款：帐面值５１万元，评估值５１万元；
其他应付款：帐面值１１３７万元，评估值１１３７万元；
预提费用：帐面值１２３万元，评估值１２３万元；
其他流动负债：帐面值５７２万元，评估值５７２万元，其他流动负债主要
是维简费结余。
长期负债：
帐面值１８０６万元，评估值１８０６万元，系应付萍矿集团之采矿权价款
。
安源股份拟将上述全部负债置换到萍矿集团。
置出债务扣除对萍矿集团１８，０６０，９０１．５０元人民币长期债务后
和萍矿集团下属的物资供应分公司１，０７０，８６７．０６元人民币预收帐款
后，萍矿集团外的债务合计４３，１９２，２７２．３２元，其中应付帐款９０
０余户，预收帐款２０余户，其他应付款２５０余户。鉴于上述债权人数众多，
萍矿集团已出具承诺，如果安源股份因为置出资产的债权人不同意债务转移而造
成的一切损失，萍矿集团将对安源股份进行补偿。
为充分保障安源股份利益，安源股份、萍矿集团、江西省煤炭集团公司三方
已于２００４年７月２９日就扣除对萍矿集团１８，０６０，９０１．５０元人
民币后剩余的债务签订《担保协议》，由江西省煤炭集团公司承诺对萍矿集团承
担的上述４，４２６．３１万元债务的义务承担连带责任。如萍矿集团未按有关
方案及协议部分或全部承担上述债务，相关债权人有权向江西省煤炭集团公司提
出主张，江西省煤炭集团公司将无条件予以承担，并按相关规定履行清偿义务。
根据江西省煤炭集团提供的２００３年经审计的财务报告，江西省煤炭集团
具有实际履行《担保协议》的能力。基于此，如果萍矿集团的承诺和安源股份、
萍矿集团、江西省煤炭集团公司三方《担保协议》得以切实履行，安源股份不会
因为置出债务未取得债权人同意而遭受损失。
（５）净资产
截至２００４年３月３１日，账面净资产为１９７０４万元，评估值２１４
５５万元。
安源股份对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不
存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。债
务转移也不存在实质性法律障碍。
（二）置入资产
此次拟置换入上市公司的资产为萍矿集团合法拥有的萍乡浮法玻璃厂，是江
西省唯一的浮法玻璃生产基地，拥有４００ｔ／日和５００ｔ／日两条浮法玻璃
生产线，采用洛阳浮法玻璃生产技术，主要产品为３—１５毫米厚度的无色透明
浮法玻璃，产品规格从２０００毫米ｘ１３７０毫米到２８００毫米ｘ３０００
毫米不等，可广泛应用于钢化，制镜，镀膜等玻璃深加工业；设计生产能力４６
２万重箱／年。２００３年该厂总产量达到了５７５万重量箱，销售５７１万重
量箱。
玻璃生产一线２００３年的成品率和一级品率分别为８６．０８％和４８．
５０％，玻璃生产二线的成品率和一级品率分别为８５．７１％和４２．５１％
。生产设备均采用先进可靠高效节能产品，根据中国新型建筑材料工业杭州设计
研究院出具的一线设计报告和秦皇岛玻璃工业研究设计院出具的二线设计报告，
一线，二线的设计单位能耗分别为１６．３１公斤标煤／重量箱和１９．４６公
斤标煤／重量箱箱。满足国家行业标准《平板玻璃能耗等级定额》ＪＣ４３２－
９１对国家一级节能企业单位能耗不高于２２公斤标煤／重量箱的标准。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止到２０
０４年３月３１日，玻璃厂总资产为４５７０１万元，净资产为２２２８２万元
，资产负债率为５１．２４％；２００３年实现销售收入３５６４９万元，实现
税后利润３２０１万元，其主营业务毛利率和扣除非经常性损益后的全面摊薄净
资产收益率分别达到３１．３５％和２４．８％。
其三年一期的财务状况如下（审计数）：单位：万元
本次资产置换萍矿集团拟置出的资产是其拥有的玻璃厂的整体资产（含全部
资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及
负债等。拟置出资产情况如下：
（１）流动资产
截至２００４年３月３１日，账面值６８８６万元，评估值７０３４万元，
其中：
货币资金：账面值２１５４万元，评估值２１５４万元；
应收票据：帐面值５００万元，评估值５００万元；
其他应收款：账面值２４５万元，评估值３２５万元；
存货：账面值３８５４万元，评估值３９２６万元；
预付帐款：帐面值１３３万元，评估值１２９万元
萍矿集团对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议
。
（２）固定资产
截止基准日，固定资产帐面值为３２９５０万元，评估值３４７１８万元，
其中：
机器设备：帐面值为１９０２８万元，评估值２０１９４万元；
在建工程：帐面值为６１万元，评估值６１万元；
建筑物：帐面值为１３８６１万元，评估值１４４６３万元；
萍矿集团合法拥有该等固定资产的所有权，其中：部分房屋建筑设施等已与
中国工商银行萍乡市分行签署抵押协议，将该等房屋建筑设施抵押给工商银行萍
乡市分行并已办理抵押登记手续；机器设备已抵押给中国工商银行萍乡市分行并
已办理抵押登记手续。
萍矿集团浮法玻璃厂房屋建筑物均已办理房屋产权证。该部分房屋建筑物的
产权属于萍矿集团，权属无争议。
（３）无形资产
截止评估基准日，无形资产帐面值为２０２２万元，评估值６１９２万元，
其中：土地使用权：帐面值为２０２２万元，评估值６１９２万元；
萍矿集团合法拥有该等无形资产的使用权，其中２宗土地已与中国工商银行
萍乡市分行签署抵押协议，将其抵押给工商银行萍乡市分行并已办理抵押登记手
续；
萍乡玻璃厂系萍矿集团下属非法人单位，所有权益归萍矿集团所有。萍矿集
团系依法设立并合法存续的企业法人，其具备进行本次资产置换的主体资格。萍
矿集团的控股股东江西省煤炭集团公司以赣煤集团资字（２００４）１８０号《
关于萍矿集团浮法玻璃厂与安源股份部分资产进行置换的批复》同意本次置换；
萍矿集团董事会也决议通过了关于本次资产置换的议案。本次置换涉及的原有划
拨土地已取得江西省国土资源厅的处置批复，并出具了“关于江西省煤炭集团公
司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复”。
对于萍矿集团本次置换的浮法玻璃厂资产中，已办理抵押的部分房屋、土地
和设备，中国工商银行萍乡市分行出具了《关于玻璃厂的债务和抵押承担主体由
萍乡矿业集团有限责任公司变更为安源实业股份有限公司的复函》，附条件同意
债务划转意向，并重新办理抵押手续。
因此，萍矿集团对用于本次置换的玻璃厂相关资产拥有合法的、排他的所有
权，资产权属清晰；萍矿集团处置上述资产，已获得必要的授权。因此，在满足
中国工商银行萍乡市分行附加条件的情况下，本次资产置换不存在重大的不确定
性。
（４）长期待摊费用
截止评估基准日，长期待摊费用帐面值为３８４４万元，评估值９６４万元
，系待摊销的生产线冷修费用。
（５）置出负债
截至２００４年３月３１日，账面总负债为２３４１９万元，评估值２３４
１９万元，其中：
流动负债：
帐面值２０４１９万元，评估值２０４１９万元，其中：
短期借款：帐面值１６２０５万元，评估值１６２０５万元；
应付帐款：帐面值１２３８万元，评估值１２３８万元；
预收帐款：帐面值１３１９万元，评估值１３１９万元；
应付福利费：帐面值３４万元，评估值３４万元；
应交税金：帐面值３４８万元，评估值３４８万元；
其他应交款：帐面值９万元，评估值９万元；
其他应付款：帐面值１０６０万元，评估值１０６０万元；
应付工资：帐面值２０５万元，评估值２０５万元；
长期负债：
长期借款：帐面值３０００万元，评估值３０００万元；
上述短期借款、长期借款系按照双方债务重组方案确定，已经债权银行确认
。北京市中银律师事务所对上述长短期借款情况出具了《安源实业股份有限公司
重大资产置换的补充法律意见书》，认为：上述中国工商银行萍乡市分行１９，
２０５万元借款用途合法，具有明确的借款时间及还款计划，借款均用于浮法玻
璃厂的经营，借款转由安源股份承担合法，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形。
萍矿集团拟将上述全部负债置换到安源股份。
（６）净资产
截至２００４年３月３１日，账面净资产为２２２８２万元，评估值２５４
９０万元。
萍矿集团对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不
存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。债
务转移也不存在实质性法律障碍。
经债权银行确认，已办理抵押登记手续的房地产、设备等将随银行债务的置
换一并转移安源股份。
四、本次资产置换协议的主要内容
１、置换标的：萍矿集团用于置换之资产为其拥有的玻璃厂整体资产。截止
２００４年３月３１日，以上资产的审计值为２２２８２．９２万元，评估值为
２５４８９．８２万元。
安源股份用于置换之资产为其拥有的煤电整体资产。截止２００４年３月３
１日，以上资产的审计值为１９７０４．２０万元，评估值为２１４５５．３８
万元。
２、置换资产的审计及评估：双方同意，本次置换需依照有关法律、法规及
政府部门的相关规定对置换资产进行审计及评估。双方同意以２００４年３月３
１日作为审计及评估基准日。
３、置换资产的定价：置换资产以截止２００４年３月３１日的审计值和评
估值为基础，双方签订《资产置换作价协议》，安源股份煤电净资产作价２１３
９７．４７万元，萍矿集团玻璃净资产作价２２２０５．５９万元，作价差额之
８２６．１２万元由安源股份于资产交割日以现金方式向萍矿集团支付。
４、置换的过渡期：双方同意，协议审计及评估基准日至置换资产交割日之
间为过渡期。在过渡期内置换标的的管理由双方依照相关规定协商处理，置换标
的所产生的损益由资产置出方享有或承担。
５、债务安排：双方同意各自置出资产中所包含的债务，随着资产的置换一
并转移由另一方承担。
６、职工安置：双方同意本次置换涉及的职工安置遵循“人随资产走”的原
则，由置换双方分别与置入资产相对应的职工重新签订劳动合同，并为其办理养
老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
８、协议的生效：协议由双方法定代表人或其授权代表签署并由双方签章，
自中国证券监督管理委员会审核批准及安源股份股东大会通过之日起生效。
第四节 本次资产置换对上市公司的影响
一、本次资产置换构成关联交易
萍矿集团持有本公司法人股１３５，０５６，６８８股，占总股本的６１．
３９％，为本公司第一大股东。本次资产置换是本公司与实际控制人进行的资产
置换，构成关联交易。
二、本次资产置换构成重大资产置换行为
本次资产置换所涉拟置入资产在２００３年度所产生的主营业务收入为３５
６４９万元，占本公司２００３年度经审计的合并报表主营业务收入４８５８６
万元的比例为７３．３７％。根据中国证监会１０５号文规定，本次资产置换构
成本公司重大资产置换行为。
三、本次资产置换不损害公司及全体股东利益
本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交
易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
四、本次资产置换有利公司的长远发展
本次资产置换完成后，公司将淡出煤炭等高危不可再生资源的开采加工业务
，主营业务将变更为客车；玻璃原片生产、深加工、销售；以及管道等，由于煤
矿资源日渐枯竭，如果不及时置换出上市公司，将严重影响上市公司的持续经营
能力，因此，对上市公司目前主营业务及时转型和变更，有利于降低上市公司的
风险，符合上市公司全体股东的长远利益。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换是否符合中国证监会１０５号文第四条要求的分析
（一） 本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件
１． 截止２００３年１２月３１日，公司股本总额为２２，０００万元，
不少于人民币５，０００万元。
２． 截止２００３年１２月３１日，公司股东总数为３２６８２户，并且
持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东总数不少于一千人；同时，本公司
流通股占总股本的比例为３６．３６％，符合向社会公开发行的股份占公司股份
总数的百分之二十五以上的规定。公司的股本总额和股权结构不会因为本次资产
置换而发生变化。
３． 公司在最近五年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（二） 本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后公司的主营业务为客车制造、玻璃及深加工、管道生产及销
售等业务，符合国家产业政策。
（三） 本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
由于此次交易是将萍乡浮法玻璃厂整体置换入上市公司，交易完成后，不会
对萍乡浮法玻璃厂现有赢利能力造成影响，不存在由于转让而引起玻璃厂生产人
员变更而导致无法持续经营的情形，也不会对玻璃厂现有销售网络和现有客户造
成影响。因而本次资产置换完成后，公司能自主开展经营活动，具备持续经营能
力。
（四） 本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等
资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告书签署之日，本公司的债务转移
已取得主要债权人的同意。
萍矿集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处
置权，在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议；涉及抵押的资产，已经
萍矿集团、安源股份、债权银行确认。
因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（五） 本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提
出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在
交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有
关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利
益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会１０５号文第四条的要求。
二、公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况
萍矿集团出具了承诺函，保证在本次资产置换完成后继续与公司做到机构独
立、业务独立、人员分开、资产分开、财务分开。
１、机构独立
本公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，
拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与集团公司混合经营、合署办公的
情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面，公司董事长徐
绍芳先生原担任控股股东萍乡矿业集团有限责任公司总经理，在原任董事长文培
斌先生退休后，上级主管部门委任徐绍芳先生担任控股股东董事长职务；公司总
经理朱志明专职，在控股股东仅担任董事职务；财务总监、董事会秘书、技术总
监等高管人员未在集团公司兼任职务。公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书、技术总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
在机构独立方面，资产置换后公司形成总部“六部二室”８个职能部门和一
个技术中心以及８个相互独立的分公司之架构。各个职能部门职责明确，运行良
好；公司对下属分公司管理上承继了集团公司经过实践证明已经成功的“集中管
理下相对独立运作”的经营管理模式；分公司生产经营有序进行。
２、业务独立
在业务独立方面，本公司具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，公
司的各项业务决策均系独立作出，与各股东完全分开。
３、资产分开
在资产完整方面，本公司客车制造业务、玻璃生产及深加工业务等拥有独立
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、专利、非专利技术
等无形资产由公司拥有；拥有独立的采购系统和销售系统，独立地进行原材料的
采购与产品的销售。
４、人员分开
本公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，
拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与集团公司混合经营、合署办公的
情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面，公司董事长徐
绍芳先生原担任控股股东萍乡矿业集团有限责任公司总经理，在原任董事长文培
斌先生退休后，上级主管部门委任徐绍芳先生担任控股股东董事长职务；公司总
经理朱志明专职，在控股股东仅担任董事职务；财务总监、董事会秘书、技术总
监等高管人员未在集团公司兼任职务。公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书、技术总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
５、财务分开
本公司设立独立的财务部门，按照业务要求配备了相关的财务人员；按照《
企业会计制度》和相关会计准则规定，建立了独立的会计核算体系和制定了规范
的财务会计管理制度，依法核算；公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股
东共用银行帐户的情况；依法独立纳税；资金使用由管理层或董事会按照规定作
出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
第六节 风险因素
一、赢利能力波动的风险
１、宏观经济影响风险
作为国民经济的基础性行业，玻璃行业的发展直接受到我国宏观经济状况的
影响；特别是房地产业，建筑业和汽车制造业的市场需求和购买力，将直接或间
接对玻璃产品产生周期性影响，进而对安源股份的经营业绩造成一定的影响。
２、市场风险
目前，国内主要的建材产品如玻璃、水泥等市场供求基本趋于平衡，买方市
场已经初现，平板玻璃及玻璃深加工制品的生产与销售业务拓展将可能受到市场
容量的限制。同时随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，市场对浮法玻璃
产品的品种、规格和质量提出了更高的要求，开发节能安全、经济实用、功能完
善的新型产品成为玻璃工业发展的必然趋势。如果安源股份不能根据市场需求的
变化及时调整产品结构，将有可能对生产经营产生重大影响。
３、产品价格波动风险
目前，我国玻璃生产行业市场竞争比较激烈。不断有新的生产线投产，产量
也逐年上升，有可能出现供过于求而造成产品价格的下降，对公司的利润产生不
利影响。另外由于中国加入了世界贸易组织（ＷＴＯ）后，国外建材产品关税的
降低，将导致公司面临国外同类产品更大的冲击。
４、能源及原材料采购风险
原料的供应状况、价格和质量直接影响玻璃业务的产品质量和盈利能力。重
油是生产平板玻璃的主要能源之一，其价格的调整会对玻璃厂主导产品的经济效
益产生较大影响。从目前来看，重油价格已与国际市场油价接轨，价格受国际形
势和市场供求关系的影响较大，一旦外部环境发生变化，则可能造成生产成本增
加。玻璃生产的主要原材料为硅砂、白云石、长石、芒硝及纯碱等，其成本约占
产品制造成本的６５％左右。由于我国玻璃企业数量较多，相互之间竞争激烈，
一旦上述原材料因同类企业或相关企业需求增加，主要原材料供应可能出现供给
不足或价格波动，则有可能导致玻璃厂产品生产成本增加。
５、交通运输方面存在的风险
玻璃厂的原材料采购（硅砂运输以汽车为主）和销售主要依靠铁路运输，若
铁路运费上涨或因铁路运量紧张而导致公路运输的比例增加，由于公路运输成本
高于铁路成本，这会对玻璃生产的原材料采购和产品销售等产生不利影响，增加
生产成本。
6、对主要客户的依赖风险
本公司玻璃产品主要客户集中在广东，该省的营业收入占公司的６０％以上
，２００３年对前五位客户的销售收入占到了当年销售总收入的４６．０６％。
２００４年一季度对前五位客户的销售收入占当期总收入４１．９３％。这些主
要客户与公司有着长期的合作关系，本次置换后，公司对主要客户的依赖仍将继
续存在。如果这些客户的经营情况或公司与其业务关系发生变化，将对公司的产
品销售和经营业绩带来一定的影响。
７、环保因素限制的风险
尽管本公司已经按照国家行业要求配备了环保设施，公司目前生产经营在生
产过程中的污染物排放标准符合国家现行政策法规的要求，但如果国家颁布更为
严格的环保法规，提高环保标准，公司为达到更高的环保标准，将加大环保投入
，从而造成公司生产成本增加。
８、技术更新的风险
浮法玻璃技术是目前世界上较先进的玻璃制造工艺，但随着世界先进企业对
玻璃基础理论的研究，在窑龄，表面渗锡量等单项控制技术方面一直在不断发展
，如果不能与其同步发展，及时进行技术更新，将制约产品质量的提高和生产成
本的降低，从而影响公司的竞争能力。
二、管理风险
玻璃厂原为国有企业，虽然现已初步形成了“岗位靠竞争，收入凭贡献”的
氛围，但是在管理制度上与上市公司的要求相比，还有一定的差距，同时有一定
的冗员问题，可能会出现因为相对落后的管理机制影响未来赢利能力的情况，给
整个上市公司的进一步发展带来一定的影响。
三、财务风险
公司的资产负债率将由 ４２．２４％上升到４７．６４％。
四、关联交易风险
玻璃厂过去３年与上市公司控股股东萍矿集团在重油采购方面存在关联交易
，在电力供应方面与上市公司存在关联交易。玻璃厂置换进入上市公司后如果继
续通过萍矿集团采购重油，萍矿集团可能利用其控股地位，通过关联交易谋取额
外利益，从而对本公司和中小股东带来一定风险。对此，萍矿集团已出具承诺，
将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易，不损害安源股份及其中小
股东的合法权益。玻璃厂置入安源股份之后，相关的重油采购将由安源股份向市
场独立第三方进行采购，降低关联交易的比重。
五、资产置换交割日不确定性风险
本次资产置换尚需公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的
交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
六、股市风险
股票市场瞬息万变，股票价格除受公司经营业绩及发展前景的影响外，国内
外政治经济形势的变化，国内金融政策的调整以及股市中的投机行为等多方面都
会使其产生波动。公司资产置换的行为有可能造成公司股票价格偏离其内在价值
，形成投资风险，给投资者带来一定损失。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司的控股股东萍矿集团出具承诺：承诺本次资产置换完成后，不再从事
浮法玻璃及相关行业的生产，不与安源股份进行同业竞争。
二、关联交易
１、本次置出资产置换前与萍矿集团的关联交易单位：元
（１）销售货物
注：销售货物主要系供电服务及材料让售。
（２）采购货物
（３）接受劳务
２、本次置入资产置换前与萍矿集团各单位之间的关联交易（包括与此次置
换出的资产之间的关联交易）：
（１）销售货物
注：销售货物主要系玻璃销售。
（２）采购货物
３、本次资产置换完成后，安源股份与萍矿集团之间关联交易将大幅较少。
本次资产置换完成后，本公司与萍矿集团之间仅存在玻璃厂一线供电关联交
易；萍矿集团承诺供用电关联交易按江西省物价局、江西省电力工业局联合下发
的《江西电网售电价目表》计费，建筑工程劳务按照公平、公正、公允之价格结
算。
第八节 财务会计信息
一、本公司拟置换资产会计报表
资产负债表（１／２）
２００４年３月３１日
编制单位：安源实业股份有限公司（煤电）
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
资产负债表（２／２）
２００４年３月３１日
编制单位：安源实业股份有限公司（煤电）
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
利润及利润分配表
２００４年度１～３月份
会股０２表
编制单位：安源实业股份有限公司（煤电）
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
现金流量表（１／２）
会股０３表
编制单位：安源实业股份有限公司（煤电）
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
现金流量表（２／２）
会股０３表
编制单位：安源实业股份有限公司（煤电）
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
二、萍矿集团拟置换资产会计报表
资产负债表（１／２）
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
资产负债表（２／２）
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
利润及利润分配表
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
现金流量表（１／２）
会股０３表
编制单位：安源实业股份有限公司（玻璃） 单位：人
民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
现金流量表（２／２）
会股０３表
编制单位：安源实业股份有限公司（玻璃） 单位：人
民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：李林 会计机构负责人：李林
三、 根据资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息
（一） 备考会计报表编制基准
根据本公司与萍矿集团签订的《置换协议》，本公司拟以拥有的煤电相关业
务整体资产（含全部资产和全部负债）与萍矿集团持有的萍乡浮法玻璃厂整体资
产（含全部资产和全部负债）进行置换，备考会计报表即以该资产置换方案为依
据，并假设拟置入的资产自２００４年４月１日起就由本公司合法持有，以此作
为会计主体模拟编制的。
（二） 备考会计报表
资产负债表（１／２）
２００４年３月３１日
会股０１表
编制单位：安源实业股份有限公司
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
资产负债表（２／２）
２００４年３月３１日
会股０１表
编制单位：安源实业股份有限公司
单位：人民币元
公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构负责人：姚培武
（三） 主要资产
根据备考合并报表，截止２００４年３月３１日，公司的资产总计为１６３
４９１万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
１、流动资产
截止２００４年３月３１日，本公司流动资产为８３９４５万元，其中：货
币资金４４４７８万元，应收票据３４７８万元，应收账款１３４９１万元，其
他应收款３１９０万元，预付账款７９７１万元，存货１１３３７万元。
２、长期股权投资
截止２００４年３月３１日，本公司（母公司）的长期投资１４３３万元，
是对高坑焦化厂、安源旅游客车有限公司的投资。
３、固定资产
截止２００４年３月３１日，固定资产原值６５０２４万元，累计折旧１４
１５４万元，固定资产净值５０７６１万元。
在建工程１５３７９万元。
４、无形资产
截止２００４年３月３１日，无形资产８０７１万元，其中：土地使用权８
０７１万元；
５、长期待摊费用
截止２００４年３月３１日，长期待摊费用３９０３万元，主要系待摊销的
玻璃厂生产线冷修费用。
（四） 主要债项
根据备考合并报表，截止２００４年３月３１日，公司的负债总计为７７８
９３万元，其中流动负债７４８６３万元，占负债总额的９６．１０％；长期负
债３０３０万元，占负债总额的３．９％。
１． 短期借款
截止２００４年３月３１日，本公司的短期借款如下： 单位：元
２． 应付票据
截止２００４年３月３１日，本公司的应付票据为１，２５０，０００元。
３． 应付账款和预收账款
截止２００４年３月３１日，本公司的应付账款和预收账款如下： 单位：
元
４． 其他应付款
截止２００４年３月３１日，本公司的其他应付款如下：
单位：元
５． 应付工资及应付福利费
截止２００４年３月３１日，本公司的应付工资及应付福利费如下： 单位
：元
６． 应交税金
截止２００４年３月３１日，本公司的应交税金如下： 单位：元
７． 其他应交款
截止２００４年３月３１日，本公司的其他应交款如下： 单位：元
８． 预提费用
截止２００４年３月３１日，本公司的预提费用如下： 单位：元
９． 长期借款
截止２００４年３月３１日，本公司的长期借款如下： 单位：元
１０、专项应付款
（五） 股东权益
根据备考合并报表，截止２００４年３月３１日，本公司的股东权益情况如
下：
四、盈利预测
本公司对拟置换进入公司的萍乡浮法玻璃厂２００４年盈利能力进行了预测
，并聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司对盈利预测进行了审核，出具了《
盈利预测审核报告》。本公司此次对置入资产的盈利预测报告的编制遵循了谨慎
性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，
不应过分依赖该资料。
（一）编制基础
安源实业股份有限公司董事会参照业经中国注册会计师审定的萍乡矿业集团
有限责任公司（以下简称“集团公司”）所属萍乡浮法玻璃厂（以下简称“玻璃
厂”） ２００１年度、２００２年度与２００３年度的会计报表，及玻璃厂２
００４年度生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，编制了玻璃厂２
００４年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与安
源实业股份有限公司实际采用的相关会计政策一致。
上述会计报表的编制系根据拟置换进入安源实业股份有限公司的玻璃厂会计
资料为基础。玻璃厂系集团公司所属独立核算的非法人分公司，上述会计报表系
按独立企业法人的相关规定编制，消除了诸如超额上交集团公司劳动统筹、普教
经费及上级管理费等内部因素的影响，并补计企业所得税；玻璃厂现执行《工业
企业会计制度》，上述会计报表及本盈利预测系按安源实业股份有限公司现执行
的《企业会计制度》编制，并进行了追溯调整；本次玻璃厂２００４年３月３１
日的资产负债表按集团公司董事会的决定进行了债务重组，即将内部银行借款净
额２５７，４４８，４７４．５２元，重组为外部银行长期借款３，０００万元
，短期借款１６，２０５万元，其余６５，３９８，４７４．５２元作为上级拨
入资金列入净资产。
（二）基本假设
本公司盈利预测的编制是基于以下基本假设：
（１）玻璃厂遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变
化；
（２）玻璃厂遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（３）玻璃厂经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无
重大变化；
（４）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（５）玻璃厂生产经营计划能如期实现；
（６）玻璃厂生产经营所需的原材料、能源价格及玻璃厂产品的价格不会发
生大的变动，且不会发生原材料及能源短缺的现象；
（７）玻璃厂与安源实业股份有限公司煤电资产能如期置换成功；
（８）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
（四）盈利预测主要项目的编制说明
１、主营业务收入及主营业务成本预测情况：
主营业务收入、主营业务成本、毛利率预测增减变动情况分析：
玻璃厂主营业务收入和主营业务成本的预测是根据企业生产能力、铁路运输
能力、浮法玻璃销售合同、铁路运输合同，以及市场需求情况合理编制。其各年
增减变动原因说明如下：
（１）玻璃厂２００４年度主营业务收入预测数比２００３年度实际数降低
１９３．１８万元，降低０．５４％，主营业务收入预测降低主要原因是销售数
量较上年下降２１．４７万重量箱，致使２００４年预测收入减少１，３３９．
３１万元，但销售价格较上年提高２．０８元／重量箱， ２００４年预测收入
上升１，１４６．１３万元所致，上述因素相抵后降低主营业务收入１９３．１
８万元。
（２）玻璃厂２００４年度主营业务成本预测数比２００３年度实际数降低
５８５．５８万元，降低２．３９％，主营业务成本预测降低的主要原因是：玻
璃厂预测２００４年由于原材料价格上涨因素导致预测成本上升３３３．９０万
元，由于销售数量减少导致预测成本降低９１９．４８万元，上述因素相抵后降
低成本支出５８５．５８万元。
（３）玻璃厂２００４年度白玻毛利率比２００３年度上升１．２７％，主
要原因是近几年随着浮法玻璃技术的成熟和发展，平板玻璃的生产能力有了进一
步提高，从全国不同地区平板玻璃市场需求情况分析，全国各大城市、广东等东
南沿海地区需求量较大，玻璃厂销量的７０％－８０％在上述地区，销售价格相
对较高，２００３年平均价格为６２．３８元／重量箱，２００４年平均价格上
升为６４．４６元／重量箱，上述因素导致毛利率上升１．２７％。其中，２０
０４年１至３月份已审实现毛利率为４３％，４至５月未审实现毛利率为３１％
，６至１２月预测毛利率为２７％，主要原因是２００４年１至３月产品价格较
高，平均为７５．８４元／重量箱，而４至５月平均为６４．０９元／重量箱，
６至１２月预测平均为５９．８０元／重量箱，故毛利率为逐渐下降趋势。
２、其他业务利润预测主要包括让售材料、运杂费及玻璃来料加工收入，２
００４年预测数根据预测的相关业务数量及相应的价格进行预测。
３、费用预测是根据费用计划编制的，并假定玻璃厂现行的费用支出控制制
度得以严格执行、本次资产置换能够顺利完成，其有关情况列示如下：
玻璃厂２００４年度费用预测数比２００３年度费用实际发生数降低５．５
５％，其主要原因分析如下：
（１）营业费用增长１４．４２％， 主要原因是２００４年度由于新的交
通运输法的实施，导致众多厂家失去了相当一部分公路销量，而铁路运输由于全
国电力紧张，煤炭运输量加大，致使玻璃运输费用增加，故预测玻璃运输费支出
有所增加。
（２）管理费用增长０．４３％，主要原因是预测２００４年度按管理费用
各项目随业务增长略有增加。
（３）财务费用降低２４．６１％，主要原因是２００４年３月３１日前玻
璃厂的借款均为集团公司结算中心内部借款，并按内部规定结算和承担利息费用
，为本次资产置换玻璃厂对该借款进行了债务重组，将其中的３，０００万元转
为外部长期借款、１６，２０５万元转为外部短期借款、其余６，５３９．８５
万元作为拨付资金列入玻璃厂的净资产。故２００４年度的借款较２００３年度
有所下降，利息支出亦相应减少。
４、营业外支出：
玻璃厂２００４年度主营外支出预测数比２００３年度实际数增加６８．２
８万元，主要系２００４年１至３月已审实现数中因固定资产毁损增加固定资产
减值准备８８．３１万元所致。
５、所得税：
因玻璃厂为非独立法人单位，其所得税历年由集团公司合并缴纳。上述已审
会计报表及本盈利预测均按应纳税所得额的３３％计算和预测所得税。
６、净利润：
玻璃厂２００４年预测利润总额５，７５６．７１万元，所得税２，２２０
．６３万元，净利润３，５３６．０８万元。
五、 资产评估情况
（一） 拟置出资产评估情况
接受本公司的委托， 天津华夏松德有限责任会计师事务所根据国家有关资
产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法
，对本公司拟进行的资产置换项目所涉及的置出资产及相关负债进行了评估，并
出具了《评估报告》。
本资产评估项目的评估主要采用重置成本法。
经实施必要的评估程序，本公司委托评估的部分资产及相关负债在评估基准
日２００４年３月３１日的资产评估结果如下表： 单位
：万元
（二） 拟置入资产的评估情况
接受委托， 天津华夏松德有限责任会计师事务所根据国家有关资产评估的
规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对萍矿
集团拟将其持有的玻璃厂全部资产和负债进行了评估工作， 评估人员按照必要
的评估程序，对委托评估的整体资产实施了实地勘察、现场访谈与市场调查，并
通过分析计算对被评估企业的全部资产和负债在２００４年３月３１日所表现的
价值作出了公允反映，并出具了《评估报告》。本次主要评估情况如下：
１． 评估目的
本公司拟将拥有的煤电相关业务全部的资产和负债与萍矿集团拥有的玻璃厂
全部资产和负债进行置换。根据中国证监会１０５号文及其相关法规规定，有关
经济行为需具有从事证券资格的资产评估机构对拟购买、出售、置换的相关资产
出具资产评估报告。因此， 受托对上述经济行为所涉及的玻璃厂全部资产和负
债进行评估，作为资产置换的参考依据。评估机构并没有受托对交易作出具体建
议，股权转让的具体价格将进一步由投资双方协商确定。
２． 评估基准日
评估基准日为２００４年３月３１日。
３． 评估范围和评估对象
本次资产评估的范围为萍矿集团拥有的玻璃厂２００４年３月３１日的全部
资产和负债，其实质为萍矿集团拥有的玻璃厂资产净资产价值。评估基准日玻璃
厂的账面净资产为２２２，８２９，２６４．４５元。纳入评估范围的资产与委
托评估时确定的资产范围一致。
４． 评估方法
本次评估方法主要采用重置成本法计算评估值。
５． 评估结果 单位：万元
（三） 置入资产定价合理性分析
本次置入资产评估方法合理，经本公司与萍矿集团友好协商，确定本次置换
交易价格以评估基准日对置换标的所对应的股东权益的评估结果为基础，协议作
价２２２０５．５９万元。
鉴于目前煤炭价格水平使安源煤矿盈利能力较强且收益相对稳定，而玻璃行
业由于产能的扩大和需求增长的减缓，２００４年玻璃价格总的变化趋势将是以
稳为主、稳中有升，但上升的态势将比较平缓，上升的幅度将明显小于２００３
年，虽然玻璃厂自身的优势使其上半年的盈利能力大致与煤电业务相当，但价格
增长减缓使玻璃厂收益的进一步提高受到一定限制。本次资产置换定价充分考虑
了目前和未来几年内玻璃厂、煤电业务的盈利能力差异以及上市公司的未来发展
，一是按照帐面价值确定采矿权价值，而未考虑安源煤矿资源枯竭因素对煤电资
产定价的影响；二是考虑玻璃厂所在园区和邻近企业的实际地价，双方对土地作
价签订了《土地评估作价协议》，萍矿集团对土地使用权折价３２８４万元。本
次资产置换置入资产的定价合理，没有损害公司及其他股东的利益。
交易价格与评估价格对照表：
关于本次置入资产交易价格的合理性，公司本次重大资产购买的独立财务顾
问－－－德邦证券认为：本次交易所采用的资产评估方法是公认的资产评估方法
，评估假设前提合理，评估方法适当。
六、 主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司２００４年３月３１日的主要财务指标如下
：
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ０．００
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产／流动负债
速动比率 ＝ 速动资产／流动负债
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ＝ 无形资产（土地使用权除
外）／净资产
资产负债率 ＝ 总负债／总资产
每股净资产 ＝ 期末净资产／ 期末股本总额
七、 重大事项说明
本次置换进入的浮法玻璃厂资产中，部分房屋、土地和设备抵押给了中国工
商银行萍乡市分行，签订了抵押合同，抵押金额１９２０５万元。萍矿集团、本
公司、债权银行已协商同意上述抵押随着进入本公司的银行债务一并转移到本公
司。
八、 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务
分析：
（一） 关于资产负债结构
从备考会计报表数据可以看出，本次资产置换完成后，本公司的资产、负债
总额均大幅度上升，但公司的资产负债率并没有大幅提高，本公司的负债水平、
财务结构是合理的，不会损害本公司及本公司全体股东的利益，主要理由如下：
（１）本公司以煤电整体资产（包括全部资产与全部负债）与萍矿集团拥有
玻璃厂整体资产进行资产置换遵循等价、公平的原则，本公司净资产并未因本次
资产置换而减少。而且，本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券
从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，置出资产的价格以评估后的
公允价值为基准，置入资产的价格是在评估值的基础上，考虑本公司的实际支付
能力 ，因此不会损害本公司及本公司全体股东的利益。
（２）本次资产置换完成后，虽然本公司负债总额大幅度增加，但本公司拥
有和控制的资产总额亦大幅度增加，并且置入资产的盈利能力良好，２００１年
、２００２年、２００３年、２００４年１～３月连续实现盈利，同时公司经营
性现金流充足，能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要。
（３）本公司资产置换后的负债是因公司的生产规模决定的。
（二） 关于资产质量
根据备考合并会计报表，截止２００４年３月３１日，公司资产中流动资产
、长期投资、固定资产，无形资产及其他资产占总资产的比例分别为５１．３５
％、０．８８％、４０．４５％、７．３２％。从构成比例来看，公司资产中固
定资产比重较大，符合公司所涉及行业之的特点。
本公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，截止２００４年３月
３１日上述三项资产分别占流动资产的５２．９８％、１６．０７％、１３．５
１％，其中应收账款主要用户为国有大型企业，产生坏账的可能性很小。
本公司固定资产主要为机械设备，均为二十世纪九十年代后期投入，现在处
于国内同行业领先水平，设备成新率较高，目前均正常运转。因此，本公司拥有
的固定资产性能优良，状况良好。
综上所述，本公司资产结构和资产质量较好，资产流动性、安全性、获利性
良好，可变现能力强。
（三） 关于偿债能力
公司负债中，流动负债达９６．１０％，结构不甚合理，公司将本着负债期
限与资产性质相匹配的原则合理调整负债结构。加强对负债的管理，不断提高盈
利能力，以降低偿债风险。
（四） 关于盈利能力和发展前景
公司近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势，拟置换进入公司的玻璃厂盈利
能力强，近三年生产经营也稳步上升。随着本次资产置换，公司业务将得到整合
，在未来几年，本公司将凭借丰富的企业管理经验和专业人才优势，在保证生产
安全、稳定的同时，打造“安源”新品牌、新形象，努力扩大市场占有率，提高
盈利水平。
第九节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（资产置换完成当
年及未来两年）业务发展作出的计划与安排，由于未来几年国家宏观经济环境和
市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对
本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
（一）本公司的发展战略
本次资产置换完成后，公司业务主要为客车、玻璃、管道三块产业，公司发
展战略考虑将重点发展客车及汽车产业，通过整合玻璃和管道产业，以较好的业
绩支持公司汽车产业的发展。
汽车产业的发展战略，从改革经营机制入手，将现有客车厂改制，广纳优秀
人材，组建以经营团队持股的“安源汽车制造有限公司”，以上海为依托，建立
技术研发平台和营销平台，引进国外先进技术和品牌，提升技术水平和工艺水平
，做强做大“安源”品牌。
玻璃产业着重在玻璃厂自身挖潜和玻璃深加工方面提高产品附加值上下工夫
，招商引资改造现有机制，将现在的分支机构改制为投资企业。
管道产业现在已是本公司的投资企业，目前着重于进一步完善安装应用技术
，完善市场营销网络和手段，抓紧做好海外上市和市场拓展的一系列工作。
公司的未来发展规划，即以汽车产业为主营业务，玻璃和管道为投资业务在
未来三年以内完成上述产业发展格局。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
根据公司发展战略，公司的经营目标：三年后，计划客车产能达到１．２万
辆／年，玻璃原片５８０万重量箱／年，低辐射玻璃２００万平方米，钢骨架复
合管１０００公里。同时计划开发适合市场的其他汽车产品和优质玻璃生产线。
（三）产品和业务开发计划
在生产和研发上，本公司将积极引进优秀的科研人员，充实公司的研究开发
力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使
用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进先进技术和设备，并
由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司技术的领先水平。
在销售方面，本公司将根据不同的客户采取不同的策略。同时考虑到公司客
车销售集中于长江三角洲的现状，组建上海安源汽车销售公司，进一步扩大销售
范围和半径。
重点发展汽车产业，改变过去“少批量多品种”的状况，重点开发城市公交
车、城乡客运车、城市旅游车，同时根据市场状况，计划开发货运车、特种车、
工程机械等新产品。
玻璃产业重点做到深加工的业务开发，保证玻璃深加工产品技术一流的品质
，同时开发优质玻璃生产线。管道产业重点开发大口径管道及其连接技术，以适
应水市场的需要。
（四）人员扩充计划
公司计划增加高级工程技术人员和管理人材。新业务需要增加的员工，主要
立足于内部调剂，提高现有产业的劳动效率。
（五）技术开发和创新计划
公司重点做好汽车产业的技术开发和创新，一方面组建“上海安源汽车研究
所”，另一方面在欧洲发达国家组建“汽车设计事务所”，广纳汽车优秀人材、
搭建一个现代化的汽车技术平台，开发新产品提高技术工艺水平。
（六）再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析
比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠
道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
（七）资产整合及业务调整计划
按根据市场的发展调整产品结构的原则进行业务优化，提升资产长期赢利水
平。
本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，在国家政策
允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的相关企业，提高本公
司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。
（八）组织结构调整的规划
本公司已经建立了一套行之有效的管理模式。本次资产置换完成后，本公司
将按上市公司的治理要求，进一步建设完善上市公司治理结构；同时，本公司将
进一步完善母公司对所属控股子公司的管理体系，建立有效的公司管理架构，不
断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和
良性循环。
（九）国际化经营的规划
为了与国际接轨，同时争取和国际知名的客车生产厂家合作，增加安源客车
产品的技术含量和品牌知名度；公司将成立安源股份海外汽车设计事务所，与当
地知名厂家合作，在减少技术研发的投入同时，积极开发技术含量高的新产品。
同时，公司将积极开拓国际市场，特别是东南亚各国近年来对客车的需求加速，
这更是给公司客车产品的海外市场开拓创造了良好的环境。公司将针对当地市场
的实际情况，制订切实可行的生产计划和销售策略；努力把安源客车打造成国际
知名品牌。
（十）管理效率提高计划
为了提高管理效率，本公司将建立起高效的运营平台，能够全面集成相关的
产、供、销数据，清楚、及时地掌握生产销售管理中有关的状况，为决策者提供
有力的决策支持，从而能够正确地制定生产、销售、进货等方面的计划，以便根
据市场变化合理组织生产，彻底解决产供销脱节现象；并能够加强物流管理，降
低库存资金占用，减少材料浪费，保障生产材料准时到位；强化财务管理，严格
控制生产成本，提高资金使用效率。在决策层，能够借助全面、及时、准确的信
息，提高决策科学性，进而提升管理效率；在管理层，将进一步规范业务流程；
在基层员工，加强技能培训，确保业务操作的正确性。
（十一）玻璃业务的发展规划。
此次资产置换完成后，置换入上市公司的玻璃厂将和现有的工程玻璃厂形成
较完整的产业链。安源股份对公司玻璃业务的未来发展规划主要体现在以下几个
方面：
１、已选址投资建设优质硅质原料基地，确保原料供应，减少原材料市场波
动对玻璃业务盈利能力的影响。
２、玻璃厂将考虑引进国际先进技术，研制开发新产品、优化产品结构，提
高产品的市场竞争力和附加值。同时加强现有生产设备的技术改造，一方面提高
成品率和一级品率；另一方面不断提高可供工程玻璃厂使用的玻璃原片数量，充
分发挥产业链的优势。
３、公司工程玻璃厂引进了１条技术处于国际领先地位的德国ＶＯＮ．ＡＲ
ＤＥＮＮＥ（冯．阿登纳）镀膜技术公司制造的镀镆生产线，采用先进的真空磁
控溅射镀膜工艺，能够生产各种阳光控制膜玻璃，单银、双银低幅射（Ｌｏｗ－
Ｅ）镀膜玻璃，以及当今世界上生产难度最大的可钢化Ｌｏｗ－Ｅ玻璃。公司拟
利用玻璃深加工生产线在线镀膜工艺技术优势，积极开发市场需求产品，如汽车
工业、电子工业使用玻璃等，开拓新的市场，同时提高深加工产品产量，降低产
品单位固定成本。
４、以资产为纽带，强强联合或通过采用参股、控股等多种形式，扩大企业
的规模和实力，提高市场竞争力和抗风险能力。
５、发挥销售半径短及地域优势，积极开拓周边省份市场，逐渐减少对广东
市场的依赖性，提高玻璃厂的市场占有范围和抗风险能力。
如果上述发展规划能够得到切实履行，将有助于进一步提升安源股份玻璃原
片和深加工业务的竞争力，使玻璃业务成为安源股份新的利润增长点。
二、拟订上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟
定的：
（一）中国经济持续稳定增长，经济活动能级提升，玻璃、汽车产业稳定增
长；
（二）国家和行业政策不发生大的调整变化；
（三）本公司持续经营；
（四）本次重大资产置换工作能在２００４年顺利完成；
（五）资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；
（六）公司新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得。
三、实施上述计划面临的主要困难
（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。
（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。
（三）今后公司主要业务领域，将面临更为激烈的竞争。
四、主要经营理念
（一）开拓进取，言行一致，并精益求精。
（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，
完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；
（三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；
（四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。
第十节 其他重要事项
一、重要合同
本次置换进入的浮法玻璃厂资产中，部分房屋、土地和设备抵押给了中国工
商银行萍乡市分行，签订了抵押合同，抵押所借款项１９２０５万元。萍矿集团
、本公司、债权银行已协商同意上述抵押随着进入本公司的银行债务一并转移到
本公司。
二、本公司在最近１２个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司２００３年５月１８日２００２年度股东大会通过了《关于公司白源
煤矿与集团公司管道焊丝厂资产置换的议案》。同意公司下属白源煤矿以净资产
与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司管道焊丝厂净资产进行置换。此次交易资
产交割日为２００３年８月１日，上市公司置出资产价值为２２，３０１，７６
４．０４元，置入资产的价值为２１，９１４，７６０．３４元，资产置换差额
部分为３８７，００３．７０元集团公司以现金方式支付上市公司。公司收到补
价时按换出资产帐面价值与公允价值的差额占换出资产公允价值比率乘以补价确
认为资本公积。
独立财务顾问认为，前次资产置换行为和本次重大资产置换行为有一致性，
符合公司逐步淡出煤炭等高危及不可再生资源性产业，大力发展非煤产业的发展
战略。
三、监事会对本次资产置换的意见
２００４年１０月１８日，本公司第二届第六次监事会议通过了《安源实业
股份有限公司重大资产置换报告书》，认为：本次资产置换，表决程序合法；置
换客观、公允、合理；本次资产置换有利于公司的长远发展和全体股东的利益；
本次资产置换后将有利于进一步降低公司与大股东之间的关联交易。
四、独立董事对本次资产置换的意见
本公司三位独立董事史忠良、王芸和曾纪发对本次资产置换发表了独立意见
，认为：
（一）决议表决程序
萍乡矿业集团有限责任公司为公司的控股股东，因此本次资产置换行为属关
联交易。按照上交所《股票上市规则》规定，公司４名关联董事在表决时予以了
回避。董事会５名非关联方董事一致表决通过了该项议案，其表决程序符合公司
章程的规定。
（二）交易的公平性
公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务
顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告，独立财务顾问报
告，法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的
公平性。
本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考经双方协商确
定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并
不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符
合关联交易规则。
（三）交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本公司拥有的煤矿资源濒临枯竭、矿井服务年限短，随着资源的枯竭将进一
步影响煤矸石发电，尽管目前煤电资产为带来的利润较高，但不利于公司的长远
发展。本次交易完成后，公司将退出劳动密集型产业及高危行业，实现向非煤炭
企业的完全转型，并将及时避免资源枯竭风险，本次交易有利于产业结构调整；
同时由于集团玻璃厂经济效益稳定，置换后能够继续支撑公司业绩，加上公司玻
璃及玻璃深加工产业整合后，形成了玻璃产品的完整产业链，能够有效降低玻璃
产品的成本、提高附加值、形成市场竞争优势，迅速提升公司经济效益，成为公
司新的利润增长点，实现对股东良好的回报，有利于公司的持续经营和长远发展
，符合公司和全体股东的利益。
（四）有关同业竞争事宜
本次资产置换后，公司的产业结构调整为客车及客车空调产业、玻璃及玻璃
深加工产业、钢骨架塑料复合管产业，而控股股东无并未涉及上述产业。公司与
控股股东之间不存在同业竞争。（五）有关关联交易事宜
本次资产置换后将有利于进一步降低公司与集团公司之间的关联交易。随着
煤电资产的退出，公司减少了对集团公司供电的关联交易；集团公司对置换后不
再承担对玻璃厂重油的采购业务的事宜进行了承诺。
对于正常经营中不得已发生的关联交易事宜，公司将依法签定协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，并保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
此外，作为公司的独立董事，我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依
法行使监督职能，推进资产置换工作的进行。我们认为公司置入的资产能够做到
＂五分开＂、以切实保障广大股东的利益。＂
五、中介机构对本次资产置换的意见
根据独立财务顾问德邦证券出具的独立财务顾问报告，认为：本次交易，遵
守了国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露准则，体现
了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理，
不存在损害非关联股东利益的情形。
根据法律顾问北京市中银律师事务所出具的法律意见书，认为：安源股份和
萍矿集团本次资产置换的双方主体资格真实、有效，资产置换方案合法、可行，
资产置换相关协议的内容及形式符合我国法律、法规的规定，双方置换的资产权
属清晰，在安源股份履行了必要的批准程序和信息披露义务后，本次资产置换的
实施不存在法律障碍，置换亦没有损害中小股东的利益，本次资产置换符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》及《通知》的规定，本次资产置换完成后，
安源股份符合上市公司条件。
六、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于２００４年１０月１８日经本公司第二届第十二
次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事９人，实际出席董事９人，独立
董事史忠良先生授权独立董事王芸女士代为表决。与会董事９票赞成、０票反对
、０票弃权通过了《关于重大资产置换方案的议案》，认为：本次资产置换本次
关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。本项交易有利于本
公司长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形＂
。
（二）本次资产置换行为尚需股东大会审议通过。
（三）由于本次资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。
（四）本次资产置换完成后，尚需办理资产变更登记手续。
第十一节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：徐绍芳、朱志明、李运萍、孙炎林、尹家庆、王建华、史忠良、
王芸、曾纪发
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引
用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王军
项目负责人：黎友强
德邦证券有限责任公司
二ＯＯ四年六月二十九日
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报告
书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述
内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人：唐金龙
经办律师：罗文志、唐申秋
北京中银律师事务所
二ＯＯ四年六月二十九日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报
告书中引用的安源实业股份有限公司的财务报告和备考报告及备考盈利预测报告
中的数据已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
单位负责人：潘荣卿
经办注册会计师：李文智 王艳全
广东恒信德律会计师事务所有限公司
二ＯＯ四年六月二十九日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意安源实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引
用的安源实业股份有限公司资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认重大资
产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：方文生
经办资产评估师：刘 立、欧伟胜
天津华夏松德有限责任会计师事务所
二ＯＯ四年六月二十九日
第十二节 备查文件
１、《资产置换协议》
２、《萍矿集团与安源股份相互保密协议》
３、《审计报告》（煤电资产、玻璃资产三年又一期）
４、《资产评估报告书》
５、《盈利预测审核报告》
６、安源股份董事会决议
７、安源股份监事会决议
８、安源股份独立董事对本次资产置换的意见
９、主要债权人同意债务转移的承诺函
１０、萍矿集团同意本次资产置换的决议
１１、萍矿集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
１２、相关中介机构与集团公司、安源股份签订的保密协议及自查报告
１３、《法律意见书》
１４、《独立财务顾问报告》
１５、《关于确认安源煤矿为资源枯竭矿井的批复》
１６、《资产置换作价协议》
１７、《土地评估报告》及《土地作价协议》
１８、安源股份董事会、监事会、各中介机构声明
１９、《采矿权评估协议书》；
２０、《安源实业股份有限公司安源煤矿采矿权评估计算说明书》
２１、《安源实业股份有限公司重大资产置换的补充法律意见书》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文
件：
１、安源股份股份有限公司
地址：江西省萍乡市跃进北路１６５号
电话：０７９９－６５８１３６３
联系人：陈松柳 文俊宇
２、德邦证券有限责任公司
地址：上海复星东路２号
电话：０２１－６３３２１６６８
联系人：黎友强 李晓季
萍乡矿业集团电焊条厂部分资产
转让资产评估报告书摘要
（２００４）恒德赣评字００９号
广东恒信德律会计师事务所有限公司接受安源实业股份有限公司的委托，根
据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，因安源股份有限公司收购萍乡矿业集团电焊条厂部分资产，对萍
乡矿业集团电焊条厂申报的相关资产及负债进行了评估。本所评估人员按照必要
的评估程序，对萍乡矿业集团电焊条厂申报的相关资产及负债实施了实地勘查、
市场调查与询证，对其在２００４年７月３１日所表现的市场价值作出了公允的
反映。按现行规定，本评估报告有效使用期限为一年，有效期为２００４年７月
３１日至２００５年７月３０日。
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
以上内容摘自资产评估报告书，但未包括在有关事项声明内，在单独使用本
摘要时，使用人应特别关注报告书正文中的特别事项说明，欲了解本项目的全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 总经理：詹铁
军
中国注册资产评估师：雷燕 周海兵
中国 · 南昌 二００四年九月三日
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