股票代码：600582　　　股票简称：天地科技　　 编号：临2004—010号

    　　 天地科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    天地科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月25日上午在
公司总部天地大厦300号会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共4人，
代表的股份数为100538048股，占公司总份数156000000股的64.45%。公司部分董
事、监事和高管人员出席了会议，大会由公司董事长李延江先生主持。本次大会
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、提案审议情况
    经与会股东及股东代理人认真审议，采用记名投票表决方式进行表决，形成
以下决议：
    （一）通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意对公司章程进行以下二
方面的修改：
    1、变更注册资本金额
     原《公司章程》“第六条　　公司注册资本为9750万元。”
     现修改为“第六条　　 公司注册资本为15600万元。”
    2、修改股本
     原《公司章程》“第二十条公司的现行股本结构为：普通股9750万股，其
中发起人持有6500万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东持
有3250万股，占公司现行股本总额的33.33%。”
    现修改为“第二十条　公司的现行股本结构为：普通股15600万股，其中发
起人持有10400万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东持有
5200万股，占公司现行股本总额的33.33%。”
    同意：100538048股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对：0股；弃权
：0股。
    （二）鉴于郭建全先生因个人工作原因难于履行公司独立董事职责的实际情
况，与会股东及股东代理人投票表决未通过《关于选举郭建全先生为公司第二届
董事会独立董事的议案》。
    同意：0股；反对：100538048股，占出席会议有效表决股份数的100%；弃权
：0股。
    （三）鉴于公司投资设立软件公司事宜涉及关联交易，公司关联股东煤炭科
学研究总院回避表决，由非关联股东投票表决通过《关于公司投资设立北京天地
软件技术有限公司的议案》。。
    同意：5539040股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对：0股；弃权：
0股。
    三、律师见证情况
    本次股东大会由北京嘉源律师事务所律师贺伟平到会见证，并出具了法律意
见书。该所律师认为：本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程
序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法、
有效。
    四、备查文件
    1、公司2004年第一次临时股东大会决议；
    2、律师法律意见书。
    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天地科技股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年十月二十五日