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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2004-015
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于武汉凯迪电力股份有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
注册地址：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼
办公地址：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼
签署日期：2004年10月26日
上市公司有关情况：
1、公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
2、注册地址：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼
3、办公地址：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼
4、联 系 人：舒春萍、李雪梅
5、联系电话：027-87172021、87172003
收购人有关情况：
1、公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司
2、注册地址：武汉武珞路586号
3、办公地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号
4、联 系 人：陈 玲
5、联系电话：027-67869005
签署日期：2004年10月26日
董 事 会 声 明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
本报告书中除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
1、公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东湖高新
股票代码：600133
2、公司注册地：洪山区华光大道1号
公司总部地址：洪山区华光大道1号
联系人：舒春萍 李雪梅
联系电话：027-87172021、87172003
传真：027-87172021
3、主营业务：高新技术产品开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销
售；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售(资质二级)；针织品、百
货、五金交电、计算机及配件、通信设备、普通机械、电器机械、建筑及装饰材
料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；
物业管理；餐饮供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告
设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。
东湖高新主要从事科技工业园开发建设和高新技术产业投资经营。母公司主
要从事科技工业园开发建设,生物产业由母公司控股经营。
4、公司近三年财务指标：
单位：元
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告,本公司2001年年度报
告摘要刊登于2002年4月4日的《上海证券报》,2002年年报摘要刊登于2003年3月
27日的《证券时报》和《上海证券报》,2003年年报摘要刊登于2004年4月20的《
证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。以上年度报告全文均刊载于上
交所网站：www.sse.com.cn。
二、公司股本情况
1、公司已发行股本总额、股本结构
股份性质 股份数量(万股) 占总股本的比例%
(一)未上市流通股份
国家持有股 4177.92 15.16
募集法人股 15061.30 54.65
未上市流通股份合计 19239.22 69.81
(二)已上市流通股份
社会公众股 8320 30.19
(三)股份总数 27559.22 100.00
2、 收购人持有、控股本公司股份的数量、比例
本次收购前,凯迪电力未持有本公司股份。
本次收购完成后,凯迪电力将持有本公司股份8152万股,占公司总股本的29.
58%,成为本公司的第一大股东,股份性质仍为法人股。
3、 截止2004年9月30日,本公司前十名股东及其持股情况：
单位：股
4、 本公司未持有或控制凯迪电力的股份。
三、前次募集资金的使用情况
本次收购发生前,本公司董事会已就前次募集资金使用情况于2004年4月20日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》做出了公告说明,并披露了
会计师事务所出具的专项核查报告。在此之后,本公司无募集资金的使用情况发
生。
四、本次收购发生前发生变化情况
经集团公司董事长提名,2004年4月2日公司第四届董事会第14次会议决议通
过,聘任何文君女士为公司项目管理中心总监。
除此之外,本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与本公司2003年年
度报告披露的情况无重大变化。
第二节 利益冲突
一、被收购公司与收购人的关联方关系
1、本公司与收购人不存在关联方关系。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司高管人员持有收购人股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收
购人股份；上述人员及其家属均无在收购人及其关联企业任职的情况。
三、本公司高管人员与本次收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
本次收购完成后,东湖高新的董事会成员仍为九人,由收购人推荐董事四人,
并召开东湖高新股东大会完成上述董事会成员的调整,董事长由收购人推荐、董
事会选举产生。除上述约定外,收购人与其他股东之间不存在就东湖高新的董事
、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。
四、本公司董事、监事、高级管理人员持股情况
五、董事会的说明
1、无本公司董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关
损失的情形。
2、无本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情形
。
3、无本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形。
4、无本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同
、安排以及利益冲突的情形。
第三节 董事建议或声明
一、对收购人有关情况的调查
本公司已对收购人武汉凯迪电力股份有限公司的资信情况、收购意图、后续
计划等进行必要的调查,主要情况为：
1、武汉凯迪电力股份有限公司成立于1993年2月26日,1999年9月23日在深圳
证券交易所上市(000939)。公司致力于环保产业、新能源及电力工程新技术、新
产品的开发和应用。企业法人营业执照注册号4201001170309,注册资本人民币2
8,119万元,法定代表人陈义龙。本次收购所需资金全部为收购人自有资金,不存
在直接或间接来源于本公司或本公司关联方的情形。
2、凯迪电力基于自身的经营模式和投资理念,对本公司的本次收购旨在获得
新的业务发展平台,有利于抓住当前国家大力鼓励和支持发展清洁能源产业的良
好发展机遇,充分发挥收购人的技术优势,利用东湖高新具有的融资能力加快实施
收购人发展高科技清洁能源产业的经营战略。
3、 根据凯迪电力出具的《收购报告书》,本次收购完成后,收购人计划改变
东湖高新现有的主营业务,将东湖高新的主营业务转变为发展包括城镇居民生活
垃圾发电、生物质能源等在内的高科技清洁再生能源业务,从而使东湖高新进入
到新的更具发展潜力的业务领域,以实现更好的经营业绩。为此,收购人计划适时
、逐步地对东湖高新现有的、不能为转变后的新主营业务的发展所利用的资产及
相应的负债进行出售或其它方式的处理,以便集中资源加快发展新的主营业务,提
高东湖高新的盈利能力。对于上述的资产处置,收购人承诺将严格按照相关法规
的规定,履行相应的程序并及时进行信息披露。
二、原控股股东对本公司的负债
原控股股东红桃开集团股份有限公司和实际控制人武汉民本科技有限公司均
不存在未清偿对本公司的负债,也不存在未解除本公司为其负债提供的担保或者
其他损害本公司利益的情形。
三、本公司董事会意见
本次收购是收购人凯迪电力基于自身的经营模式和投资理念而进行的一次战
略投资行为；根据凯迪电力出具的《收购报告书》承诺,本次收购将不会影响本
公司的独立性。
由于国家土地供应政策的调整,公司原有的土地储备优势逐步弱化,收购人计
划适时改变东湖高新现有的主营业务,将东湖高新的主营业务转变为发展包括城
镇居民生活垃圾发电、生物质能源等在内的高科技清洁再生能源业务,从而使东
湖高新进入到新的更具发展潜力的业务领域。凯边电力长期稳定的利益谋取方式
与公司力求创造更好的经济效益回报股东的宗旨是一致的,凯迪电力本次收购未
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第四节 重大合同和交易事项
一、股份转让合同
红桃开集团股份有限公司于2004年4月12日与武汉市环泰投资有限公司签订
了《股份转让协议》,协议转让本公司持有的8,152万股东湖高新法人股股份,占
东湖高新总股本的29.58%。由于股份转让的受让方武汉市环泰投资有限公司未能
按照计划完成增资,使得其对上述股份受让无法实施。经协议双方协商,红桃开集
团股份有限公司与武汉市环泰投资有限公司于2004年10月14日签定了《解除〈股
份转让协议〉合同书》,终止上述东湖高新法人股股份转让协议。
详情请查阅2004年4月16日、2004年10月16日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》。
二、其他
除上述以外,本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内未订立对公
司收购产生重大影响的重大合同；未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或
者其他重大资产处置、投资等行为；未发生第三方拟对本公司的股份以要约或者
其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购的情形； 也未发生正
在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 董事会声明
一、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已
进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次收购须上报中国证监会审核无异议后方可进行。因此存在不确定性,特
提请广大投资者注意投资风险。
董事签名：黄立平、谢圣明、杨崇琪、朱德静、谢天健、白起鹤
签署日期：2004年10月 26日
二、独立董事声明
本人声明与本次收购不存在任何利益冲突,已经履行了诚信义务,基于公司和
全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签名：柴强、陈汉华
签署日期：2004年10月26日
第六节 备查文件
一、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》；
二、武汉凯迪电力股份有限公司出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司收
购报告书》；
三、武汉凯迪电力股份有限公司与红桃开集团股份有限公司签订的《股份转
让协议》。
四、红桃开出具的《股东持股变动报告书》。
上述文件备置地点：
1、上海证券交易所；
2、本公司董事会秘书处。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
2004年10月28日
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