浙江上风实业股份有限公司
    　　　　　　　　　　第四届第二次董事会决议
    　　　　　　　　　 （二OO四年十月二十七日）

    浙江上风实业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年10月27日上午9：00
在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人，符合《公司法》和公司《章
程》的有关规定。石金凤董事、吴建南独立董事因出差未能出席，已分别委托于叶舟董
事、张建琦独立董事代为行使表决权。全体监事和高级管理人员列席会议。
    经与会董事认真审议并举手表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，作出
以下决议：
    1、审议通过了《竺铭浩先生因工作调整辞去董事会秘书并聘任陈健先生为公司第四
届董事会秘书的议案》
    董事会决定接受竺铭浩先生提出辞去公司董事会秘书的请求，并对竺铭浩先生在担
任董事会秘书期间对公司董事会作出的贡献表示感谢。
    根据董事长徐鑫祥先生提名，聘任陈健先生为公司第四届董事会秘书，任期与本届
董事会相同。
    陈健先生简历：
    陈健，男，1971年出生，西南财经大学工商管理专业硕士研究生毕业，经济师。曾
任广州市广永国有资产经营有限公司投资管理部经理助理、资产经营部经理助理（主持
工作）；美的技术投资有限公司企业并购部项目经理、高级经理，具有丰富的投资、证
券及资本营运经验。现任本公司投资管理部部长。
    独立董事关于高管人员任职的意见见附件1：
    2、审议通过了《授权公司经营班子处理浙江邦德高新复合材料有限公司清算事宜的
议案》
    公司下属控股子公司浙江邦德高新复合材料有限公司（以下简称邦德公司）由于技
术工艺等原因出现连续亏损，邦德公司于2003年召开股东大会，决议对邦德公司进行停
产整顿。整顿期间及其后，邦德公司状况并无好转。经与邦德公司其他股东协商，准备
对邦德公司进行清算。根据上述情况，公司董事会授权公司经营班子全权处理邦德公司
清算事宜。
    3、审议通过了《公司2004年第三季度季度报告》，并同意予以披露。
    4、审议通过了《公司坏帐及坏帐准备管理制度》的议案
    为了加强公司的应收款项管理及减少坏帐的风险，真实反映公司的经营状况，适应
新形势下的上市公司监管要求，公司董事会决定批准实施《浙江上风实业股份有限公司
坏帐及坏帐准备管理制度》。制度全文详见附件2。
    5、审议通过了《公司会计估计变更的议案》
    为了加强公司的应收款项管理及减少坏帐的风险，真实反映公司的经营状况，适应
新形势下的上市公司监管要求，公司应收款项的坏帐准备提取方法由备抵法中的余额计
提法改为备抵法中的帐龄分析法。原计提标准为：按应收款项（包括应收账款和其他应
收款）余额的6%计提。现计提标准为：帐龄在一年以内（含一年，以下类推）按应收款
项余额的5%计提；一年以上二年以内按应收款项余额的10%计提；二年以上三年以内按
应收款项余额的30%计提；三年以上按应收款项余额的60%计提；对于有确凿证据表明确
实无法收回的应收款项，采用个别认定法计提坏帐准备。
    第4、5两项决议的独立董事意见见附件3
    出席会议董事签名：

    徐鑫祥　　　　　　　　　 吴裕庆
    王淼根　　　　　　　　　　　于叶舟
    石金凤　　　　　　　　　　　罗建平
    辛金国　　　　　　　　　　　吴建南
    张建琦