|
证券代码：600077 证券简称：＊ST国能 编号：临2004-026
辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次
重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司于2004年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
交易所网站公告了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书(草案)》。根据监管机构在审批中提出的反馈意见,本公司对报告书草案
有关内容进行了调整和补充。提起投资者注意阅读本报告书,尤其是本报告书与
报告书(草案)不同之处,并注意投资风险：
1、在本报告书第四节“资产置换标的资产介绍”第一条“拟置出资产”第
十一项“厂房及机器设备等固定资产”中补充了有关置换后公司资产完整性说明
,在本条中还增加了第十四项“拟置出资产产权及有限公司股权股东优先受让权
情况”内容,详细说明了产权状况以及涉及股东优先受让权处理情况。
2、在第四节“资产置换标的资产介绍”第二条“拟置入资产”第一项中补
充了“沈阳经济技术开发区发展情况及政策影响”内容。同时在本条中增加了第
三项“热电公司产品、客户情况及季节性影响”等内容,还补充说明了热电公司
“两炉一机”新项目目前的运营情况、热电公司燃煤成本控制措施及效果等内容
。本条中还补充了第四项“热电公司产品定价政策及其变化对公司的影响” 以
及第八项“热电公司未办理产权资产说明”和第九项“热电公司后续发展规划”
。
3、在本报告书第九节“同业竞争及关联交易”中补充了热电公司与辽宁能
源之间是否构成同业竞争关系的说明内容。
4、在本报告第十节“风险因素”中增加了热电公司燃煤成本控制风险和热
电公司经营季节性分析两项风险因素。
5、在本报告书第十一节“主要财务信息”第三条“拟置入资产盈利预测”
中补充了第五项“对热电公司2004年经营情况说明及全年经营预测”内容。同时
在本节中还增加了第四项“管理层分析与讨论”内容,从置换后资产质量、盈利
能力、偿债能力和持续经营能力等方面对国能集团进行了详细的分析,最后对辽
宁能源对国能集团的定位以及辽宁能源对国能集团后续发展和运作规划作出了说
明。
6、在本报告书的十二节“其他事项说明”第四条“独立董事意见”中补充
了对易琮董事未能参加董事会事项的特别说明,在本节中还补充了第六条“关于
公司2002年资产重组动因及重组效果说明”有关内容。
本公司提请广大投资者仔细阅读以上有关内容,并注意投资风险。
特别风险提示
1、本次资产置换已经中国证监会核准,尚需本公司股东大会批准。
2、前次资产置换置入资产华能国际股权正处于国资委审批过程中,由于本公
司对华能国际股权进行成本法核算,而且未来是否分红无法确定；另外本次资产
置换中拟置出控股子公司基本都处于亏损状况,对截至资产置换生效日具体亏损
程度做出预测也比较困难,因此,本公司仅就拟置入资产作出盈利预测,对本公司
2004年整体盈利情况,管理层进行了分析和讨论,对此特提醒投资者注意投资风险
。
3、本次资产置换后,热电公司将成为公司的核心控股子公司之一,由于热电
公司本身项目的特殊性,提请广大投资者特别注意热电公司以下风险：
(1)项目风险。由于热电公司“两炉一机”项目在2004年整体属于建设期,尽
管新建项目已于2004年8月底投产,但新项目能否进入正常生产状态具有一定的不
确定性。新项目的投入增加了热电公司固定资产规模,增加固定资产折旧和无形
资产滩销,进而在一定程度上影响了热电公司年度利润。另外,新建“两炉一机”
是两台75吨循环硫化床锅炉配1.2万千瓦汽轮发电机组,主要以供汽、供热为主,
余热发电,经济规模是供汽65万吨,发电7000万度,项目规模偏小,尤其是发电规模
较小。
(2)产品价格风险。热电公司的上网电价以及供汽、供暖都执行政府统一定
价,目前蒸汽和采暖执行开发区1996年制定的价格,所以政府确定产品价格以及可
能的定价调整都会对热电公司的经营将产生重大影响,进而对公司的经营业绩产
生影响。
(3)成本控制风险。热电公司成本中约80%是燃煤成本,而2003年以来煤炭价
格持续走高,影响了热电公司经营利润。尽管热电公司采取了有效的控制措施,稳
定了公司燃煤成本,但需要提醒广大投资者注意燃煤价格上涨给公司造成的成本
控制风险。
(4)经营风险。热电公司在新建项目“两炉一机”之前,没有发电业务,新建
项目投产之后,热电公司真正形成热电联产企业。所以,在一定程度上热电公司面
临企业经营风险,企业管理层和职工需要适应新业务,并逐步积累新业务经营管理
经验。
(5)季节性风险。热电公司经营还具有一定的季节性,非采暖期经营效果要比
采暖期略差。新建项目投产后,在非采暖期热电公司可以增加发电量来平衡采暖
期和非采暖期,但仍需提醒投资者注意热电公司经营特点和风险。
本公司在此特别提示投资者阅读特别风险提示有关内容并注意投资风险。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 绪言
经辽宁国能集团(控股)股份有限公司2004年7月9日召开的第四届董事会第2
8次会议决议通过,本公司拟以合法所拥有的国能科诺83.33%股权、国汇捷力95%
股权、汇海威70%股权、铁岭精工19%股权、国能天恩19%股权、润达丰30%股权、
靖江天达8%股权、中华科企19.5%股权、精达食品20%股权及部分其他应收款、预
付帐款、房产、机器设备及土地使用权等资产同辽宁节能持有的热电公司67.73
%股权进行置换。
本公司与辽宁节能于2004年7月9日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换拟置入的热电公司67.73%股权交易价格为108,330,000.00元,
另本公司于2004年3月29日2004年第1次临时股东大会审议通过关联交易议案,辽
宁能源向本公司置入的华能国际0.34%法人股股权交易价格为123,344,230.98元
。两次关联交易置入权益性资产交易价格合计为231,674,230.98元,占本公司20
03年度经审计的合并报表总资产的46.41%,占本公司2003年度经审计的股东权益
(不含少数股东权益)的79.77%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相
关规定,本次资产置换属于本公司重大资产置换行为。
由于辽宁节能目前持有本公司的法人股67,904,000股,占本公司总股本的53
.54%,为公司第一大股东；因此本次资产置换行为构成关联交易。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
辽宁国能集团(控股)股份有限公司
地 址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号
法定代表人：刘树元
电 话：024-22702793
传 真：024-22702793
联 系 人：卢勇敏
二、资产置换的置入方
辽宁节能投资控股有限公司
地 址：沈阳市沈河区青年大街106号辽宁能源大厦
法定代表人：陈津恩
电 话：024-22705687
传 真：024-22718215
联 系 人：侯培育
三、独立财务顾问
汉唐证券有限责任公司
联 系地 址：北京市朝阳区裕民路12路中国国际科技会展中心B座8层
法定代表人：吴克龄
电 话：010-82253888；82253805
传 真：010-82250069
项目经办人：陈志杰 张全亮
四、财务审计机构
辽宁天健会计师事务所有限公司
地 址：沈阳市沈河区北京街16号人才大厦九层
法定代表人：高凤元
电 话：024-22515988
传 真：024-22533738
联 系 人：宫国超
五、资产评估机构
中水资产评估有限责任公司
地 址：北京市海淀区阜城路42号中裕商务花园33号B座
法定代表人：曹言胜
电 话：010-88118897
传 真：010-88118892
联 系 人：石经亮
辽宁国地资产评估有限公司
地 址：沈阳市皇姑区昆山东路28号国源大厦12层
法定代表人：陈良
电 话：024-62230701
传 真：024-62230704
联 系 人：李红
六、法律顾问
北京市中银律师事务所
地 址：北京海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
法定代表人：唐金龙
电 话：010-62122288
传 真：010-62137361
联 系 人：罗文志
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
(一)公司的基本情况
国能集团是1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会批准,以原铁岭精工
机器厂为主要发起人,联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司(现更名为铁岭
市资金管理局)共同发起,以定向募集方式设立的股份制企业。1997年4月经证监
会批准,公开发行人民币普通股1,022万股,发行后总股本为5,006万股。同年5月
20日国能集团股票在上海证券交易所挂牌交易。目前国能集团总股本为12,681.
91万股。
国能集团经营范围是：电子、通讯、半导体材料类技术及产品,信息技术类
产品,机械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发及经营管
理,电力企业、电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投
资、技术咨询和服务。
2004年4月20日辽宁能源与河北汇能签署了《资产置换协议》,辽宁能源以其
持有的河北亚澳92.36%的权益所对应的长期股权投资及对河北亚澳部分其他应收
款22,664,675.72元,与河北汇能持有的辽宁节能30%股权进行置换。资产置换后
,辽宁能源持有辽宁节能60%股权,通过控股辽宁节能成为国能集团的实际控制人
。
(二)本次资产置换的动因
国能集团属控股型股份公司,截止2003年底,公司共有11家控、参股公司,主
要业务集中在通讯、电子、半导体制冷及软件网络等几个领域。由于公司始终未
形成一套行之有效的管理体系,加之子公司经营领域涉及较广且相互缺乏协同效
应,目前多数子公司处于亏损或者维持状态。这种状态造成公司主业不突出,资产
盈利性不强,主营业务收入和利润连年滑坡。由于公司2002年及2003年连续两年
亏损, 2004年4月23日起被上海证券交易所标记“＊ST”警示退市风险。所以,单
纯依靠目前的业务,已很难使本公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。为使公司
摆脱经营危机,保证广大投资者的利益,公司股东拟对公司进行重大资产置换,通
过对公司的资产重组,调整产业结构,提高盈利能力,使公司进入良性可持续发展
的局面。
本次重大资产置换的目的是通过依托控股股东辽宁节能的雄厚实力和优势产
业背景,向上市公司置入具有良好发展前景的热电资产,使本公司的业务逐步向热
电联产和能源电力为主业进行调整。通过经营战略的调整实现公司根本性的产业
调整和资产质量及盈利能力的提高,实现公司高速成长,同时增强核心竞争力和持
续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
1、有利于提升国能集团的经营业绩和持续发展,维护国能集团全体股东合法
权益的原则；
2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于产业结构调整的原则,力求做到经济效益和社会效益的兼顾；
4、“公开、公平、公正”的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、资产置换的置入方介绍
(一)辽宁节能投资控股公司简介
辽宁节能成立于1998年4月8日,注册地址为沈阳经济技术开发区3号街12甲2
号。法定代表人陈津恩,注册资本为人民币3亿元。企业类型为有限责任公司,营
业执照注册号为2101311100189(1-1),税务登记证号码为21011470203378×。
辽宁节能的经营范围：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产
业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询。
(二)辽宁节能主要业务发展状况
辽宁节能主要的业务是利用自有及信贷资金进行投资和对下属公司的监督管
理。目前拥有三家控股子公司,国能集团、热电公司及深圳能健恒商贸发展有限
公司。
1998年5月,辽宁节能通过协议收购形式成为铁岭精工集团股份有限公司(国
能集团前身)控股股东。
2000年6月,辽宁节能与香港新佳有限公司共同成立深圳能健恒商贸发展有限
公司,辽宁节能持有75%股权。
辽宁节能2001年实现主业业务收入28,080.00万元,实现利润271.74万元；2
002年实现主业业务收入19,824.416万元,实现利润-2,715.28万元；2003年实现
主业业务收入13,071.37万元,实现利润-552.61万元。
(三)置入方股权结构
1、辽宁节能有关的股权结构图
2、辽宁节能股东及关联人介绍
(1)辽宁能源
辽宁能源投资(集团)有限责任公司成立于1993年4月,系隶属于辽宁省国资管
理委员会并由其直接管理的国有独资公司。注册地址为辽宁省沈阳市沈河区青年
大街106号,法定代表人张鹤龄,注册资本26.5亿元。营业执照注册号码：210000
1351549,税务登记证号码：210103117560052。
辽宁能源的主要经营范围：投资开发能源,项目投资与管理,科技开发,新型
农业示范园,煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料(危险化学品除外)、设
备销售。
(2)中国节能
中国节能投资公司成立于1994年9月1日,系国资委直属的国有独资公司。注
册地址为北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼19层,法人代表杨新成,注
册资本52.22亿元。营业执照注册号码：1000001001031(4-1),税务登记证号码：
京国税海字110108100010310号。
中国节能的主要经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、
环保、新能源及替代能源项目,节电设备租赁等。
(3)深圳能健恒商贸发展有限公司
深圳能健恒商贸发展有限公司成立于2000年6月28日,系由辽宁节能与香港新
佳有限公司共同组建的合资企业,注册资本人民币8000万元,其中辽宁节能持股7
5%,香港新佳有限公司持股25%。该公司注册地为深圳市福田区保税区市花园路3
2号204室,法定代表人何健勇,营业执照注册号码为企合粤深总字第109115号,税
务登记证号码为44030172300104×。
深圳能健恒商贸发展有限公司的主要经营范围：仓储及相关服务,投资咨询
服务,转口贸易,国际贸易,物流配送,科技开发,保税区内商业性简单加工。增加
：货物运输,货物装卸和货物搬运业务及相关货物包装业务。
(四)辽宁节能最近一期财务状况
截止到2003年12月31日,辽宁节能总资产666,347,559.64元,负债268,794,6
33.21元,净资产252,450,486.23元。
2001年实现主业业务收入28080.00万元,实现利润271.74万元；2002年实现
主业业务收入19824.416万元,实现利润-2715.28万元；2003年实现主业业务收入
13071.37万元,实现利润-552.61万元。
(以上数据经审计,详细财务数据见备查文件辽宁节能财务报表)。
(五)辽宁节能向本公司推荐董事或高级管理人员情况
国能集团第四届董事会于2004年4月20日召开第24次会议,聘任沈铁冬为国能
集团总经理。
(六)最近五年之内受到处罚情况
辽宁节能声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 资产置换的标的介绍
一、拟置出资产
根据本公司与辽宁节能签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的资
产是本公司合法持有的9家公司的长期股权投资,包括3家公司控股权、6家公司参
股权；部分预付帐款、其他应收款；部分机器设备、房屋建筑物等固定资产；部
分无形资产———土地使用权等。对上述资产,公司聘请了有资质的审计机构进
行了审计,同时还聘请了有资质的资产评估机构对除参股权以外的拟置出资产进
行了评估。拟置出资产具体情况如下：
(一)国能科诺83.33%股权
国能科诺成立于2000年5月,性质为有限责任公司,法定代表人马敬东,注册地
为天津市华苑产业区火炬大厦4028室。该公司注册资本1,200万元,其中本公司持
股83.33%,其他自然人合计持股16.67%。该公司主营技术开发、咨询、服务、转
让(电子与信息、机电一体化、新材料的技术及产品)、计算机及外围设备、文化
办公机械批发兼零售。国能科诺2003年年度主营业务收入为853.09万元,净利润
145.41万元；2004年1-3月份主营业务收入为4.4万元,净利润为-33.01万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］395号审计
报告确认,截至2004年3月31日国能科诺总资产6,728,892.23元,负债总额899,85
2.06元,净资产5,829,040.17元。本公司所持83.33%长期股权投资的经审计帐面
值为5,347,842.91元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］
第1025-2号评估报告确认,国能科诺评估值为：总资产7,691,996.18元,负债总额
929,268.65元,净资产6,762,727.53元。本公司所持股权对应的评估值为5,635,
380.85元。
(二)国汇捷力95%股权
国汇捷力成立于2001年10月,性质为有限责任公司,法定代表人韩直,注册地
为北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106号。该公司注册资本1200万元,其中
本公司持股95%,河北汇能持股5%。该公司主营家用变频调速器的生产和销售。国
汇捷力2003年年度主营业务收入为688.01万元,净利润-292.80万元；2004年1-3
月份主营业务收入为135.06万元,净利润-60.60万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］394号审计
报告确认,截至2004年3月31日国汇捷力总资产14,039,870.57元,负债总额11,34
7,387.42元,净资产2,692,483.15元。本公司所持95%长期股权投资的经审计帐面
值为1,990,761.38元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］
第1025-3号评估报告确认,国汇捷力评估值为：总资产14,507,168.33元,负债总
额11,347,387.42元,净资产3,159,780.91元。本公司所持股权评估值为3,001,7
91.86元。
(三)汇海威70%股权
汇海威是成立于2000年12月,性质为有限责任公司,法定代表人韩直,注册地
为北京市海淀区白石桥7号。该公司注册资本1660万元,其中本公司持股70%,美国
MMCOMM公司持股30%。该公司主营毫米波部件,微波通信技术产品。汇海威2003年
年度主营业务收入为59.59万元,净利润-248.74万元；2004年1-3月份主营业务收
入为11.11万元,净利润-47.50万元。汇海威是公司2002年重组时由中国节能置入
,截至目前,该股权的变更手续尚未办理完毕。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］393号审计
报告确认,截至2004年3月31日汇海威总资产13,345,226.33元,负债总额8,736,4
50.78元,净资产4,608,775.55元。本公司所持70%长期股权投资的经审计帐面值
为3,226,142.89元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第
1025-4号评估报告确认,汇海威评估值为：总资产13,923,422.29元,负债总额8,
736,450.78元,净资产5,186,971.51元。本公司所持股权的评估值为3,630,880.
05元。
(四)润达丰30%股权
润达丰成立于2002年4月,性质为有限责任公司,法定代表人庄胜加,注册地为
北京市朝阳区酒仙桥乙21号。该公司注册资本500万元,其中本公司持股30%,珠海
市慧能通网络有限公司持股60%,自然人彭景先持股10%。该公司主营通讯、电力
、计算机设备生产和销售。润达丰2003年年度主营业务收入为503.63万元,净利
润0.22万元,2004年1-3月份净利润-4.6万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计
报告确认,截至2004年3月31日,本公司所持润达丰30%长期股权投资的经审计帐面
值为1,040,529.86元。
(五)铁岭精工19%股权
铁岭精工成立于1999年5月,性质为有限责任公司,法定代表人迟庆余,注册地
为辽宁省铁岭市银州区汇工街98号。该公司注册资本8,880万元,其中本公司持股
19%,中国节能持股19.36%,辽宁节能持股6.72%,河北汇能持股3.68%,亚澳厂持股
36.75%,华林公司持股14.49%。该公司主营干燥设备、一二类压力容器、自动化
立体仓库、种子、稻米加工设备等机械产品以及上述产品的设计、生产和销售。
铁岭精工2003年年度主营业务收入为5076万元,净利润-1019.90万元；2004年1-
3月份主营业务收入为624.76万元,净利润-745.40万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计
报告确认,截至2004年3月31日,本公司所持铁岭精工19%长期股权投资的经审计帐
面值为12,027,407.00元。
(六)精达食品20%股权
精达食品成立于1998年,性质为有限责任公司,注册地为辽宁省铁岭市银州区
铁西街。该公司注册资本630万元,其中本公司持股20%,香港通达机械有限公司持
股25%,辽宁改造设备经销中心持股55%。该公司主营干燥设备的制造销售和安装
服务。目前公司已经停业。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计
报告确认,截至2004年3月31日,本公司所持精达食品20%长期股权投资的经审计帐
面值为0元。
(七)国能天恩19%股权
国能天恩成立于1996年7月,性质为有限责任公司,法定代表人韩直,注册地为
北京市。该公司注册资本6000万元,其中本公司持股19%,中国节能持股2.92%,河
北汇能持股28.08%,阎振杰等自然人持股50%。该公司主营计算机系统集成、智能
楼宇等。国能天恩2003年年度主营业务收入为26 85.57万元,净利润-121.50万元
；2004年1-3月份主营业务收入为67.44元,净利润-109.10万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计
报告确认,截至2004年3月31日,本公司所持国能天恩19%长期股权投资的经审计帐
面值为9,328,398.56元。
(八)靖江天达8%股权
靖江天达是成立于1998年,为国能集团参股的有限责任公司。注册地为江苏
省靖江市马桥镇。该公司注册资本1826万元,其中本公司持股8%,靖江天达集团持
股92%。该公司主营干燥设备的制造销售和安装服务。该公司近年来没有分红,公
司也没有取得相关的经营状况的数据。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会证审字［2004］396号审计报
告确认,截至2004年3月31日,本公司所持靖江天达8%长期股权投资经审计帐面值
为1,460,000.00元。
(九)中科华企19.5%股权
中科华企成立于2000年5月,性质为有限责任公司,法定代表人程丛言,注册地
为北京市。该公司注册资本5000万元,其中本公司持股19.5%,中科软件集团有限
公司持股40%,中科软件有限公司持股20%,富邦资产管理有限公司持股19.2%,其他
自然人持股1.3%。该公司主营计算机及外围设备、电子商务等。中科华企2003年
年度主营业务收入为622.76万元,净利润-365.61万元；2004年1-3月份主营业务
收入为72.84万元,净利润-51.15万元。
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计
报告确认,截至2004年3月31日,本公司所持中科华企19.5%长期股权投资的经审计
帐面值为9,768,762.21元。
(十)其他应收款和预付帐款
依据本公司与辽宁节能签署的《资产置换协议》,本公司拟置出的其他应收
款和预付帐款明细如下：
单位：元
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计
报告确认,截至2004年3月31日,本公司拥有的上述其他应收款和预付帐款原值经
审计帐面值合计为31,499,421.46元,经中水资产评估有限责任公司出具的中水评
报字(2004)第1025-5号评估报告确认,上述其他应收款和预付帐款总值为31,499
,421.46元。
(十一)厂房及机器设备等固定资产
1、光电事业部
光电事业部的固定资产范围包括机器设备、电子设备。经辽宁天健会计师事
务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认,截至2004年3月
31日,光电事业部固定资产原值为14,514,925.71元,累计折旧1,759,862.17元,固
定资产净值为12,755,063.54元。
2、电源部
电源事业部的固定资产范围包括机器设备、电子设备以及其他固定资产。经
辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确
认,截至2004年3月31日,电源事业部固定资产原值为239,279.09元,累计折旧29,
011.39元,固定资产净值为210,267.70元。
3、京能电讯固定资产
京能电讯固定资产范围包括运输工具、机器设备、电子设备及其他固定资产
。经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报
告确认,截至2004年3月31日,京能电讯固定资产原值为8,459,836.44元,累计折旧
1,067,079.84元,固定资产净值为7,392,756.60元。
上述三部分固定资产经审计合计帐面净值为20,358,087.84元,经中水资产评
估有限公司出具的中水评报字［2004］第1025-5号评估报告确认,合计固定资产
净值为15,840,227.00元,评估减值4,517,913.76元。
4、华林固定资产
华林固定资产范围包括房屋、建筑物和机器设备。经辽宁天健会计师事务所
有限公司出具的辽天会证审字［2004］396号审计报告确认,截至2004年3月31日
,华林固定资产原值为5,062,129.52元,累计折旧317,590.36元,固定资产净值为
4,744,539.16元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第1
025-1号评估报告确认,上述固定资产净值为5,477,178.51元,评估增值732,729.
63元,评估中主要为房屋和建筑物增值。
本次拟置出的光电事业部和电源部的资产是2002年底中国节能投资公司对本
次公司进行资产置换时置入本公司形成,原属中国节能投资公司下属公司河北汇
能电力电子有限公司。
该部分资产置入本公司后,由于该等资产与公司经营没有直接关系,公司将这
部分资产以租赁方式交由原权属单位河北汇能电力电子有限公司继续经营使用,
我公司收取租赁费,由于收取租赁费效益不高,产品短期内取得效益的可能性较小
,且与公司今后的行业不相关,为优化资产结构,提高资产运作效率,在本次资产重
组中,公司拟把光电事业部、电源部资产全部置出。本次置出后,公司将不存在光
电事业部和电源部。
本次重组拟置出的京能电讯资产系2002年底中国节能投资公司对本公司进行
资产重组时由中国节能投资公司下属深圳京能电讯科技有限公司置入本公司形成
。该等资产由于与公司业务没有直接关系,置入后公司又以租赁方式由深圳京能
电讯公司经营使用,公司收取一定的租赁费。考虑到公司今后业务发展方向和提
高资产运作效率,在本次资产重组中将京能电讯资产全部置出,公司不再保留京能
电讯的任何资产。
本次拟置出的华林资产包括机器设备和房产,该资产也是2002年底中国节能
投资公司对本公司进行资产重组时由其下属北京华林新型材料有限公司置入本公
司形成。该等资产置入后公司与光电事业部资产一并以租赁方式由河北汇能电力
电子有限公司经营使用,公司收取一定的租赁费。在本次重组中该等资产一并置
出,置出后公司不再存在保留华林任何固定资产。
尽管公司在2003年9月就上述光电事业部、电源部固定资产、华林房产以及
京能电讯固定资产的使用分别与河北汇能电力电子有限公司、深圳京能电讯技术
有限公司签署了资产租赁使用协议,但是由于租赁固定资产并未产生预期的经济
效益,所签署的资产租赁使用协议也没有得到真正的落实,公司没有取得租赁协议
约定的租赁费。在本次资产重组中,考虑到公司今后业务转型调整以及上述固定
资产的使用状态,公司决定将上述固定资产全部置换出本公司。
本次置换后,公司将不再存在光电事业部、电源部、京能电讯固定资产和华
林固定资产,也不再存在相应的部门或机构。
(十二)土地使用权
位于北京市顺义区林河工业开发区,宗地面积15309.83平方米,工业用地,土
地性质为出让用地。经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字［2004］3
96号审计报告确认,截至2004年3月31日,该项土地使用权帐面净值为3,385,251.
22元。经中水资产评估有限责任公司出具的中水评报字［2004］第1025-5号评估
报告确认,上述土地使用权评估值为6,511,638.00元。
(十三)拟置出资产净值总额
综合上述, 截止审计评估基准日2004年3月31日,在持续使用前提下,拟置出
资产经审计的账面总值合计为103,344,783.94元。中水资产评估有限公司对国能
集团拟置出资产中的除参股股权外进行了评估,拟置出资产审计值合计为103,34
4,783.94元,评估值105,221,613.350元,评估减值率1.82 %。
拟置出资产账面审计值及评估值汇总 (单位：元)
＊＊说明：此合计数中包括本次拟置出资产中未进行评估的参股股权,此数
据中对参股股权以审计值合计。
(十四)拟置出资产中产权及有限公司股权股东优先受让权情况说明
1、拟置出资产有关产权证明情况
本公司拟置出上述资产为合法拥有,权属清晰,不存在产权争议及纠纷,亦不
存在抵押、质押或其他第三者权利。置出资产中涉及的房屋、建筑物及土地使用
权为本公司2002年资产重组时的置入资产,目前相关产权变更手续正在办理之中
,本公司暂未取得变更后的有关产权证明文件,但在所涉及资产的实际权属上,不
存在产权争议和纠纷,亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。
(1)拟置出资产金额、类别及原因说明
上述资产系2002年底中国节能投资公司对本公司进行资产重组时的置入资产
。资产置换后,由于负责产权变更事务的公司领导和具体办事人员几次更迭,导致
上述资产未能及时进行产权变更。但是根据原资产置换协议,上述资产在权属及
使用上没有争议,也不存在质押、抵押及其他第三方权利主张。
(2)上述资产是否对本次置换构成障碍的说明
上述资产为本公司合法拥有,虽然在上次重组中相关产权未能及时办理完毕
,但是在上述资产产权方面不存在争议及纠纷,本公司亦未对上述资产进行抵押、
质押或其他第三方权利。另外,本次资产置换的对上述资产拟接受方辽宁节能知
悉上述资产权属现状,亦同意接受上述资产并承诺不会因此影响其拟置入国能集
团资产的履行(详见辽宁节能声明及承诺函)。
2、拟置出资产中为有限公司股权的股东优先受让权情况
上述置出资产为有限责任公司股权的,其置出行为尚需经过该有限公司其他
股东同意并放弃优先购买权利,部分有限公司股权的转让已经取得股东同意,部分
公司股权转让股东放弃优先受让权正在办理中,辽宁节能对此出具了有关声明及
承诺函。
(1)拟置出资产形态为有限责任公司股权的描述
根据我公司与辽宁节能签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的国
能科诺83.33%股权、国汇捷力95%股权、汇海威70%股权、铁岭精工19%股权、国
能天恩19%股权、润达丰30%股权、靖江天达8%股权、中科华企19.5%股权、铁岭
精达20%股权等资产形态为有限责任公司股权。除铁岭精工外,其他有限责任公司
股权的置出均构成向原股东以外主体的转让,根据公司法规定应取得相关有限责
任公司股东放弃优先购买权的声明。
(2)国能集团取得有限受让权所实施的工作
本公司已经取得国能科诺、国汇捷力、润达丰、中科华企全部其他股东放弃
优先受让权的书面声明。
对于本次资产置换置出标的国能天恩,国能集团现已经取得其股东中国节能
投资公司、河北汇能电力电子有限公司及自然人陈迈放弃优先受让权的书面声明
。另对于闫振杰等八名自然人股东,国能集团于2004年7月21日以特快专递方式给
予了及时充分通知(快递文件包括《通知函》、《资产置换协议》、《放弃优先
受让权》文本等)。要求其在接到通知后3日内无论是否行使优先受让权,均正式
书面通知国能集团,截止到本补充材料出具之日,国能集团未收到闫振杰等八名自
然人股东要求行使优先受让权的通知。
对于本次资产置换置出标的汇海威,国能集团于2004年7月27日以特快专递方
式给予了其他股东———美国MMCOMM公司及时充分通知(快递文件包括《通知函
》、《资产置换协议》、《放弃优先受让权》文本等)。要求其在接到通知后3日
内无论是否行使优先受让权,均正式书面通知国能集团,截止到本报告签署之日,
国能集团未收到美国MMCOMM公司要求行使优先受让权的通知。
本次资产置换置出标的精达食品,该公司于1999年已经停业,国能集团根据上
海证券交易所有关规定,于1999年底对该项长期投资全额提取减值准备。在本次
资产置换中,经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］39
6号审计报告确认,截至2004年3月31日,本公司所持精达食品20%长期股权投资的
经审计帐面值为0元。由于该公司早已停业,其他股东地址及联系方式不祥,国能
集团无法对精达食品其他股东就其行使优先受让权事宜进行通知。
本次资产置换置出标的靖江天达公司控股股东为靖江天达集团,持有92%股权
,国能集团为靖江天达参股股东,持有8%股权。由于靖江天达集团地址及联系方式
均发生了变化,尽管采取了多种方式,截至本材料提交之日,国能集团仍无法对靖
江天达集团就其行使优先受让权事宜进行通知。
(3)对本次资产置换的影响
对于本次国能集团重大资产重组涉及的国能天恩及汇海威两有限公司股权的
置出,国能集团已经给予相关的其他股东充分的通知,相关股东未向国能集团提出
行使优先购买权。精达食品及靖江天达两公司由于客观原因,国能集团无法对其
他相关股东予以通知。
国能集团就上述拟置出有限公司行为未取得完备的其他股东放弃优先受让权
事宜向资产置入方辽宁节能进行了充分的披露,辽宁节能出具了声明与承诺书。
声明对国能集团拟置出的有限责任公司股权部分未取得相关其他股东放弃优先受
让权的声明情形充分知悉,并同时承诺将不影响其持有的热电公司67.73%股权置
入国能集团的有效履行
国能集团认为,本报告书就国能集团持有的部分有限责任公司股权拟置出行
为进行了详实披露,且国能集团后又对国能天恩及汇海威相关股东进行了及时地
书面通知,有效的保护了资产置换涉及的有限责任公司其他股东的优先受让权利
。另本次资产置换的交易对方———辽宁节能出具了承诺声明,保证其持有的热
电公司67.73%股权置入的有效履行不受影响。
二、拟置入资产
根据本公司与辽宁节能签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是辽宁
节能所合法持有的热电公司67.73%的权益性资产。置换完成后热电公司的股权结
构为：本公司持有67.73%,开发区集团持有13.11%,辽宁热电持有19.16%,辽宁节
能不再持有热电公司的股权。
(一)基本情况
1、沈阳经济技术开发区发展情况及政策影响
沈阳经济技术开发区(以下简称“开发区”)创建于1988年6月,1993年4月经
中华人民共和国国务院批准为国家级经济技术开发区。开发区总规划面积32平方
公里,以沈阳环城高速公路为界,东部一期用地4.48平方公里,西部二期用地7.7平
方公里,三期规划用地19.82平方公里。2003年开发区与沈阳铁西区共同构成了铁
西新区。开发区各项综合经济指标在全国49个国家级经济技术开发区中排名第七
。
开发区凭借国家级开发区的政策优势、体制优势和环境优势,在引进项目、
利用外资、发展外向型经济方面取得了显著的成绩。经过16年发展,现有40个国
家和地区的外商来区投资,已批准进区项目 1347个,来区投资的跨国公司83家,世
界五百强企业23家,并形成了装备制造、汽车及动力、医药化工、食品饮料及包
装、纺织染整五大产业集群已经形成规模。在装备制造业方面,重点引进了松下
、ITT、三一重工等企业,聚集了数控机床、钢材加工、鼓风机、空气压缩机、风
动工具、大型水泵等主要项目；在汽车及动力方面,重点引进了宝马物流园、伦
福德、日野、米其林、普利司通等企业,聚集了整车生产、发动机、变速箱、汽
车车桥、汽车座椅、汽车轮胎、汽车内饰件以及燃气轮机等项目；在医药化工方
面,重点引进了BSF等企业,聚集了精细化工产品、生物制药、维生素等项目；在
食品饮料及包装业方面,重点引进了可口可乐、台湾顶益、统一、香港中富等企
业,聚集了碳酸饮料、方便食品、罐装容器等项目；在纺织染整业方面,重点引进
了韩国B卡特等企业,聚集了砂洗布、无纺布、丝绸等项目。
随着中央振兴东北老工业基地战略的实施,按照新区的功能分区,开发区以建
设中国先进装备制造中心为中心,大力发展和培育装备制造企业,努力成为聚集国
际现金制造产业平台和中国先进装备制造业的基地,开发区以其近年来取得的显
著业绩而成为辽宁“老工业基地振兴的希望”。
2003年8月,开发区管委会根据二期发展基本饱和、已经无地再批新项目的情
况下,开发区三期建设全面启动。2004年以来,开发区管委会围绕“五大产业群”
大力进行招商引资工作,使开发区进入了自成立以来发展最快速的时期。开发区
三期项目的启动以及驻区企业的增加,大幅度提高对热电公司的热力负荷的需求
。热电公司2004年在开发区三期工程中,新增供汽企业用户16家,包括日本普利斯
通、沈阳明华塑料、沈阳华阳机械、沈阳重工食品、艾斯得电气等,合计新增蒸
汽用量29.6t/h,比2003年底签约蒸汽用量增长20.3%；三期工程中新增供热企业
用户8家,包括沈阳金杯永信、金杯统一部件、工业泵公司和沈变中型变压器公司
等,合计新增供暖面积17.6万平方米,比2003年签约供暖面积增长86.4%。开发区
三期工程的全面开发,保证并有力地促进了热电公司业务增长。
2003年7月30日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于清理整顿各类开发
区加强建设用地管理的通知》以及同年12月30日中华人民共和国国家发展和改革
委员会、中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国建设部、中华人民共和国
商务部联合发布的《清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限》,以整顿
各地方越权审批设置开发区及越权给予土越权给予土地、税收优惠政策等不规范
现象。开发区为国务院批准的国家级开发区,严格依照国家法律、法规规定进行
规范运作,国务院及相关部门本次对开发区整顿、规范行为对开发区无负面影响
。
2、热电公司基本情况
热电公司全名为沈阳经济技术开发区热电有限公司,公司初始成立于1994年
2月4日,系由辽宁热电、开发区集团共同出资组建,设立时公司注册资本1000万元
。其中：辽宁热电出资800万元,占注册资本的80%；开发区集团出资200万元,占
注册资本的20%。2004年3月,辽宁节能以及原有两股东以2004年3月31日为基准日
同时对热电公司进行增资。
根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会内验字(2004)87号验资报
告及其附件,截至2004年3月31日,热电公司已收到辽宁热电、沈阳经济技术开发
区集团公司和辽宁节能司缴纳新增注册资本合计人民币壹亿肆千玖佰玖拾伍万叁
千壹佰叁拾柒元捌角壹分。各股东以货币资金及土地使用权形成的债权出资148
,157,049.50元,以资本公积转增22,792.00元,以未分配利润转增1,773,296.31元
。其中辽宁热电以截至2004年3月31日的应享有的资本公积18,233.60元和未分配
利润1,418,637.05元以及对热电公司债权21,209,900.00元转做投资；沈阳经济
技术开发区集团公司以截至2004年3月31日的应享有的资本公积4,558.40元和未
分配利润354,659.26元以及对热电公司债权18,617,149.50元转做投资；辽宁节
能以对热电公司债权108,330.000.00元转做投资。本次增资后热电公司注册资金
为159,953,137.81元,辽宁热电、沈阳经济技术开发区热电集团公司和辽宁节能
三家股东出资比例分别为19.16%、13.11%和67.73%。
热电公司注册地为沈阳经济技术开发区三号街12甲2号,营业执照号码21013
11100473(1-1),国税登记号为210114117756071,地税登记号为210142117756071
,法定代表人沈铁冬。经营范围包括：投资开发节能节材热电集中供热项目、承
包国内外热电工程建设项目；开发推广节能新技术、新产品；经销国内外热电成
套设备；节能设备租赁；节能热电技术咨询服务；经销建筑材料、金属材料、燃
料和节能综合利用产品。
(二)主要业务情况
热电公司位于沈阳经济技术开发区,主要为开发区二期和三期进驻企业提供
集中供热配套服务。热电公司从1995年开始以蒸汽锅炉供暖,2002年公司根据沈
阳经济技术开发区发展需要,新建“两炉一机”项目(1×CC12-4.9/1.27/0.49汽
轮发电机组,配2×YG-75/5.29-M12循环流化床锅炉)。新建项目于2004年8月底落
成投产,开始进入试运行阶段。热电公司南北两厂区锅炉总容量为238t/h,锅炉总
台数为10台和1.2万千瓦汽轮发电机组的热电联产企业,该公司设计供热能力为6
28,449.6吨/年,发电能力为7482万KWH/年。
热电公司主要生产设备是CC12-4.9/1.27/0.49汽轮发电机组和YG-75/5.29-
M12循环流化床锅炉,发电机组型号为QFW-15-2,热力系统采用主蒸汽管母管制系
统,供水系统设一座500平方米自然通风冷却塔,采用二次循环供水方案,电气系统
发电机机压母线采用单母线分段的电气主接线方案。工程设计采暖期最大热负荷
为179.8T/H,平均118T/H,最小76T/H；非采暖期最大热负荷46.8T/H,平均39T/H,
最小28.2T/H。热电公司已与2003年10月与沈阳供电公司签署协议,沈阳供电公司
同意热电公司一期1×12兆瓦供热发电机组接入沈阳地区66KV系统并网。
热电公司现在对沈阳经济技术开发区二期所有企业提供蒸汽和供暖服务。截
至目前,已签署供热供暖协议企业30余家,较大的供热、供暖客户包括沈阳顶益国
际食品有限公司、沈阳顶津食品有限公司、沈阳沈飞日野汽车制造有限公司、华
晨宝马汽车有限公司采埃孚伦福德汽车系统(沈阳)有限公司、沈阳金源房屋开发
有限公司等。热电公司2004年预计供汽28万吨,供暖23万平方米,并网发电2000万
度。
(三)热电公司产品、客户情况及季节性影响
1、热电公司主要产品构成
热电公司原主要以供暖、供汽为主。2003年根据开发区发展的需要和基础设
施规划,热电公司新建“两炉一机”项目成为热电联产企业。新建项目于2004年
8月落成并进行试运行。
热电公司2001年主营业务收入1776.8万元,2002年主营业务收入2136.7万元
,2003年为2904.3万元,预计2004年为4253.3万元,同比增长46.4%。(企业未按产
品和生产量进行分类统计,未能提供分类统计数据)
新建项目运营后,热电公司形成供汽、供暖和发电三大品种,三者之间比例为
：供汽占总产汽量的50%,供暖占总供汽量的25%,发电占总产汽量的25%。
2、热电公司经营季节性说明
公司的经营有明显的季节性,分为采暖期和非采暖期,其中采暖期5个月,为每
年11月份至次年3月份,非采暖期7个月,为每年4月份至10月份。采暖期和非采暖
期差别较大,如2003年采暖期和非采暖期月平均差额为4753吨(蒸汽),营业收入差
额55万元。2001年以来采暖期和非采暖期经营状况如下：
热电公司近三年采暖期和非采暖期的经营数据统计显示热电公司近三年来均
变现出了企业非采暖期亏损、采暖期盈利的季节性特征,但热电公司全年度都能
够保持盈利状态。2004年9月新建项目投产后,热电公司将真正成为热电联产企业
,公司可以利用供热能力在热负荷不足的非采暖期用余热进行发电,余热发电后热
电公司经营季节性会淡化,不会出现特别分明的采暖期和非采暖期。在新项目试
运行的9月份,热电公司经营净利润为29.5万元,公司开始进入良性发展阶段。
2003年盈利状况比2001年和2002年有所下降的主要原因是由于燃煤价格上涨
,而且公司未能及时提前采取有效措施降低燃煤采购价格导致业务成本上涨所致
,同时“两炉一机”新建项目使得热电公司固定资产折旧和土地等无形资产滩消
、以及新增加人员工资、培训费等加大所致。针对燃煤市场价格上涨的形势,辽
宁能源采取集团统一与煤炭公司直接签约采购,减少中间环节,降低采购成本。通
过以上措施,热电公司燃煤成本由上半年平均每吨260元降低为每吨230元左右。
仅此一项,热电公司每年可以节约成本约200-300万元左右
3、热电公司客户介绍
热电公司于1994年成立时与开发区管委会签署了《关于沈阳开发区热电建设
和经营管理的协议》,开发区管委会代表市政府赋予热电公司在开发区享有独家
开发集中供热、热电联产专有经营管理权。热电公司负责开发区全部范围内供汽
以及部分供电的责任。该协议有效期三十年。
开发区二期驻区企业全部与公司签署了供汽或供暖协议,其中在供汽业务中
老客户42家,最大用汽量146t/h,2004年新增用户16家,新增客户签约最大用汽量
29.6t/h,增长幅度为20.3%；在供暖业务中,老客户26家,合计采暖面积约204,48
0.48平方米,2004年新增用户8家,采暖面积约176,765.4平方米增长幅度为86.4%
。2004年热电公司签约客户的最大用汽量约175t/h,全部为工业企业生产用汽；
采暖面积38万平方米,90%以上为企业供暖。
热电公司与客户实行隔月结算方式,由于签约主要为工业企业,付款状况良好
,平均回款率基本达到90%以上。
4、热电公司新建项目运行情况说明
热电公司新建“两炉一机”项目设计生产能力为两台75吨锅炉和一台1.2万
千瓦的发电机组。项目于2004年8月29日开始试运行,但现在生产能力已经不能满
足开发区的供汽需求,试运行期间按设计要求达产率应为80%,而项目实际运行达
产率已为84%,另外还需其他5台约70吨锅炉进行调峰。新建项目投产使热电公司
新增固定资产19500万元,无形资产1414万元,增加人员约50人,对应热电公司每年
新增固定资产折旧246万元,无形资产摊销46万元,人工费新增57万元。预计新建
项目2004年9-12月份预计上网电量2000万度,新增供应蒸汽6.7万吨,新增供热面
积17.6万平方米,三项预计新增收入1400万元。
(四)热电公司产品定价政策及其变化对公司的影响
热电公司蒸汽、供暖所执行价格为沈阳经济技术开发区给公司的定价。沈阳
经济技术开发区物价局于1996年10月22日给热电公司下发沈开价发(1996)2号文
件,确定了热电公司蒸汽、供暖的产品价格。 该文件明确：“根据开发区总体规
划的要求,为保证开发区二期的生产用热,近两年来,由于供暖所需的燃料、水、
电价格上涨和人工费用加大,使二期供暖成本发生较大变化,造成供暖单位亏损经
营。为支持供暖企业经营,保证供汽供暖质量,经研究并经(沈阳)市物价局同意,
蒸汽暂定价格为每百万千焦41.82元(115元/吨)、采暖水暂定价格为每百万千焦
22.07元(25.41元/m2年),新定价格从供热之日起执行。”
开发区物价局给热电公司定价高于沈阳市区热电企业执行的价格,也是为了
支持开发区热电企业,保证开发区热电企业的正常经营,进而保证开发区的正常运
转。截至2004年,热电公司蒸汽和采暖价格已经执行了8年,而且目前沈阳经济技
术开发区管委会和物价局也没有对蒸汽和采暖价格做出调整的意向。辽宁省物价
局于2004年7月6日批复热电公司上网电价为每千瓦时0.31元(含税),并从2004年
8月1日起执行。目前辽宁省物价局没有对价格进行调整的计划,也没有每年核定
一次上网电价的计划。
由于热电公司蒸汽和采暖产品均执行政府定价,所以开发区管委会对蒸汽和
采暖价格的调整会直接影响到热电公司的经营业绩。如果其价格上调,则会直接
提高热电公司经营业绩,否则,对热电公司经营业绩会有负面影响。但是从目前企
业热电行业状况,随着燃煤、水、电等原材料价格上涨和人工的成本费用的增加
,开发区管委会向下调整蒸汽和采暖水价格的可能性不大。
(五)主要财务数据
截至2004年3月31日,热电公司经审计主要财务数据如下(单位：元)：
货币资金 88,770,180.48
应收帐款 7,344,715.14
流动资产合计 97,568,553.01
固定资产原值 55,877,138.54
固定资产净值 50,364,842.61
在建工程 124,586,560.54
资产总计 280,134,071.67
短期借款 30,000,000.00
应付帐款 19,195,437.79
其他应付款 13,920,601.76
递延收益 14,715,217.92
流动负债合计 80,180,933.86
长期借款 40,000,000.00
负债合计 120,180,933.86
所有者权益合计 159,953,137.81
2004年1-3月份,热电公司经审计的经营结果如下： (单位：元)
主营业务收入 10,264,298.01
主营业务成本 8,205,973.52
主营业务税金及附加 29,628.54
主营业务利润 2,028,695.95
管理费用 999,029.50
财务费用 459,715.94
营业利润 569,950.51
利润总额 569,950.51
净利润 350,887.73
(六)审计评估情况
经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字［2004］324号审计
报告确认,截至2004年3月31日,热电公司资产总额为280,134,071. 67元,负债总
额为120,180,933.86元,净资产为159,953,137.81元,辽宁节能所持的67.73%股权
经审计帐面值108,330,000.00元。
根据中水资产评估有限公司出具的中水评报字［2004］第1024号《资产评估
报告书》,截止到2004年3月31日,热电公司评估后的资产总额为324,606,825.07
元,负债总额为120,227,950.74元,净资产为204,378,874.33元,辽宁节能相对应
67.73%的股权的评估值为138,425,811.58元。
(七)股权权属及其他股东同意转让的股东会决议
辽宁节能拟置入国能集团的热电公司67.73%股权为其合法拥有,权属清晰,不
存在产权争议及纠纷,亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置入国
能集团行为已经该公司股东会决议,其他股东同意本次转让并放弃优先购买权利
。
(八)热电公司未办理产权资产说明
热电公司所用土地面积共118,733.50平方米,是开发区集团于1994年以出资
形式投入,热电公司于2004年6月16日取得土地使用证,两宗土地使用权共缴纳契
税2,626,385.02元,全部由热电公司缴纳。热电公司未办理产权的房产是公司 “
两炉一机”扩建工程中的部分房产。根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的
辽天会证审字［2004］342号报告,未办理产权的房屋帐面价值为13,081,652.92
元。根据热电公司出具的关于未办理房产产权的说明,房产基建工程预计在8月末
全部完工,目前正在进行工程验收,验收合格交付使用后,热电公司即可办理房产
证。热电公司对房屋权属没有产权争议及纠纷,亦不存在抵押、质押或其他第三
者权利。
(九)热电公司发展规划
2005年随辽宁省“东北振兴,沈阳先行”的战略实施以及沈阳老企业西迁规
划(进入沈阳开发区),沈阳开发区将成为沈阳市乃至辽宁省新建大企业和大项目
的聚集地,辽宁沈阳鼓风机集团、沈阳机床集团等大企业在2005年相继成为热电
供汽大户。根据开发区三期目前发展情况,预计2005年蒸汽量45万吨,采暖面积9
0万平方米,上网电量7000万度。2006年,随沈阳啤酒集团等企业进入开发区,预计
蒸汽量需求量约65万吨,采暖面积达130万平方米。为适应开发区发展,热电公司
将利用现有土地规划,预计在十.五期间将完成装机容量270MW,安装135MW×2发电
机组、440T×2循环硫化床锅炉,把热电公司建成沈阳西部工业区主要热源供应点
。
第五节 《资产置换协议》的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从
业资格的审计和评估机构经审计的帐面值、评估值作为定价参考依据,最终置换
双方协商确定以拟置出、置入资产的经审计帐面值为置换价格。双方确定置出、
置入资产的审计、评估基准日为2004年3月31日。
本次资产置换所涉本公司置出资产的价格,以辽宁天健会计师事务所有限公
司对该等置出资产经审计的帐面值(参见辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会
证审字［2004］393、394、395、396号审计报告)为依据作价,经辽宁节能与国能
集团双方协商确定,置出国能集团全部资产作价为103,344,783.94元。
本次资产置换所涉置入股权的价格,以辽宁天健会计师事务所有限公司对该
等资产经审计的帐面值(参见辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字［20
04］324号审计报告)为依据作价,经辽宁节能与国能集团双方协商确定,置入国能
集团的资产作价为108,330,000.00元。
以上置出与置入资产的差价为4,985,216.06元,将在本协议正式生效后,由国
能集团以现金或双方认可的资产方式补齐。
对拟置入资产作价的说明：本次拟置入热电67.73%股权评估值为138,425,8
11.58元,比审计值和交易定价增值30,095,811.58 元。本次交易价值之所以没有
以评估值为作价依据,一方面是考虑了国能集团的资产状况和承受能力,如果以评
估值作价,会降低国能集团的资产盈利能力,另一方面是考虑的资产变现能力,评
估增值主要为土地使用权增值,目前虽然该宗地的评估地价达到414元/平方米,但
实际变现能力达不到这样的水平。综上原因,本次资产置换以拟置出、置入的审
计值为作价依据。
二、资产置换的履行期限与方式
(一)无论资产置换协议生效日是否为工作日,资产置换协议项下双方置换资
产的所有权均自资产置换协议生效之日起归对方所有,相关的责任及风险亦于资
产置换协议生效日转移。
(二)自2004年3月31日至资产置换协议生效日,本公司向辽宁节能转让的资产
,因经营而产生的收益或亏损,由本公司享有或承担。
(三)自2004年3月31日至资产置换协议生效日,辽宁节能向本公司转让的资产
因经营而产生的收益或亏损,由辽宁节能享有或承担。
三、《资产置换协议》的生效条件
本次资产置换事项需经中国证监会审核,本公司的股东大会审议通过。
四、与本次资产置换相关的其他安排
根据本公司与辽宁节能签署的《资产置换协议》,本次资产置换行为仅涉及
双方合法拥有的资产的置换,并未涉及双方所负债务的转移,与置换资产相关人员
劳动关系的主体并不因此发生改变,不存在人员安置问题。
第六节 本次资产置换对本公司的影响
一、根据证监会105号文和上海证券交易所的相关规定,本次资产置换构成了
本公司重大资产置换行为。
二、鉴于本次资产置换的交易对方辽宁节能持有本公司53.34%股权,故此本
次重大资产置换构成关联交易关系。
三、本次资产置换所涉及的拟置换的资产经过了具有证券从业资格的会计师
事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟置换资产的交易价格都以审计值为依
据作价,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司及全体股东的
利益。
四、本次资产置换将原有的盈利能力不强的资产置出上市公司,置入资产热
电公司资产优良。虽然新建“两炉一机”项目处于建设期,项目预计下半年后期
投产,目前其盈利能力没有充分显现,但热电公司未来盈利能力较强,发展前景较
好。
五、本次资产置换完成后,本公司将从电子、通讯、半导体致冷及网络软件
等分散性主营业务转变以热电联产和能源电力为主业。公司控股子公司数量将大
为减少,减少了管理成本,提高了运营效率,既保证公司近期的经营业绩,又为公司
将来长远发展奠定了坚实基础。因此,本次资产置换符合全体股东的利益。
第七节 本次资产置换的合规性分析
一、实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股
本为126,819,142股,其中上市流通股份总数为46,540,742股,占总股本的36.70%
；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；在最近三年内无
重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件
。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
二、实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从电子、通讯、半导体制冷
及信息产业逐渐向热电联产和能源电力等产业转型,符合国家有关产业政策,且不
存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身
的持续经营能力将得到加强。
三、截至本报告书出具之日, 国能集团对用于本次资产置换的资产拥有合法
的所有权和处置权,除尚未取得2002年置入的汇海威70%股权股东变更手续及部分
房屋和建筑物的权证未变更外,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对汇海
威股权及华林房屋建筑物在实际权属上没有争议,也不影响国能集团对其处置权
。辽宁节能对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的权益,不存在
其他纠纷和争议,也不存在质押、抵押或其他第三方权利。本次置入热电公司股
权权属的变动已经取得了该公司其他股东的同意,其转让不存在法律障碍。拟置
出资产中为有限公司股权的,还尚未取得相关公司其他股东的同意转让或放弃优
先购买权利的声明。
四、本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构
提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审
批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东
的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会 ［2001］105号《关于上市公司重
大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八节 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
在本次资产重组实施前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等管理制
度,建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。
本次资产重组完成后,公司仍将严格依据国家有关法律法规和中国证监会及
上海证券交易所的规定和要求,努力完善公司法人治理结构,规范上市公司的运作
,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等进行修订完善,同时
根据实际经营管理的需要,增加制定相应的内部决策和管理制度,以促进公司法人
治理结构的进一步规范。
一、股东与股东大会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径
,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东
的知情权和参与权。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将就关联交易内部决策程序方面进一步制定相关规范制度,以严格规
范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。
二、大股东与上市公司
本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利
,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生
产经营活动,不利用其控制影响谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益
。
三、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司严格遵守国家
有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,制定了《独立董事制度》
,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行
了详细的规定。
本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会下的各专业委员会等机构,逐
步建立和完善公司内部各项规章制度,确保科学化公司决策和风险控制机制。
四、监事与监事会
本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,
维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励机制
本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经
理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的
薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价
相结合的方式进行。
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导
致的内部人控制问题,本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的
情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工
中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、政府等利益相关
者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注在生产经营中涉及的职工福利、环境保
护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司将依照法律、法规及公司章程规定要求,接待股东来访和咨询,确保真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证
主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与辽宁节能“五分开”的基本情况
资产置换实施前,本公司在业务、资产、机构、财务方面与公司辽宁节能相
互独立,完全分开。
根据辽宁节能出具的承诺函,本次资产置换后,辽宁节能将保证与公司做到资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)保证本公司资产独立完整
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被辽宁节能占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于辽宁节能。
(二)保证本公司的财务独立
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3、保证本公司独立在银行开户,不与辽宁节能共用一个银行帐户。
4、保证本公司的财务人员不在辽宁节能兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策,辽宁节能不干预本公司的资金使用。
(三)保证本公司机构独立
保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与辽宁节能的机构完全分开。
(四)保证本公司业务独立
保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有
面向市场自主经营的能力。
(五)本公司知识产权相对独立
保证本公司拥有独立、完整的品牌、专利、专有技术、商标及著作权等,与
辽宁能源就上述知识产权的持有及使用完全分开。
(六)本公司与辽宁节能人员独立的特别说明
为利于公司与辽宁节能本次资产置换的进行,确保本次资产置换决策及后续
交割手续的操作效率,公司董事会经过合法程序聘任了国能集团副董事长兼辽宁
节能总经理沈铁冬先生为国能集团总经理,主管公司经营并协调公司与辽宁节能
在重组中的关系。
除上述特殊情形外,辽宁节能承诺保证本公司高级管理人员不在本公司与辽
宁节能及下属公司之间双重任职。并保证本公司的劳动、人事及工资管理与辽宁
节能之间完全独立。
第九节 同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前,本公司主要从事电子、通讯、半导体制冷及信息产业,与本
公司第一大股东辽宁节能及其关联企业在主营业务处于不同行业,同时经营地域
上有较大差异,双方不存在同业竞争。
二、资产置换后的同业竞争情况
本次资产置换后,本公司从事的半导体致冷和热电联产业务,与本公司第一大
股东辽宁节能目前经营的项目和从事的业务不存在同业竞争情况。
本次置换后,本公司的子公司热电公司在热电联产业务上与公司控股股东的
大股东辽宁能源在产业上有一定的相关性,但由于热电公司经营的区域性,本公司
与辽宁能源不存在实质性的同业竞争。辽宁能源是辽宁省级电力投资和经营的国
有独资公司,在辽宁铁岭、抚顺、阜新、鞍山等地有部分控股和参股的热电企业
,但是在沈阳市(包括沈阳经济技术开发区)没有热电投资项目,也没有筹建热电项
目的计划。热电公司余热发电并入沈阳市66千伏市网,根据热电公司与沈阳供电
局签署《关于沈阳经济开发区热电有限公司发电机组并网的购销电协议》,上网
电量电价按照辽宁省物价局对热电公司上网电量电价批准文件执行,热电公司按
沈阳供电公司签发的上网电量结算单与其按月结算。所以,热电公司与辽宁能源
在供热、供暖业务上在供应区域上不存在同业竞争。在热电公司余热发电业务中
,与辽宁能源发电企业属于同业,但在实际经营中不存在实质性的竞争行为。
三、避免同业竞争情况的措施
为避免辽宁节能及其下属公司与本公司之间发生同业竞争,明确非竞争的义
务,辽宁节能向本公司作出了不予竞争承诺。
辽宁节能承诺将不从事与国能集团相同或类似的生产、经营业务,以避免对
国能集团的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；辽宁节能并保证
将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进
行与国能集团的生产、经营相竞争的任何活动。
四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问北京市中银律师事务所认为：“经审查,国能集团
与辽宁节能不存在同业竞争,不存在由于本次资产置换导致国能集团与辽宁节能
及其所属关联企业之间均存在同业竞争的情形。”
本次资产置换的独立财务顾问汉唐证券有限责任公司认为：“在本次资产置
换完成并且辽宁节能履行其承诺后,国能集团与辽宁节能及其他关联企业之间将
不存在同业竞争。”
五、持续关联交易关系
本次资产置换前,辽宁节能与国能集团及其下属子公司经营业务相互独立,不
存在承揽加工、原材料供应、共同采购及统一销售等业务交叉混同的情形,双方
之间不存在持续的关联交易关系。
本次资产置换置出标的为国能集团部分下属子公司股权、固定资产、土地使
用权及应收帐款,置入资产为辽宁节能持有的热电公司全部权益,置换资产均完整
且经营相互独立,不存因本次资产置换导致国能集团与辽宁节能产生持续关联交
易情形。
2004年5月29日,本公司与辽宁能源及其全资子公司辽港电力有限公司签署资
产管理协议,由本公司对前两者所持的辽宁能港发电有限公司的67.03%行使除处
置权之外的股东权利,同时向本公司支付资产管理费用,资产管理期限为3年。(有
关情况请见2004年5月30日和2004年6月18日《中国证券报》和《上海证券报》信
息披露)除此之外,本公司与辽宁节能关联公司不存在持续的关联交易情形。
六、避免及规范关联交易的措施
为了避免将来可能产生的与本公司之间的关联交易,辽宁节能作为第一大股
东已作出如下承诺：
1、不利用自身对国能集团的第一大股东地位及控制性影响谋求国能集团在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对国能集团的第一大股东地位及控制性影响谋求与国能集团
达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与国能集团进行交易,亦不利用该类交易从事任
何损害国能集团利益的行为。
第十节 风险因素
一、项目经营风险
拟置入的热电公司新建“两炉一机”项目处在建设期后期,工程施工及设备
安装调试以及试生产阶段的稳定性的风险都会影响热电公司本年度的经营状况,
同时,大量的在建工程转为公司固定资产,也增加了企业运营成本。
二、项目市场风险
生产产品如供汽、供热还是发电,都是执行政府统一定价,尽管政府定价也会
根据市场因素做调整,但公司原材料煤炭等却是完全市场定价,而且煤炭市场价格
波动将直接影响公司的经营业绩。
三、政策因素
热电公司主要为沈阳经济技术开发区二期、三期进驻企业提供配套供热、供
暖服务,因此,热电公司的发展依赖开发区的发展。而辽宁省以及沈阳市、甚至国
家对开发区的政策调整都会影响到开发区的发展,进而影响到热电公司的发展速
度和经营业绩。
四、热电公司季节性风险
本次拟置入资产热电公司属于热电联产企业,以供应蒸汽、供暖为主,余热发
电。在采暖期,企业主要以蒸汽和采暖为主,在非采暖期,企业除供应工业企业蒸
汽外,余热发电上网。在热电公司“两炉一机”项目投产前,热电公司没有发电业
务,企业经营的季节性非常明显,在每年4-10月份非采暖期,企业经营会发生微量
亏损,而到采暖期(每年1-3月份和11-12月份),企业经营处于盈利状态。所以热电
公司经营具有一定的季节性特点。
热电新“两炉一机”项目投产后,企业成为真正的热电联产企业,在非采暖期
,企业余热发电上网,热电公司经营的季节性有所改变,采暖期和非采暖期经营状
况相对平稳。
五、热电公司燃煤成本控制风险
热电公司正常经营成本中,燃煤将占总成本的80%,所以热电公司燃煤成本控
制如何将直接影响到热电公司经营业绩。2003年以来,吨煤价格持续上涨,热电公
司最高燃煤均价达到每吨260元左右,也使热电公司经营业绩有所下滑。辽宁能源
针对燃煤价格上涨的不利因素,集团采取与煤矿统一签约、规模采购、现金支付
、直接供货的措施,努力降低热电公司燃煤成本,目前平均吨煤成本下降30元左右
。但是由于煤炭市场供需变化和国家宏观调整因素,热电公司仍面临燃煤成本的
控制风险。
六、资产置换生效日的不确定性
本次资产置换已经中国证监会核准,尚需本公司股东大会批准,因此资产置换
的生效日具有一定的不确定性。资产置换生效日的不确定会对2004年公司盈利状
况造成直接影响。
五、其他风险
前次资产置换置入资产华能国际股权正处于国资委审批过户中,由于本公司
对华能国际股权进行成本法核算,而且未来是否分红无法确定。该项投资是否取
得分红以及分红比率多少对本公司的经营业绩和现金流情况具有重要的影响。
第十一节 主要财务信息
一、拟置入资产的主要财务数据
本次资产置换拟置入的热电公司最近三年及2004年3月31日的资产负债表、
利润表已经过具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限责任公司审计,辽
宁天健会计师事务所有限责任公司为此出具了辽天会证审字［2004］324号标准
无保留意见审计报告。
(一)热电公司经审计的最近三年和一期的资产负债表
(二)热电公司最近三年和一期经审计的损益表
(三)热电公司2003年和2004年1-3月份经审计现金流量表
二、拟置入资产的评估情况
公司委托具有证券从业资格的中水资产评估有限责任公司对本次拟置入的热
电公司进行了评估,该公司出具了中水评报字 ［2004］第1024号《资产评估报告
书》号资产评估报告,同时还委托具有土地评估资格的辽宁国地资产评估有限公
司对热电公司土地使用权进行了评估,并出具了辽国地估字［2004］016号《土地
估价报告书》。对拟置入的热电公司评估情况如下：
(一)资产评估
中水资产评估有限公司接受辽宁节能投资控股有限公司委托,依据国家有关
法律、法规,本着独立、公正、科学、客观的评估原则,运用资产评估法定或公允
的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序,对其拟与辽宁国能集团(控股)股
份有限公司进行资产置换,为此,中水资产评估有限公司对该经济行为所涉及的沈
阳经济技术开发区热电开发总公司于评估基准日的资产负债表所反映的整体资产
作出了公允评估。
本次资产评估的目的,是确定沈阳经济技术开发区热电开发总公司的企业净
资产在评估基准日2004年3月31日的市场公允价值,为辽宁节能投资控股有限公司
拟与辽宁国能集团(控股)股份有限公司进行资产置换提供价值参考依据。本次资
产评估以持续使用和公开市场为假设前提,主要采用重置成本法的评估方法,遵循
客观、公正、科学的原则,依据资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,实
施必要的评估程序,得出了委估对象在评估基准日2004年3月31日的公允价值。评
估结果如下：
在委估的资产和负债范围内,经过评定估算得出的沈阳经济技术开发区热电
开发总公司的企业净资产于评估基准日2004年3月31日的市场公允价值为200,43
7.89万元,大写人民币贰亿零肆佰叁拾柒万捌仟玖佰元。
(二)土地评估 (以下摘自土地评估报告)
根据委托方提供的资料及估价人员现场查勘,本次评估的地价定义为：土地
用途均为工业仓储用地,土地使用年限为剩余使用年限19.83年,开发程度为宗地
外“六通”(即通路、通电、通上水、通排水、通讯、通暖)和宗地内场地平整条
件下,于评估基准日二○○四年三月三十一日的土地使用权价格。土地利用现状
均为工业用地, 01宗地实际开发程度为宗地外“六通”(即通路、通电、通上水
、通排水、通讯、通暖)和宗地内场地平整(在建工程)；02宗地实际开发程度为
宗地内外“六通”(即通路、通电、通上水、通排水、通讯、通暖)和宗地内场地
平整。
土地估价结果：评估土地总面积：118733.5平方米,评估土地单位面积地价
：414元/平方米,评估土地总地价：4915.57万元,大写：肆仟玖佰壹拾伍万伍仟
柒佰元整(货币种类：人民币)。
三、拟置入资产的盈利预测
本公司对拟置入的热电公司2004年盈利预测并经过具有证券从业资格的辽宁
天健会计师事务所有限责任公司审计,辽宁天健会计师事务所有限责任公司为此
出具了辽天会证审字［2004］324号盈利预测审计报告。本盈利预测报告是在预
测基本假设成立的情况下并根据热电公司经营计划、生产计划和销售计划等做出
的预测,由于预测基础和假设条件具有不确定性,盈利预测的结果具有很大的不确
定性,因此提醒投资者不应过分依赖本盈利预测。
(一)盈利预测编制基准
本盈利预测报告系根据业经中国注册会计师审定的2001年度、2002年度、2
003年度和2004年1-3月份的经营业绩,充分考虑公司2004年度的生产经营能力、
生产计划和营销计划等,本着谨慎性原则编制而成,编制盈利预测时所采用的会计
政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制
度的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
(二)盈利预测基本假设
(、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
4、本地区目前执行的税赋、税率政策不变；
5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测表
单位：元
(四)、主要预测项目编制说明
1、主营业务收入
本公司2004年1至3月实现主营业务收入1,026万元,全年预计可实现4,253万
元,比2003年2,904万元增长1,349万元,增幅为46.45%。预测依据如下：
主营业务收入预测,以年度生产计划、营销计划为基础,从销量、销价两方面
本着谨慎性原则进行。本公司主要品种2004年预测是根据公司已签订合同实际销
量、销价和预计将要增加量进行测算,收入增幅较大主要是由于8月初正式启动发
电生产所致。
2、营业务成本
主营业务成本2004年占收入比重为84.14%,比2003年增长6.07个百分点,主营
业务毛利率的变化主要是因为公司产品结构发生重大变化所致。2004年公司主营
业务毛利率降低原因是公司电厂扩建工程完成,大批固定资产投入使用,固定费用
上升,毛利率较低的发电又有大幅度增长,致使主营业务毛利率降低。
主营业务成本预测主要是根据公司生产成本和预计销售量进行。其中,2004
年直接材料成本主要根据公司2004年1-3月份平均成本,并考虑公司下半年扩建工
程完工后,正式启动发电增加生产用原、燃料消耗量及原、燃料价格上升趋势进
行预测；直接人工成本主要根据人力资源部编制的现行工资水平及扩建工程完工
后,正式启动发电所增加人员工资水平进行测算；制造费用依据各费用项目的相
关资料进行测算,其中：折旧费的预测依据2003年实际发生额及2004年预计新增
固定资产投产使用进行测算,修理费、物料消耗也随新增固定资产的投入使用相
应增加,水电费降低主要是采取使用循环水、自发电等措施所致。
3、营业务税金及附加
主营业务税金及附加2003年为25.52万元；2004年预测数为26.23万元,比20
03年增长2.83%。主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税及其教育费附加
。城市维护建设税是根据公司预测主营业务收入销项税额减去原材料采购计划进
项税额之差乘以7%计算；教育费附加也是以此为基数乘以4%计算。2004年度增长
原因是因为公司主营业务收入、成本均增长,相应计提主营业务税金及附加的基
数略有增长。
4、营业费用
公司2003年未发生营业费用,2004年预测数为52万元,其原因是2004年公司拟
设立外网管理部,主要的职能是加强外网的管理和对用户服务,以及时反馈用户信
息,更好的组织生产,满足用户的需求,牢固的占领和扩大市场。
5、管理费用
2004年管理费用预测406万元,比2003年228万元增长78.03%。
管理费用中各项费用测算是根据历史数据和预测期间的变动趋势进行预计,
其中：2004年折旧费增加原因是在2004年下半年新办公楼转固定资产后需计提折
旧所致,房产税、土地税及保险费随之增加,教育经费增加是由于公司扩建后新上
发电设备,须对新员工进行培训所需支出。
6、财务费用
2004年财务费用预测137万元比2003年222万元减少38.15%,是因为2004年归
还带息债务后新借入用于建造固定资产的长期借款利息可以资本化所致。财务费
用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费,利息收入预测主要根据预测期间
存款额、存款期间及利率测算,利息支出根据预测期间贷款额、银行利率测算,并
扣除2004年需要进行利息资本化的利息。
7、所得税
2004年所得税预计37万元,比2003年83万元减少55.93%。本公司执行33%的所
得税率。
(五)对热电公司2004年经营状况说明及全年经营预测
1、对热电公司非采暖期亏损情况的说明
辽宁天健会计师事务所有限责任公司为热电公司出具的辽天会证审字［200
4］324号盈利预测审计报告,报告显示热电公司在2004年4-5月实际发生未审的净
利润为亏损1,315,084,61元。
热电公司非采暖期出现亏损局面的原因主要有以下几方面：
一、热电公司是热电联产企业,以热为主,余热发电。热电公司在每年4月-9
月份是供热业务的淡季,在此期间供热方面的业务收入大幅下降。
二、原材料上涨。热电公司主要原材料是燃煤。同期相比,今年燃煤每吨单
价平均上涨18.60元。煤价上涨因素影响了热电公司的经营利润。
三、人工费用增加。由于热电公司新的热电联厂项目预计在下半年投产,为
保证公司正常运作,热电公司新引进了部分热电专业应届生和专业技术人员,同时
还进行了必要的岗位培训。员工人数增加导致公司在工资总额、福利支出、保险
费用和管理费用等方面都出现一定幅度的上升,同比增长达90%。
由于企业季节性因素、燃煤、水电的原材料价格上涨以及为热电新项目的人
才储备等因素导致热电公司在2004年4-5月份暂时出现了经营亏损,随着新热电项
目投产,尤其是发电上网和采暖期的到来,热电公司可以完成预测利润。2004年9
月份,新建项目运营之后,本月经营净利润达到29.5万元,热电公司经营初步进入
良性阶段,采暖期和非采暖期的季节性逐步淡化。
2、对热电公司2002年以来经营情况说明
根据热电公司近三年审计报告以及2004年热电公司盈利预测报告,热电公司
自2002年以来企业经营利润有所下降,其中2003年经审计净利润53.9万元,2004年
预测利润26.2万元。利润出现下滑的主要原因是由于热电公司2003年开始新建“
两炉一机”项目以及燃煤成本上升所致。
第一、热电公司2003年为满足开发区发展的热力负荷增长需要,开始新建“
两炉一机”项目以及配套项目。新项目除锅炉等设备外,公司还针对开发区规划
,铺设管网等。新建项目的不断落成导致公司投资规模增大,固定资产折旧、土地
等无形资产滩消、新进司员工工资、培训费等都有较大幅度上升。新建项目投产
使热电公司新增固定资产19500万元,无形资产1414万元,增加人员约50人,对应热
电公司每年新增固定资产折旧246万元,无形资产摊销46万元,人工费新增57万元
。
第二、热电公司燃煤成本上升。2003年以来,热电公司购入燃煤价格不断上
升,截至到2004年上半年,燃煤最高每股成本达到260元。2004年中期之后,辽宁能
源集团开始对燃煤成本进行重点控制,采取有效措施降低燃煤成本。由辽宁能源
对下属各电厂根据需用量与煤矿统一签约采购,避开市场中间环节,通过规模采购
、现金采购和直接采购等措施,大幅度降低了燃煤成本。目前,热电公司所有燃煤
每吨平均价格为230元,比原来均价平均降低30元左右。仅此一项,对热电公司每
年可以节约采购成本200-300万元左右。
随着热电公司新建项目投产和热负荷的增加,以及集团对燃煤成本的控制,热
电公司在2005年将逐步进入良性运营阶段。从2004年9月份新建项目供热并网发
电后情况来看,本月公司净利润实现29.5万元,热电公司基本解决了采暖期和非采
暖期的经营季节性问题,经营利润也有较大幅度提高。
3、对热电公司2004年全年经营情况和2005年情况预测
热电公司经审计的盈利预测报告预计2004年全年盈利26.2万元,其中1-3月份
盈利35.1万元,6-12月份盈利122.6万元。由于公司经营季节性影响以及公司新建
项目新增固定资产折旧和无形资产摊销的影响,公司2004年4-8月份出现了亏损,
但是由于公司新增供汽企业的增加,经营亏损额度大幅下降,公司未经审计数据显
示,4-5月份公司亏损131.5万元,7-8月份亏损下降为10.3万元。热电公司新建项
目自2004年9月运营,提高了供汽能力并且发电上网。随着新建项目的运营和采暖
期到来,该公司在9月份以后将彻底改善非采暖期的亏损状态,提高公司采暖期和
非采暖期生产的平稳性,并保证全年实际盈利130万元-150万元。
2005年预计上网售电5000万千瓦时,供汽量28.7万吨,供暖面积37.7万平方米
(按2004年签约客户及使用量估算,未考虑2005年新增供汽、供暖用户),预计主营
收入5800万元,净利润约300万元。热电公司新建项目增加了发电项目,使热电公
司可以利用热力剩余负荷进行发电并入市网,新增的发电项目有利于热电公司平
衡采暖期和非采暖期的经营变化,调节生产经营季节性特征,加强了热电公司盈利
能力的稳定性。
如果考虑公司使用自发电以及实际控制人辽宁能源投资集团有限公司在集团
范围内实施对燃煤统一签约采购等成本降低因素,热电公司2005年盈利情况还有
一定的空间。另外,随着开发区三期新进驻区企业的不断进入,热电公司供汽和供
暖用户还会进一步增加,根据热电公司近三年业绩增长和新项目产能提高因素,热
电公司主营业务今后还将保持10—20%的成长性。
3、对热电公司现阶段经营特殊性说明
根据对热电公司实际发展情况分析,2004年9月份新建“两炉一机”项目的投
产,使热电公司经营方式发生了根本的转变,开始由几台锅炉的热力公司开始达到
锅炉总容量为238t/h,锅炉总台数为10台和1.2万千瓦汽轮发电机组的热电联产企
业,设计供热能力为628,449.6吨/年,发电能力为7482万KWH/年。
从财务数据上,热电公司2004年9月以前的数据与此后的经营情况也完全不具
备可比性。2005年开始,热电公司进入经营稳定、负荷匹配合理的热电联产的状
态。
四、管理层分析与讨论
本公司管理层结合拟置入资产的财务报表和盈利预测,以及公司保留资产的
经营情况,对本公司在实施了本次资产置换后的持续经营能力和盈利能力进行了
分析,并展望了公司在本次资产重组后2004年下半年以及2005年业务发展和经营
业绩进行了客观审慎的展望。
(一)本次资产置换后公司资产情况及盈利能力分析
本公司为投资控股型股份公司,本次置换后公司主要经营性资产是公司所持
有的对四家公司的长期股权投资,公司主营业务逐步由通讯设备制造、电子产品
设备制造和软件设计领域调整为以能源、热电以及其他电力项目投资管理的能源
产业为主业的上市公司。
1、香河华北致冷设备有限公司
香河华北致冷设备有限公司(以下简称“华北致冷”)注册地为河北香河县,
注册资金1,238万元,本公司持股95%。华北致冷主要生产半导体致冷器件及应用
整机产品等,是世界最大的半导体致冷器件生产企业,年产半导体制冷片380万片
,国内市场占有率高达78%左右,近三年主营业务收入一直稳定在4,000万元以上。
该公司近三年来主要财务指标及发展情况如下：
2、东方联合电子(北京)有限公司
东方联合电子有限公司(以下简称“东方联合”)注册地为北京市望京科技园
区,注册资金1,420万元,本公司持股95%。东方联合与香河华北致冷有限公司配套
,主要经营半导体材料及半导体致冷产品的研制、开发和销售。
根据对该公司上半年经营情况分析,2004年该公司经营状况会比2003年有较
大程度改善,经营业绩有较大程度提高,预计2004年净利润达到甚至超过2002年水
平。由于东方联合是新成立公司,是公司依托华北致冷在半导体致冷行业的优势
拓展的产业群,尽管该公司目前还没有为公司利润有较大贡献,但是随着该公司的
发展,会极大巩固和加强公司在国内半导体致冷产业的技术优势和垄断地位。
3、沈阳经济技术开发区热电有限公司
热电公司是以生产蒸汽、热水、电力为主的企业,是为沈阳经济技术开发区
(以下简称“沈阳开发区”)二、三期工程规划的配套基础设施。随着沈阳经济技
术开发区内企业的不断增加和原有企业用汽量的增及采暖面积的扩大,公司为了
满足区内用户对本公司产品的需求,该公司2002年新投资扩建“两炉一机”工程
。新建锅炉和发电机组预计于2004年9月开始试生产,并经东北电管局批准发电机
组并入东北电网发电,预计2004年可发电2000万度,新增蒸汽67,345吨,新增供热
面积62,979平方米。
截至2004年10月中旬,热电公司随沈阳开发区三期的发展,新增签约客户34家
,新增最大供汽量29吨/小时,新增采暖面积23万平方米。热电公司新建项目自20
04年8月底投入运营以来,运营稳定,峰值供汽量达到设计能力对80%,截至10月中
旬,利于余热发电已达1400万度。根据热电目前运营情况和签约供汽、供暖用户
的需求量,以及公司对燃煤成本的有效控制,预计热电公司2004年实际可完成净利
润130万元-150万元,超过热电公司在6月份的盈利26万元的预测数。
2005年该公司由于新增锅炉和发电机组调试完毕,设备运转正常,可以按设计
能力生产蒸汽、供暖及发电,预计预计热电公司2005年蒸汽量供应量将达45万吨
,供暖面积90万平方米,上网电量7000万度,预计热电公司2005年全年合计收入96
00万元,可实现净利润600-800万元。
4、华能国际0.34%股权投资
华能国际是中外合资股份有限公司,公司主要从事发电业务并通过其各自所
在地的地方电力公司或省电力公司销售电力予最终用户。华能国际分别于1994年
10月及1998年3月在美国纽约股票交易所及香港联合交易所上市。2001年12月,经
证监会批准,华能国际在上海证券交易所上市,截至2004年3月31日,华能国际总股
本为602,767.12万股,本公司将持有华能国际2,055万股国有法人股,占总股本的
0.34%股权。
根据华能国际披露信息,该公司自1998年以来一直保持现金分红,尤其自200
1年以来,一直保持着较高的现金分红水平,其中2003年每股分红0.50元,2002年每
股分红0.34元,2001年每股分红0.30元。
综合近两年国内电力行业的经营现状和发展趋势以及华能国际的具体情况,
根据华能国际近三年的分红情况同时考虑除权因素,按三年平均分红水平测算,预
计2004年度每股分红可达0.20元,这样本公司2005年可分得2004年现金红利预计
800万元。
另外,公司与辽宁能源投资集团有限公司和辽港电力有限公司分别签署资产
管理协议,由本公司对两者所持辽宁能港发电本公司67.03%股权,并行使除处置权
之外的股东权利,同时按照协议约定收取一定的费用。预计公司2004年可据此增
加利润近600万元。
综上,本次资产置换完成后,随着大量亏损资产和低效使用资产的置出,以及
较高资产质量和较好盈利能力资产的置入,公司也将逐步从机械设备制造、电力
电子制造行业向能源、电力行业转移,并且公司整体资产质量和盈利能力都有较
大程度的提高。
(二)偿债能力分析
1、公司整体偿债能力分析
截止到2004年3月31日,公司资产总额为49,920.7万元,负债总额为19,861.6
万元,资产负债率为 40 %(合并报表数)。在同一基准日上,预计本次资产置换后
所对应的资产总额为50,200万元,负债总额为20,010万元,资产负债率约为40%。
由于本次拟置入的热电公司在基准日的资产负债率和置换前本公司合并报表的资
产负债率水平基本相同,所以本次资产置换没有提高公司整体的资产负债水平。
根据对交易基准日模拟的置换后公司资产负债表分析,资产置换后该合并报
表的流动比率和速动比例分别为1.31和1.11,从偿债指标分析,公司偿债能力属于
正常水平。
2、各子公司偿债能力分析
(1)热电公司偿债能力分析
热电公司作为本次资产置换拟置入资产,置入后将成为公司的控股子公司,而
且在公司整体资产和业务比重上占有重要地位。根据辽宁天健会计师事务所有限
公司出具的辽天会证审字［2004］第342号审计报告,截至置换基准日,热电公司
总资产28,013.34万元,净资产15,995.31万元,本公司持有股东权益10,833.00万
元。热电公司的总资产及本公司所持股东权益分别占本次于置换基准日模拟置换
后本公司总资产的56%,占本公司净资产33%,所以分析热电公司的偿债能力对于本
公司整体的持续经营能力具有重要意义。
根据热电公司截至2004年3月31日经审计的财务数据测算,该公司资产负债率
为42.9%,流动比率为1.22,速动比率为1.21。虽然流动比例不高,但速动比率却较
高,尤其是公司的高达8,877.02万元的货币资金保证了公司的偿债支付能力。从
现金流量表分析,该公司2003年和2004年一季度都保持了较高的正的现金流净值
,尤其在经营活动现金流和筹资活动产生的现金流中,都保持了与公司经营业务和
资产规模相适应的正向现金流,所以热电公司充裕的现金流也保证了公司的持续
经营能力和长短期偿债能力。
(2)华北致冷偿债能力分析
华北致冷是本次资产重组保留下的资产,虽然该公司资产规模不大,但是作为
公司原有的唯一一块具有较好盈利能力和发展前景的项目,该公司的持续经营能
力对本公司的经营业绩和持续发展能力具有一定的影响力。
根据华北致冷截至2004年3月31日,该公司总资产8604.52万元,净资产3,075
.97万元,负债总额5,528.55万元(数据未经审计)。根据有关财务数据测算,该公
司资产负债率为64.2%,流动比率为0.87,速动比率为0.69。虽然上述财务指标不
是特别理想,但是该公司目前没有逾期未偿还的债务,也没有大额将到期的还款压
力。从生产经营上分析,该公司自成立以来,一直保持正常的生产经营,而且每年
都保持10%以上的净资产收益率水平。
综合以上分析,本公司从整体上资产结构和财务结构健康,保持了较低的资产
负债率水平,公司现金流状况及货币资金储备丰富,没有可预见的短期偿债压力和
债务清偿风险。从业务发展趋势以及公司财务结构分析,公司资产结构和财务状
况可以支撑公司各业务持续经营并取得快速发展。
(三)公司2004年下半年及2005年经营情况展望
本次重组后,本公司将随逐步置入的资产业务而转型为一家以能源电力为主
、半导体电子设备制造为辅的上市公司。
1、2004年下半年经营情况的分析
随着本次资产重组的实施,公司汇海威、国汇捷力等亏损企业和不良资产全
部置换出,同时具有一定盈利能力的热电公司将置入本公司,预计公司下半年的盈
利状况将有所改善。
同时,随着公司实际控制权的变更,公司管理人员也进行了优化调整,加强了
对公司总部的费用管理和对下属企业管理费用和成本的控制,公司总部以及下属
各子公司的管理费用大幅度下降,下属公司的亏损数量也有明显的下降。
另外,公司与辽宁能源和辽港电力有限公司签署的电力资产管理协议的实施
,使公司获得了相对稳定的收益。
综合分析上述因素,预计公司下半年经营业绩会有显著提高,除弥补公司上半
年亏损外,公司全年业绩会有300万元左右的净利润。但是,公司本次重大资产重
组在取得中国证监会的批准后尚需公司股东大会批准,所以本次资产置换的生效
日具有很大的不确定性,而资产置换生效日直接影响到拟置出资产给公司造成的
亏损和拟置入资产给公司带来的利润,从而直接影响到公司下半年的利润情况。
另外,公司经营业务的转型对管理人员提出了新的要求,对受托管理的辽宁能港发
电有限公司的控股股权能否达到委托方的预期,能否真正落实资产管理协议有关
义务,也具有一定的潜在风险,这些因素也会对本公司下半年度经营业绩具有一定
影响。
2、公司2005年经营情况的展望
随着公司亏损企业和不良资产的全部置出和热电公司、华能国际股权置入,
公司优质资产的盈利能力逐步显现,整体盈利能力将有较大幅度提高,公司将会彻
底扭转业务分散、管理薄弱、资产盈利能力不高的市场形象。综合分析各块资产
的经营状况,预计2005年公司经利润在1500万元左右。
对于半导体致冷业务板块,公司将继续巩固华北致冷作为目前世界最大的生
产商地位,同时加大对技术创新、产品升级换代研发的投入,加大市场开发力度,
拓展产品新的应用领域,逐步使华北致冷和东方联合从规模领先到技术领先转化
,树立和巩固公司在世界范围内半导体致冷领域优势地位和竞争能力。
热电公司随着新建“两炉一机”项目的投产,热电公司将逐步走向大型热电
联产的现代化企业。2005年热电公司关键工作是积累高产能热电联产项目的管理
经验,规范内部管理,加强成本管理,降低生产成本,提高企业资产收益率水平。同
时依托公司在沈阳开发区的垄断地位和价格优势,为驻区企业提供增值服务,扩大
工业用户蒸汽用量和供暖面积,提高产能,降低产品单位成本,提高热电公司盈利
能力和利润水平。
2005年公司业绩也面临一定的风险因素。一是由于公司对华能国际股权仅持
有0.34%,公司对该股权投资实行成本法核算,只有公司取得华能国际现金分红时
,才能计入公司股权投资收益,如果华能国际不分红,则公司没有收益,所以华能国
际是否能够分红以及分红比例高低都对本公司经营业绩产生较大的影响。二是公
司业务调整对公司管理人员及管理能力都提出了新的要求和调整。一方面体现在
公司对热电公司的管理上,另一方面是受托对辽宁能港发电有限公司的控股股权
的电力资产管理。热电公司处于设备和人员的磨合期,大量的项目管理和内部管
理制度需要建立,如果由于公司管理能力问题导致对电力资产的管理达不到预期
要求,或者资产管理协议不能得到全部落实,则会对公司2005年业绩产生负面的影
响。
(四)辽宁能源对国能的定位及后续发展规划
1、辽宁能源的重组实力及对国能集团的定位
辽宁能源作为辽宁省级电力项目投资主体,截止2004年9月,集团总资产规模
51亿元,净资产49亿元,参控股大型发电项目10余家,包括铁岭电厂、能港发电公
司、华能营口电厂、绥中电厂、元宝山电厂、开发区热电公司等。但是下属控股
电力项目中,盈利状况较好的企业如铁岭电厂、能港发电公司等股权投资规模均
在5亿元-10亿元以上,在目前国能集团没有融资资格、而又面临保上市资格的情
况下,辽宁能源无法将以上较好的电力项目置入上市公司。热电公司是盈利前景
较好的项目,虽然目前刚刚开始规模化运作,随着沈阳开发区的迅速发展,热电公
司具有较好的发展潜力。从资产规模上,热电公司和国能集团比较匹配,但需要一
年左右的市场培育。
辽宁能源从中国节能受让国能集团的控股权,实现对国能集团的实际控制权
,目的是利用国能集团上市公司的平台,来整合下属的能源电力类投资项目,最终
把国能集团培育成为辽宁能源控制下的运作透明、治理规范、具有良好成长性的
能源电力项目的投资、经营和管理的实体。
2、目前的重组方案是过渡性方案,是保证国能集团持续生存的需要
在辽宁能源对国能集团进行收购的过程中,先后以资产置换方式向国能集团
置入华能国际部分股权、热电公司67.73%的股权,置出国能集团原中国节能属下
的汇海威、国汇捷力等公司的控股权和参股权,同时把辽宁能港发电有限公司67
.03%股权委托国能集团管理,目的是通过这样的资产置换,把原与能源电力行业不
相关产业而又盈利能力交叉的资产置换出上市公司,使上市公司能够保证持续的
盈利能力,避免国能集团在2004年再次出现大规模亏损的局面,使国能集团有条件
摆脱被退市的尴尬局面。
当然,这样的重组方案也是过渡性方案,是把国能集团从电子、机械制造向能
源电力行业转型的初步运作,是在国能集团面临保壳资格、而又无法向其置入大
规模优质电力资产的情况的过渡方案。之所以把辽宁能港发电公司的控股权委托
给国能集团管理,除使国能集团获得一定经济收益外,也是使国能集团从行业管理
经验上进行积累,以便后续国能集团实现完全向能源电力转型后具备较高的产业
管理能力。
3、国能集团未来将是辽宁能源旗下能源电力产业整合主体
本次重组成功后,辽宁能源集团将逐步恢复国能集团再融资资格,同时做好将
下属控股的辽宁能港发电公司、铁岭电厂等优质电力资产通过定向增发等创新金
融手段,直接注入国能集团,最终使国能集团成为辽宁能源下属的优质电力项目的
投资主体、经营主体和管理主体。同时利用上市公司融资功能,整合辽宁地方优
质电力项目,把国能集团培育成辽宁地方能源电力产业的龙头企业。
第十二节 其他事项说明
一、关联方占用资金情况
截至本报告书签署日,本公司第一大股东辽宁节能及其关联公司不存在占用
本公司资金情况,也不存在本公司资产被辽宁节能及其关联公司占用和实际控制
的情况,同时,本公司也没有为辽宁节能及其关联公司提供担保的情况。
二、资产置换对负债影响
由于本次资产置换中拟置入资产为热电公司股权,置出资产为部分股权、债
权和固定资产以及无形资产,没有直接涉及负债的置换,所以本次资产置换对本公
司母体公司的债务情况没有影响。对于本公司的合并报表,负债形成主要由拟置
入的热电公司原有负债合并形成,置换后合并报表的资产负债率仍维持在40%左右
,与置换前没有较大的变化。
三、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为
根据国能集团披露有关信息,国能集团与辽宁能源于2004年2月27日签署了《
辽宁能源投资(集团)有限责任公司与辽宁国能(控股)股份有限公司资产置换协议
》,国能集团将持有的河北亚澳92.36%权益对应的长期股权投资及国能集团对河
北亚澳部分其他应收款,与辽宁能源持有的华能国际部分国有法人股等额置换。
该项资产置换属关联交易,国能集团已按关联交易有关程序进行了决议,并分
别于2004年2月28日和3月18日在上海证券交易所进行了信息披露。2004年3月29
日国能集团2004年第1次临时股东大会审议通过此项关联交易。此次关联交易是
本公司与辽宁节能的控股股东进行的关联交易。
(一)交易对方介绍
辽宁能源原名辽宁能源总公司,系于1993年4月经辽宁省政府批准成立的具有
法人地位国有独资公司,是辽宁省本级经营电力建设基金和管理省级电力资产的
出资人。公司注册资本26.5亿元,注册地址为沈阳市沈河区青年大街106号。法定
代表人为张鹤龄。主营投资开发能源(含火电、水电、核电、热电、风电、太阳
能、煤炭、石油、天然气及其他新能源的开发)、产权交易、项目投资与管理。
2003年末辽宁能源经审计的总资产52.05亿元,净资产48.68亿元,2002年度经审计
的主营业务收入15,256.01万元,净利润11,157.83万元。
截至2004年3月29日,辽宁能源为国能集团控股股东辽宁节能的参股股东,持
有辽宁节能30%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定,该
资产置换行为构成关联交易。
2004年4月20日,辽宁能源与河北汇能签署协议,辽宁能源受让河北汇能所持
的辽宁节能30%股权。(有关情况已经在2004年4月22日《中国证券报》和《上海
证券报》进行了信息披露)。此协议生效后,辽宁能源合计持有辽宁节能60%股权
,成为辽宁节能的控股股东,进而成为本公司的实际控制人。
(二)交易标的介绍
1、置出资产
置出资产一为公司持有的河北亚澳92.36%权益所对应的长期股权投资。根据
辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2004］82号专项审计报告,截止20
03年10月31日,公司持有的河北亚澳92.36%权益所对应的长期股权投资帐面值为
100,679,555.26元。
河北亚澳是中外合作企业,注册地为河北省石家庄市,注册资本为7200万元,
经石家庄外经贸委批准,自2001年起国能集团对其享有92.36%的权益。该公司主
要生产经营通讯电源产品,2002年底经审计总资产16,904.36万元,净资产6,701.
18万元,年度主营业务收入7,372.06万元,净利润-935.40万元。
拟置出资产二为公司对河北亚澳部分其他应收款。2003年10月24日,公司第
四届董事会第二十一次会议决议以部分资产对河北亚澳增资2266.47万元,截止2
003年10月31日,该增资手续未办理完毕,形成公司对河北亚澳其他应收款2,266.
47万元。根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2004］82号专项审计
报告,截止2003年10月31日,该项其他应收款帐面值为22,664,675.72元。
上述两项置出资产截止2003年10月31日帐面值合计为123,344,230.98元。
2、置入资产
置入资产为辽宁能源持有的华能国际国有法人股20,557,372股(按置出资产
总额,以每股6.00元计算),约占华能国际总股本0.34%。若国资委在对国有法人股
转让审批时对华能国际每股定价作调整,则以调整后每股价格,按置出资产总额调
整置入股数。
华能国际是于1994年6月30日注册成立的中外合资股份有限公司,公司主要从
事发电业务并通过其各自所在地的地方电力公司或省电力公司销售电力予最终用
户。华能国际法定代表人为李小鹏,公司注册地为北京西城区复兴门大街丙2号。
华能国际外资股分别于1994年10月及1998年3月在美国纽约股票交易所及香港联
合交易所上市。2001年12月,经证监会批准,华能国际在上海证券交易所上市,截
至2003年9月30日,华能国际总股本为602,767.12万股,辽宁能源持有22,968.50万
股,占总股本的3.81%,为华能国际第七大股东。
截止2003年9月31日,华能国际总资产为487.11亿元,净资产332.99亿元,每股
净资产5.52元。2003年1月至9月,华能国际每股收益0.66元,净资产收益率为11.
92%。根据华能国际2001年、2002年分红情况计算,前两年分红率平均约为每股收
益的40%。
(三)交易合同及定价政策
1、交易双方：国能集团与辽宁能源。
2、交易标的：拟置出资产为公司对河北亚澳92.36%权益所对应的长期股权
投资及公司对河北亚澳的部分其他应收款,截止2003年10月31日,经审计账面
值合计123,344,230.98元；拟置入资产为辽宁能源持有的华能国际20,557,372股
国有法人股(若国资委审批时对华能国际每股定价作调整,则以调整后每股价格,
按置出资产总额调整置入股数),占华能国际总股本的0.34%。
3、定价政策：置出资产以2003年10月31日经审计的帐面净值为作价依据；
置入资产华能国际法人股价格每股定价为6.00元(但若国资委在审批时对华
能国际每股定价做出调整,则按调整值作价),置入资产与置出资产等价置换。
4、交易的批准：资产置换协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准,且华
能国际国有法人股置入本公司经过国资委批准。
(四)交易对公司的影响
公司董事会认为“根据辽宁天健会计师事务所出具辽天会证审字［2004］8
3号审计报告显示,2003年1月1日-10月31日,河北亚澳亏损991,236.72元。华能国
际国有法人股股权相对赢利能力较强,根据2003年华能国际第三季度报告公告,2
003年1月1日-9月30日,每股收益0.66元,净资产收益率11.92%。若此次关联交易
得以顺利实施,公司亏损面将减少,赢利能力将得到增强,此次交易对公司及全体
股东有利。”
公司独立董事发表意见认为：“本次会议审议的公司与辽宁能源的关联交易
是在交易各方充分协商的基础上达成一致,有利于公司结构调整和提高公司效益
,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。”
公司聘请的独立财务顾问汉唐证券有限责任公司出具独立财务顾问意见认为
：“若此次关联交易得以顺利实施,将减少国能集团亏损,有利于提高国能集团的
盈利能力。”
(五)目前实施情况
2004年3月29日国能集团2004年第1次临时股东大会就国能集团与辽宁能源资
产置换事宜进行了审议通过。目前置入国能集团的华能国际部分股权的处于国资
委程序性审批过程中,置出的河北亚澳权益及其他应收款也正处于办理变更法律
手续中。
(六)与本次重大资产置换关系
国能集团将持有的河北亚澳92.36%权益对应的长期股权投资及国能集团对河
北亚澳部分其他应收款,与辽宁能源持有的华能国际部分国有法人股2055万股等
额置换行为,发生在本次重大资产置换行为前12个月内,另两次资产置换交易对象
辽宁能源与辽宁节能之间具有关联关系,根据证监会105号文第一条规定,两次资
产置换行为应合并计算。
本公司于2004年3月29日2004年第1次临时股东大会审议通过关联交易议案,
辽宁能源置入公司华能国际0.34%法人股股权交易价格为123,344,230.98元,本次
资产置换拟置入的热电公司67.73%股权交易价格为108,330,000.00元。两次关联
交易置入权益性资产交易价格累计为231,674,230.98元,占本公司2003年度经审
计的合并报表总资产值的46.41%,占本公司2003年度经审计的股东权益(不含少数
股东权益)的79.77%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,属
于本公司重大资产置换行为。
四、独立董事对本次资产置换的意见
公司的独立董事韩丽红、高铁生已对本次资产置换发表了独立意见：
(一)本次资产置换为关联交易,决议表决时由于非关联董事人数不足董事会
成员的半数,根据公司法和本公司章程的有关规定,本次董事会由上述关联董事做
出有利于公司和全体股东利益的声明后,关联董事和非关联董事分类表决。表决
程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
(二)本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的辽宁天健会
计师事务所、中水资产评估有限公司进行审计和评估,并以审计结果作为定价依
据；汉唐证券有限责任公司和北京市中银律师事务所就本次资产与债务重组过程
所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属
于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联
股东的利益。
(三)公司第一大股东辽宁节能控股有限公司已承诺,本次重大资产重组完成
后,该公司及关联公司不存在关联交易和同业竞争,如发生关联交易和同业竞争,
将遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原
则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
公司独立董事易琮由于个人身体原因不能履行独立董事职责,也没有参加公
司2004年7月9日关于本次重大资产重组的第四届董事会第28次会议,易琮董事对
上述情况进行的特别说明,并表示由于前述原因,不对本次公司董事会审议的《关
于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》发表独立
董事意见。
五、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的汉唐证券有限责任公司作为本次资产置换
的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本
次重大资产购买暨关联交易有利于国能集团强化核心业务能力、提高资产质量,
有利于国能集团和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法
律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害国能集团及全体股东的根
本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市中银律师事务所作为本次资产置换
的法律顾问。根据中银律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换符合《
中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法
律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实现不存在实质性法律障碍。
六、关于公司2002年资产重组动因及重组效果情况说明
2002年公司为扭转机械设备制造行业整体下滑的困难局面,公司与当时控股
股东中国节能投资公司及其下属河北汇能电力电子有限公司、深圳京能电讯科技
有限公司、北京华林新型材料有限公司等于2002年11月14日签署相关资产置换协
议,公司置出了辽宁铁岭机械有限公司、铁岭精泰制米机械股份公司以及北京国
能天恩科技有限公司等股权,置入了北京国汇捷力电子技术有限公司、北京汇海
威通信技术有限公司以及光电制造设备(即现光电事业部资产)、京能电讯部分固
定资产和华林房产及土地使用权等,通过本次资产置换,公司由机械制造行业转向
电子设备制造行业。
通过本次资产置换,公司实现了产业方向的调整,逐步进入了通讯电源、电子
设备制造的产业领域,从一定程度上提高公司科技含量水平,对公司利润滑坡也起
到了一定的抑制作用,公司2002年净利润亏损4792.8万元,2003年公司亏损减少为
亏损971.3万元,减亏幅度达到80%。
虽然该次资产置换在一定程度上改善了公司资产质量,提高了盈利能力,但是
本次资产置换后,公司的控股和参股子公司数量达到11家,置入的资产比较分散,
使公司的管理半径和管理幅度加大,管理效率下降,管理成本上升。另外,由于置
入资产质量的原因,本次资产置换并没有从根本上解决公司中长期持续经营问题
,也没有使公司彻底扭转亏损的局面,2003年公司依然亏损971.3万元。2004年4月
22日,由于公司2002年和2003年两年的连续亏损,公司被上海证券交易所标记“＊
ST”以警示退市风险。
七、提请投资者注意的几个问题
(一)本次资产置换,已于2004年7月9日经本公司第四届第28次董事会审议通
过,该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。
(二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东辽宁节能将在股东大会表
决中予以回避。
(三)本次重大资产置换完成后,尚需相关部门对置换的资产办理变更登记。
第十三节 董事及中介机构声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性
、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
郑朝晖、沈铁冬、迟庆余、阎长乐、赵光、张秦生、高铁生、韩丽红
辽宁国能集团(控股)股份有限公司
二○○四年七月九日
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换
暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大
资产置换暨关联交易暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：刘晓丹
项目负责人：陈志杰 张全亮
汉唐证券有限责任公司
二○○四年七月九日
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资
产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产
置换暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引
致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：唐金龙
经办律师： 罗文志 唐申秋
北京市中银律师事务所
二○○四年七月九日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大
资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重
大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：高凤元
经办注册会计师：赵凤丽 宫国超
辽宁天健会计师事务所有限公司
二○○四年七月九日
五、承担资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换
报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 曹胜言
经办资产评估师：石经亮、候新风
中水资产评估事务所有限公司
二○○四年七月九日
六、承担土地评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意辽宁国能集团(控股)股份有限公司在重大资产置换
报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈良
经办资产评估师：候新风
辽宁国地资产评估有限公司
二○○四年七月九日
第十四节 备查文件
1、国能集团与辽宁节能签署的《资产置换协议》；
2、辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2004］324、393、394、3
95、396号审计报告审计报告；
3、中水资产评估有限公司出具的中水评报字(2004)1024-1025号资产评估报
告
4、辽宁国地资产评估有限公司出具辽国地估字［2004］016号《土地估价报
告书》和《土地股价技术报告》
5、国能集团第四届第28次董事会决议
6、国能集团独立董事意见
7、中银律师事务所出具的法律意见书
8、汉唐证券有限公司出具的独立财务顾问报告
9、辽宁节能出具的避免同业竞争函
10、辽宁节能出具的避免关联交易函
11、辽宁节能出具的“五分开”承诺函
12、辽宁节能出具的声明及承诺函
13、热电公司《关于未办理房产产权的说明》
14、国能集团出具的热电公司2004年盈利预测
15、辽宁天健会计师事务所出具的盈利预测审核报告
16、国能集团、辽宁节能及中介机构二级市场自查报告
17、拟置入和置出股权所涉及有限公司股东会决议(股东会决议或放弃优先
受让权声明)
18、辽宁节能2003年度财务报表
19、中国证监会批文：《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产重
组方案的意见》
投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件：
1、公司办公地址：沈阳市沈河区青年大街108号
电话为：024-22702793
传真为：024-22702620
联系人： 陈迈
2、网址：http：//www.sse.com.cn
辽宁国能集团(控股)股份有限公司
二零零四年十一月四日
|
