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广发证券股份有限公司
关于广东电力发展股份有限公司
关于粤江公司龙黄冲灰场租赁之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
粤电力： 指 广东电力发展股份有限公司
粤电集团： 指 广东省粤电集团有限公司
粤江公司： 指 广东省韶关粤江发电有限责任公司
韶关电厂： 指韶关发电厂
D厂公司： 指韶关发电D厂有限公司
九号机公司： 指广东省韶关九号发电机组合营有限公司
《租赁合同》： 指粤江公司与韶关发电厂、D厂公司、九号机公司签署的《广
东省韶关粤江发电有限责任公司龙黄冲灰场经营租赁合同》
本次关联交易： 指粤电力的控股子公司--粤江公司与粤电集团的控股企业--韶
关发电厂、D厂公司、九号机公司签署《租赁合同》的行为。
深交所： 指 深圳证券交易所
广发证券/
本独立财务顾问：指 广发证券股份有限公司。
元： 指 人民币元。
二、绪言
广发证券接受粤电力董事会的委托，担任粤电力本次关联交易的独立财务顾问，
并制作本报告。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律法规以及有关各方签署的协
议、董事会决议、相关政府批文、其他中介机构的有关报告和本独立财务顾问在工作
中形成的有关记录等文件，经审慎调查后而出具的。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价，以
供广大投资者及有关各方参考。
广发证券作为粤电力聘请的独立财务顾问，在此特作如下声明：
(一) 本财务顾问与本次交易各方当事人无任何利益关系，作为本次关联交易的独
立财务顾问，本财务顾问并未参与本次关联交易的协商与谈判，对此提出的只是对于本
次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见，并不对本次关联交易可
能涉及的有关审计、评估及财务处理等事宜发表意见。
(二) 有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导
致本独立财务顾问报告失实、产生误导的重大遗漏。
(三) 如果本次收购各方提供资料有不详、不实等情况，作为本次关联交易的独立
财务顾问，广发证券保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性
为免责理由的权利。
(四) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次关联交
易在商业上的可行性评论。
(五) 本独立财务顾问没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做出任何解释或者说明。
(六) 本独立财务顾问同意将本报告作为粤电力本次关联交易必备的法定文件，随
其他文件一起上报证券监管机关。
(七) 本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对粤电力的任何投资
建议和意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒粤电力全体股东及投资者，请认真阅读粤电力发布的本
次关联交易公告及与本次关联交易相关的其他报告。
三、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之
上：
（一）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
（二）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）国家对电力行业方面的政策以及电力市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
四、关联交易有关各方基本情况和相互关系
（一）广东电力发展股份有限公司
注册资本：265,940.40 万元
注册地址：广州市环市东路498 号广发花园柏丽商业中心十楼
法定代表人：潘力
企业类别：外商投资股份公司
工商登记号码：企合粤总字第002753 号
国税登记号码：国税穗外字440101617419493
地税登记号码：地税穗外字440100617419493
经营范围：建设、经营电站、建设输变电工程；电力行业技术咨询和技术服务、
房地产、出租汽车营运等。
粤电力（A 股和B股证券代码分别为000539和200539）经广东省人民政府
（粤府函[1992]20 号文和粤股审[1992]54 号文）批准，于1992 年11 月创立。其
发起人分别为广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力
开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行。公司于1993 年向社会公开发行A
股，同年11 月在深交所上市。1995 年6月，公司经国务院证券委批准发行B股，并于
1995 年6 月在深圳证券交易所挂牌上市。
粤电力自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（二）广东省粤电集团有限公司
注册资本：120 亿元
注册地址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼
法定代表人：潘力
企业类型：有限责任公司（国有独资）
工商登记号码：4400001009927
国税登记号码：国税字440106730486022
地税登记号码：地税粤字440106730486022
经营范围：发电企业经营管理，电力的资产和资本运营；电力投资建设，电力生
产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资
策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险
化学品）。
粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是原广东省电力集团公司分立产
生的两公司之一。根据广东省人民政府粤府函[2001]252 号文《关于同意广东省电力
体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》，原广东省电力集团公司分立成两个新
公司：广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电集团有限公司（经营
发电资产）。依据广东省财政厅粤财企[2001]247 号文《关于省属电力资产划分问题
的复函》，原广东省电力集团公司持有的粤电力50.15%股权由分立后的粤电集团继续
持有。
截止2003年12月31日，粤电集团总资产近600亿元，净资产284亿元，2003年主营
业务收入199亿元。
粤电集团自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（三）广东省韶关粤江发电有限责任公司
注册资本：77,000.00万元
注册地址：广东省曲江县乌石镇韶关发电厂
法定代表人： 刘罗寿
企业类型： 有限责任公司
成立日期：1997年9月16日
工商登记号码： 4402211100067
经营范围：韶关发电厂＃10机组建设，电力生产和销售。
粤江公司自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
（四）韶关发电厂
注册资本：69,270万元
注册地址：广东省曲江县乌石镇
法定代表人：马卫民
企业类型： 全民所有制
成立日期：1995年8月14日
工商登记号码：4402001001102
经营范围：韶关发电厂＃10机组建设，生产、供应电力
韶关发电厂自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
（五）韶关发电D厂有限公司
注册资本：44,059.28万元
注册地址：广东省曲江县乌石镇
法定代表人： 孔惠天
企业类型： 合资经营（港资）
成立日期：1994年7月20日
工商登记号码： 企合粤韶总副字第000580号
经营范围：电力生产、电力经营
韶关发电D厂有限公司自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）韶关九号发电机组合营有限公司
注册资本：3160万元
注册地址：广东省曲江县乌石镇
法定代表人：孔惠天
企业类型： 有限责任公司
成立日期：1992年6月24日
工商登记号码： 4402001200252
经营范围：电厂建设，生产、电力经营
韶关九号发电机组合营有限公司自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）关联关系
粤江公司是粤电力控股65%的下属子公司，而韶关发电厂是粤电力控股股东粤电集
团全资拥有的企业，D厂公司是粤电集团实际控股54.1%的企业，九号机公司是粤电集团
控股50%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，
粤江公司与上述企业共同签署《租赁合同》之行为，属于关联交易。
五、关联交易基本内容
（一）关联交易主要内容
粤电力控股65%的粤江公司所在的韶关电厂由于历史原因形成了包括韶关发电厂、
D厂公司、九号机公司和粤江公司等四个主体的"一厂多制"局面，为了合理、规范使用
黄龙冲灰场，上述主体充分友好协商后，拟签署《租赁合同》。
本次关联交易的主要内容就是韶关发电厂、D厂公司、九号机公司和粤江公司签署
《租赁合同》对黄龙冲灰场使用行为进行规范。
（二）《租赁合同》的主要内容
1、签约主体：
出租人：粤江公司
承租人：韶关发电厂、D厂公司、九号机公司
2、租赁各方约定租赁期限的起始日期为2003年1月1日，租期暂定为五年。灰场
租金以组成租赁价格乘以租金分配系数的方法计算。组成租赁价格包括固定资产折旧、
无形资产摊销、基建投资借款利息以及因经营租赁产生的税金。租金分配系数按承租
人在每一结算期内的实际发电量占韶关电厂全部实体当期发电总量的比例作为该期租
金的分配标准。
六、关联交易的原则和动因
（一）关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
2、适应我国电力体制改革发展趋势的原则；
3、保护粤电力所有股东特别是中小股东利益的原则；
4、遵循"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则；
5、遵照粤电力总体发展战略及经营方针，有利于粤电力效益最大化的原则；
6、坚持粤电力短期利益与中长期利益协调一致的原则。
（二）关联交易的动因
由于韶关电厂其他主体发电机组向粤江公司提出租用黄龙冲灰场，粤江公司为了
充分发挥黄龙冲灰场的经济效益，在保障自身使用的前提下，签署《租赁合同》。通
过签署《租赁合同》有利于规范粤江公司与控股股东及其它关联方的关联交易，保障
了各方合理权益，促进公司的规范运作。
七、本次关联交易对非关联交易股东的保护
（一）本次关联交易是依据法律、法规和粤电力《公司章程》的有关规定作出；
（二）本次关联交易已经粤电力董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回
避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项投资议案；
（三）本次关联交易尚需粤电力股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利
害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；
八、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价
（一）合法性
1、本次关联交易，已经粤电力第四届第十八次董事会审议通过，在表决中关联董
事已按照要求进行了回避。五位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易程序
合法、交易公平、投资合理。
2、本次关联交易，已经粤电力第四届第十三次监事会审议通过，认为本次关联交
易程序合法、公平、合理。
3、本关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与
本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表
决。
4、本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行
审批程序和信息披露义务。
（二）公平性
1、本次关联交易方案是根据法律、法规和粤电力《公司章程》的规定，并经粤电
力董事会充分论证后作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
2、租赁费用公平合理。灰场租金以组成租赁价格乘以租金分配系数的方法计算。
组成租赁的价格包括固定资产折旧、无形资产摊销、基建投资借款利息以及因经营租赁
产生的税金。租金分配系数按承租人在每一结算期内的实际发电量占韶关电厂全部实体
当期发电总量的比例作为该期租金的分配标准。该租赁费的制定充分考虑了粤江公司建
设、维护黄龙冲灰场的各项费用、成本、经济效益等因素，租赁费用公平、合理。
（三）合理性
粤电力控股子公司粤江公司所在的韶关电厂由于历史原因形成了包括韶关发电厂、
韶关发电D厂有限公司、韶关九号发电机组合营有限公司和粤江公司等四个主体的"一厂
多制"局面，为了制定合理、公允的对黄龙冲灰场的使用费用，同时规范粤电力与控股股
东附属企业关联交易行为，上述主体共同签定《租赁合同》的行为是合理的。
九、对本次关联交易的总体评价
通过上述分析，本独立财务顾问认为：通过本次关联交易，有助于规范粤电力控
股子公司粤江公司与粤电集团附属企业包括韶关发电厂、D厂公司、九号机公司之间对
于黄龙冲灰场租赁行为，有助于规范粤电力与控股股东附属企业的关联交易行为，符合
粤电力的整体利益。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义
务，体现了"三公"原则，维护了全体股东的合法权益，对全体股东公平、合理。
十、提请粤电力股东及投资者注意的几个问题
粤电力本次关联交易有利于粤电力的发展。但作为本次关联交易的独立财务顾问，
本独立财务顾问认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：
（一）本次关联交易尚需粤电力股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放
弃对本次关联交易有关议案的投票权。
（二）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，
投资粤电力的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
十一、备查文件
（一）韶关发电厂、D厂公司、九号机公司和粤江公司签署的《租赁合同》；
（二）粤电力第四届第十八次董事会会议决议
（三）粤电力召开2004年第三次临时股东大会的通知；
（三）粤电力独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；
（四）粤电力第四届第十三次监事会会议决议；
（五）粤电力关联交易公告；
十二、备查地点
单位名称：广东电力发展股份有限公司
联系人： 李晓晴 刘维
联系电话：（020）87570251
联系地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼
邮 编：510630
十三、关于独立财务顾问
单位名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
联系人： 王鲁松 敖小敏
联系电话： 020-87555888
联系地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮 编： 510075
（此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东电力发展股份有限公司关联交
易之独立财务顾问报告）
法定代表人（授权代表）：
广发证券股份有限公司
2004年11月22日
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