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证券代码：600611 900903 证券简称：大众交通 大众B股 编号：临2004-008
大众交通（集团）股份有限公司四届九次董事会会议决议
暨召开2004年度第一次临时股东大会的公告
大众交通（集团）股份有限公司于2004年11月26日上午在大众大厦15楼会议
室召开公司四届九次董事会，应参加会议的董事为9名，实到8名，委托1名，公
司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序及表
决结果合法有效。会议审议并作出如下决议：
一、《关于前次募集资金使用情况的说明》1、前次募集资金的数额和资金到位
时间：
根据公司2001年4月10日召开的股东大会会议通过，并经中国证券监督管理
委员会2001年11月28日的证监发行字〖2001〗101号文“关于核准大众交通（集
团）股份有限公司增发股票的通知”，核准公司增发不超过6,000万股的人民币
普通股。根据公司2000年年度股东大众的授权，经公司与主承销商协商，确定本
次发行股票数量为3,285万股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.80元。发行
方式：采用向老股东上网定价配售的发行发式，老股东可按其股权登记日持有股
数以10：3的比例优先认购，未认购配售的股份由承销团包销，西南证券有限责
任公司为主承销商。股权登记日为2001年12月18日，A股股票除权日为2001年12
月19日。老股东上网定价配售日为2001年12月19日至2001年12月21日。
截至2001年12月24日止,公司实际募集资金净额为213,534,345.89元（已扣
除上市发行费用）。变更后的注册资本为人民币598,701,580元。本次变更业经
上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2001）第11212
号验资报告。2、前次募集资金实际使用情况
（一）招股说明书中列明募集资金的主要用途：
1、投资6,520万元建立大众上海地区城市物流配送网；
2、投资21,080万元建立大众物流全国快运网；
3、投资20,275万元建立大众物流上海基地第一期工程；
4、投资10,851万元用于海陆空全方位的大众货运代理服务及相关设施建设
；
1)、投资5,500万元用于增加集装箱运输能力；
2)、投资2,351万元用于建设浦东国际机场海关监管仓库；
3)、投资3,000万元用于建设大众外高桥物流仓库；
5、投资3,500万元组建上海大众特种物流有限公司；
6、投资20,000万元用于发展郊区区域性出租汽车。
由于招股说明书中发行数量为：不超过6,000万股，但根据公司2000年年
度股东大众的授权并经公司与主承销商协商，确定实际本次发行股票数量为3,2
85万股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.80元，实际募集资金净额为213,
534,345.89元。故公司按照实际资金情况投入项目4-6。
（二）截至2003年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况，按实际
投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
招股说 实际
投资金额
招股说明书
明书承
项目进
募集资金计 实际投资项目
诺投入 2001年 2002年 2003年 小计 度
划投资项目
金额
4-1、购置集 购置集装箱货运 100%
5,500 - - 2,103.59 2,103.59
装箱货运车 车 （注1）
4-2、建设浦
东国际机场 建设浦东国际机 100%
2,351 - 1,539.22 1,350.30 2,889.52
海关监管仓 场海关监管仓库 （注2）
库
4-3、建设大
建设大众松江物
100%
众外高桥物 3,000 - - 2,296.14 2,296.14
流仓库
（注3）
流仓库
组建大众九环化
5、组建大众 工储运经营有限 - 510.00 97.35 607.35 100%
特种物流有 公司 3,500
限公司 组建大众佐川急
- 1,781.33 - 1,781.33 100%
便物流有限公司
嘉定大众出租汽
2,700.00 - 300.00 3,000.00 100%
车有限公司
松江大众出租汽
1,020.00 - - 1,020.00 100%
车有限公司
6、发展郊区
金山大众出租汽
区域性出租 20,000 2,400.00 - - 2,400.00 100%
车有限公司
汽车
奉贤大众汽车客
1,500.00 914.09 607.44 3,021.53 100%
运有限公司
青浦大众汽车客
2,550.00 - - 2,550.00 100%
运有限公司
合计 34,351 10,170.00 4,744.64 6,754.82 21,669.46
注1：4-1项目购置集装箱货运车，系为公司下属子公司上海大众国际货
运代理有限公司新增40辆集装箱专用车。
注2：4-2项目建设浦东国际机场海关监管仓库，系为公司下属子公司上
海大众集装箱货运有限公司建造浦东国际机场海关仓库，其中土地款为1,093.0
3万元，地上建筑物及配套设施为1,796.49万元。
注3：4-3项目建设大众松江物流仓库，系为公司下属子公司上海大众国
际仓储物流有限公司建造松江物流仓库，其中土地款为632.86万元，地上建筑物
及配套设施为1,663.28万元。
（三）前次募集资金的收益情况：（单位：人民币万元）
招股说明书募集资金
收益
实际投资项目
计划投资项目 2002年 2003年
4-1、购置集装箱货运
购置集装箱货运车 - 39.67
车
4-2、建设浦东国际机 建设浦东国际机场海关监管
- 63.99
场海关监管仓库 仓库
4-3、建设大众外高桥
建设大众松江物流仓库 - -
物流仓库
组建大众九环化工储运经营
2
8.25 -60.03
5、组建大众特种物流 有限公司
有限公司 组建大众佐川急便物流有限
-1
84.96 -573.49
公司
嘉定大众出租汽车有限公司 -234.81 178.26
松江大众出租汽车有限公司 -90.33 160.12
6、发展郊区区域性出
金山大众出租汽车有限公司 -331.24 154.67
租汽车
奉贤大众汽车客运有限公司 15.67 164.05
青浦大众汽车客运有限公司 438.97 494.04
合计 -358.44 621.29
项目4-1购置集装箱货运车，系下属子公司上海大众国际货运代理有限公司
新增40辆车，收益按照子公司账面共80辆车所形成利润加权平均计算40辆车，2
003年从7月开始计算。
项目4-2建设浦东国际机场海关监管仓库，收入主要为仓库场地出租租金收
入、配送收入及冷库收入。2003年从5月开始经营，公司目前收入仅来源于出租
租金。收益按照子公司账面租金净收益加上国际货代业务由租用仓库改为使用自
建仓库而节省的费用。
项目4-3建设大众松江物流仓库，仓库于2003年7月开始建造，2003年仍处于
建设阶段，至2004年4月建设完毕，2003年尚未形成收益。
项目5组建上海大众国际仓储物流有限公司及上海大众佐川急便物流有限公
司，收益按照子公司报表净利润计算。上海大众佐川急便物流有限公司由于定位
及成本均较高，收益情况不理想。2004年11月已经经上海市外国投资工作委员会
同意将公司持有的26%股权分别转让给日本住友商事株式会社及日本佐川急便株
式会社。
项目6发展郊区区域性出租汽车，组建嘉定、松江、金山、奉贤、青浦5家郊
区汽车公司。收益除奉贤公司按照实际郊区出租汽车所形成的净收益计算外，其
它4家公司均按照账面净利润计算。5家出租汽车公司均成立于2001年末，2002年
除上海青浦大众出租汽车有限公司以外的4家公司均在当年一次性支付旧车补偿
费，分别为445.20万元、228.87万元、284.98万元、40.09万元，合计999.14万
元，计入当期损益。
上海立信长江会计师事务所有限公司认为，公司董事会《关于前次募集资金
使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与公司前次募集资
金实际运用情况基本相符。
二、《关于公司符合发行可转换公司债券资格的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实
施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律法
规的规定，大众交通作为基础设施类上市公司，满足发行可转换公司债券的要求
。
该议案须提请股东大会审议。
三、《关于发行可转换公司债券的议案》
特别提示：本议案须提请公司股东大会审议批准后，报中国证监会核准。
1、发行规模及其确定依据
（1）依据有关法律法规的规定以及公司的经营状况、财务状况以及投资项目
的资金需求情况，确定本次拟发行的可转换公司债券（下称“本可转债”）的规
模为人民币12亿元。
（2）如果前款确定的发行规模超过中国证监会不时修订的监管规则所限，则
以中国证监会最近颁布的监管规则所规定的发行规模上限作为确定依据。
2、票面金额及发行价格
本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、可转换公司债券期限
本次拟发行的可转换公司债券的期限为5年。
4、可转换公司债券的票面利率
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
1.5% 2.0% 2.4% 2.8% 3.2%
5、利息支付及到期还本付息
（1）利息支付
计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，利息每年支付一次，付息日期
为自本可转债发行首日起至到期日前每满一年的当日。付息债权登记日为付息日
前一个交易日，当年利息将在付息债权登记日之后的5个交易日之内支付。
（2）到期还本付息
本可转债到期未转换的，于期满后5日内偿还本息。
在本可转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款基准利率，致使本可转
债到期日当时5年期定期存款基准利率高于本可转债第5年票面利率，则在公司可
转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支
付到期未转股的本可转债（下称“到期转债”）持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：补偿利息＝本可转债持有人持有的到期转债票面总
金额到期当日的人民银行5年期定期存款基准利率祝ㄊ状卫⑸系魅罩恋狡谌仗
焓?360）-可转债持有人持有的到期转债从首次利息上调日起按照票面利率已取
得的利息。
但补偿利息不超过如下上限：补偿利息的上限＝本可转债持有人持有的到
期转债票面总金额 本转债发行首日时的人民银行5年期定期存款基准利率 115%
（首次利息上调日至到期日天数/360）-可转债持有人持有的到期转债从首次利
息上调日起按照票面利率已取得的利息。
以上所称“首次利息上调日”是指本可转债发行首日之后中国人民银行首
次向上调整存款基准利率的当日；“首次利息上调日至到期日天数”皆包括利息
上调日当日，而不包括到期日当日。
若中国人民银行向下调整存款基准利率，本转债的票面利率不作调整。
6、转股期
自发行之日起六个月后方可转换为A股股票
7、转股价格的确定及其调整原则
（1）转股价格的确定
《募集说明书》刊登日前30个交易日的A股收盘价的算术平均值为基准，上
浮1%。
（2）调整原则
在本次可转债发行之后，当公司派发红股、以公积金转增股本、增资扩股
（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时
，转换价格按下述公式调整，并予以公告。
调整办法及计算公式如下：
设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为
k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
（1）送股：P＝P0/（1＋n）；
（2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）两项同时进行：P＝（P0＋Ak）/（l＋n＋k）：
（4）派息：P＝P0-V；
（5）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
8、向下修正条款
（1）有条件修正条款：
在本可转债存续期间，当公司A股在任何连续30个交易日中累计至少20个交
易日的收盘价不高于当时转股价格的70%时，公司董事会有权以不超过20%的幅度
降低转股价格。修正幅度超过20%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修
正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。董事会此项权
利的行使每年（付息年）不得超过一次。
（2）特别修正条款：
自本可转债发行首日起24个月后，经股东大会批准，公司董事会有权在不超
过20%的幅度向下修正转股价，但修正后的转股价格不得低于修正前连续20个交
易日公司A股股票价格（收盘价）的算术平均值的80%，同时修正后的转股价格也
不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。董事会此项权利的行使每年
（付息年）不得超过一次。
9、提前赎回条款
赎回条件和赎回价格：在本可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续
30个交易日中累计20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，公司有权决
定按照债券面值加上本付息年度首日至公司赎回条款实施首日期间应计利息的金
额赎回全部或部分未转股的本可转债。若在该30个交易日内发生过转股价格调整
，或因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎回权，首次不实施赎回的，当
年不应再行使赎回权。
10、回售条款
（1）有条件的提前回售
在本转债的转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中累计20个
交易日的收盘价低于当期转股价的60%时，本可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的101%+付息当年度利息（已含当
期利息），具体为：
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
102.5% 103% 103.4% 103.8% 104.2%
本转债持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次
不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（2）附加回售条款
出现下述情况之一时，本可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分回售给公司，回售价格为：
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
102.5% 103% 103.4% 103.8% 104.2%
A、改变募集资金用途
当公司本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
①放弃或增加募集资金投向项目；
②证监会或交易所认定的其他情况；
公司经股东大会批准改变本次发行可转换公司债券的募集资金用途时，可转
换公司债券持有人享有一次附加回售的权利。
B、公司合并或分立
经股东大会批准公司合并或分立时，可转换公司债券持有人享有一次附加回
售的权利。
11、发行方式及向原股东配售的安排
本次发行的认购单位为1手（即10张），一律以现金认购。
本可转债发行将全部优先向原内资股股东配售。原内资股股东可优先认购的
可转债数量按1,000元/手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入的原则取整
。未获优先配售的余额部分采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式
发行。
12、关于公司未分配利润的处置方式；
本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股而配发
的股票将自动记入该申请人的股票帐户，并自转换股票记入原持有人帐户之日起
与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。
13、募集资金用途
根据公司拟投资项目需要，本次可转债募集资金净额（实际募集资金金额扣
除发行费用）拟按下列编号顺序投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入总额（亿元）
1 出租车辆更新项目 6.6
2 增加及更新租赁车辆项目 4.415
3 优质线路公交车辆更新项目 1.001
合计 12.016
公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额，按上述项目编号顺序
将募集资金净额依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得本次募
集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目，公司将以自有
资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。
14、方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案经股东大会批准后十二个月内有效。
15、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关
事宜
（1）授权公司董事会根据相关法律、法规及行政性规章制度制定和实施本
次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、发行方式等事宜；
（2）授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司
章程》中的相关条款；
（3）授权公司董事会按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定办理本
次发
行可转换公司债券在转换为股本后的工商变更登记事项
（4）授权公司董事会在法律和政策允许的范围内决定本次发行可转换公司
债券的其他有关事项。
（5）授权公司董事会在法律和政策允许的范围内决定本次发行可转换公司
债券的其他有关事项。
四、《本次募集资金投资项目》
根据公司拟投资项目需要，本次可转债募集资金净额（实际募集资金金额扣
除发行费用）拟按下列编号顺序投资于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入总额（亿元）
1 出租车辆更新项目 6.6
2 增加及更新租赁车辆项目 4.415
3 优质线路公交车辆更新项目 1.001
合计 12.016
公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额，按上述项目编号顺序
将募集资金净额依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得本次募
集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目，公司将以自有
资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。
1、5000辆出租车的更新项目
大众交通(集团)拟通过此次募集资金及其他融资方式筹集资金更新在用的5
000辆桑塔纳2000型，公司目前在用的3.5年-4年的桑塔纳2000型每辆可获得约4
万元的变现收入，更新车辆考虑按总价约17.2万元车型（含购置费、附属设备等
）为标准，预计在两年左右将车辆更新完毕，预计需投入资金约6.6亿元，该项
目内部收益率为17%。
2、新增800辆租赁车，更新400辆租赁车
作为一项新兴的产业，汽车租赁在上海起步于20世纪90年代。随着近年来国
民经济，人民生活水平的迅速提高，特别是轿车工业的发展，近两年汽车租赁市
场有了很大的发展。上海大众汽车租赁公司经过多年的不懈努力，已经成为上海
汽车租赁行业的先锋企业，并且积累了宝贵的经验，形成了自己的经营特色，培
育了有社会影响力的服务品牌，为了在日益激烈的市场竞争中保持自已的经营特
点与竞争优势，公司必须在更新现有车辆的基础上扩大经营规模，具体措施是更
新400辆现有车辆，同时新增800辆租赁车，使车辆总数达到2600辆，从而为公司
的长远发展打下坚实的基础。预计投资金额约4.415亿元，该项目内部收益率为
9.96%。
3、263辆优质线路公交车辆更新
公司为进一步扩大规模经营，增强市场竞争力，以实现规模化经营、可持续
发展的经营目标，拟为大众交通（集团）公交板块企业购买63辆高等级空调公交
车、200辆普通柴油机公交车用于更新现有车辆，分别投入上海大众巴士公司（
46辆高等级空调公交车）、上海大众百通汽车客运有限公司（17辆高等级空调公
交车；）及上海浦东大众公共交通有限责任公司（200辆普通柴油机公交车）。
预计需投入资金
1.001亿元，上海大众巴士公司、上海大众百通汽车客运有限公司、上海浦东大
众公共交通有限责任公司本次车辆更新计的内部报酬率分别为11.05%、14.41%、
10.32%。
该议案须提请股东大会审议。五、《变更与增补公司独立董事的议案》
公司现任独立董事谢绳武先生因工作原因辞去公司独立董事职务，公司董事
会提名徐建新先生为公司独立董事候选人。
徐建新，男，1955年出生，中共党员，博士学位，中国注册会计师。现任东
方国际（集团）有限公司财务总监，兼任上海市总会计师工作研究会副秘书长，
上海市经贸会计学副会长。曾在上海财经大学、大华会计师事务所、上海新世纪
投资服务公司等单位从事高级管理工作。主编了《现代企业信用分析》、《94年
—95年上市公司综合分析》、《93年—94年上市公司综合分析》以及《内部控制
论》等学术著作。
该议案须提请股东大会审议。
六、《关于公司提高坏帐准备计提比例的议案》
根据企业会计制度的规定，公司定期对所属的应收款项（应收账款和其他应
收款）进行检查与审核，为了贯彻会计核算中的谨慎原则，拟考虑相应提高公司
坏帐准备计提比例---从1%提高到5%，即“母公司及子公司按期末应收款项扣除
合并范围内应收款项以及剔除不计提部分后的余额5％并结合个别认定法计提坏
帐准备”。从2004年1月1日起调整坏帐准备计提比例，并作为核算依据，进行帐
户处理。
七、《关于变更公司经营范围的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规
定，拟对公司经营范围作出如下修改意见：
公司原经营范围为“企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆
维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训；投资举办符合国家
产业政策的企业（具体项目另行报批）”，现修改为“出租车运输、公共汽车运
输、货运、车辆租赁、进出口代理、企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及
相关的车辆维修、停车场、洗车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训、房地产
开发与经营；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）”
以上内容授权公司总经理或其授权人按照工商行政主管机构及相关管理部门
核准的经营范围进行修改并载入公司章程。
该议案须提请股东大会审议。
八、《关于修改公司章程的议案》
由于公司经营范围作变更，因此公司章程中关于经营范围的相应条款内容也
作变更。
该议案须提请股东大会审议。
九、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》
现定于2004年12月28日召开公司2004年第一次临时股东大会，有关事项如
下：
（一）时间：2004年12月28日上午9时
（二）地点：另行通知
（三）会议审议事项：
1、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
2、审议《关于公司符合发行可转换公司债券资格的议案》；
3、逐项审议《关于发行可转换公司债券的议案》；
4、逐项审议《本次募集资金投资项目》；
5、审议《关于公司变更与增补独立董事的议案》
6、审议《关于变更公司经营范围的议案》
7、审议《关于修改公司章程的议案》
（四）出席会议对象：
1、2004年12月7日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登
记在册，持有本公司股票的A股股东和12月10日下午闭市后登记在册的B股股东（
B股最后交易日为12月7日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议
的，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、本次股东大会工作人员
4、公司聘任律师及公证人员
(五)会议登记办法：
1、登记日期：2004年12月15日上午9：00—11：00，下午1：00—4：00
2、登记地点：府村路186号（近铜川路）
3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按
公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委
托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进
行登记和出席会议。
（六）其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大
会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼
联系人：毛雪莹 联系电话：（021）64289122 传真：（021）64289133
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公
司
2004年度第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人（签字）： 持股数：
股东帐号： 委托日期：
特此决议。
大众交通（集团）股份有限公司
2004年11月26日
大众交通（集团）股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
根据公司2001年4月10日召开的股东大会会议通过，并经中国证券监督管理
委员会2001年11月28日的证监发行字〖2001〗101号文“关于核准大众交通（集
团）股份有限公司增发股票的通知”，核准公司增发不超过6,000万股的人民币
普通股。根据公司2000年年度股东大众的授权，经公司与主承销商协商，确定本
次发行股票数量为3,285万股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.80元。发行
方式：采用向老股东上网定价配售的发行发式，老股东可按其股权登记日持有股
数以10：3的比例优先认购，未认购配售的股份由承销团包销，西南证券有限责
任公司为主承销商。股权登记日为2001年12月18日，A股股票除权日为2001年12
月19日。老股东上网定价配售日为2001年12月19日至2001年12月21日。
截至2001年12月24日止,公司实际募集资金净额为213,534,345.89元（已扣除
上市发行费用）。变更后的注册资本为人民币598,701,580元。本次变更业经上
海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2001）第11212号
验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）招股说明书中列明募集资金的主要用途：
1、投资6,520万元建立大众上海地区城市物流配送网；
2、投资21,080万元建立大众物流全国快运网；
3、投资20,275万元建立大众物流上海基地第一期工程；
4、投资10,851万元用于海陆空全方位的大众货运代理服务及相关设施建设
；
1)、投资5,500万元用于增加集装箱运输能力；
2)、投资2,351万元用于建设浦东国际机场海关监管仓库；
3)、投资3,000万元用于建设大众外高桥物流仓库；
5、投资3,500万元组建上海大众特种物流有限公司；
6、投资20,000万元用于发展郊区区域性出租汽车。
由于招股说明书中发行数量为：不超过6,000万股，但根据公司2000
年年度股东大众的授权并经公司与主承销商协商，确定实际本次发行股票数量为
3,285万股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.80元，实际募集资金净额为2
13,534,345.89元。故公司按照实际资金情况投入项目4-6。
（二）截至2003年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况，按实际投
资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
招股说 实际投资金额
招股说明书募集
明书承
项目进
资金计划投资项 实际投资项目
诺投入 2001年 2002年 2003年 小计 度
目
金额
4-1、购置集装箱 购置集装箱货 100%
5,500 - - 2,103.59 2,103.59
货运车 运车 （注1）
4-2、建设浦东国 建设浦东国际
100%
际机场海关监管 机场海关监管 2,351 - 1,539.22 1,350.30 2,889.52
（注2）
仓库 仓库
4-3、建设大众外 建设大众松江 100%
3,000 - - 2,296.14 2,296.14
高桥物流仓库 物流仓库 （注3）
组建大众九环
化工储运经营 - 510.00 97.35 607.35 100%
5、组建大众特种 有限公司
3,500
物流有限公司 组建大众佐川
急便物流有限 - 1,781.33 - 1,781.33 100%
公司
嘉定大众出租
2,700.00 - 300.00 3,000.00 100%
汽车有限公司
松江大众出租
1,020.00 - - 1,020.00 100%
汽车有限公司
6、发展郊区区域 金山大众出租 20,000 2,400.00 - - 2,400.00 100%
性出租汽车 汽车有限公司
奉贤大众汽车
1,500.00 914.09 607.44 3,021.53 100%
客运有限公司
青浦大众汽车
2,550.00 - - 2,550.00 100%
客运有限公司
合计 34,351 10,170.00 4,744.64 6,754.82 21,669.46
注1：4-1项目购置集装箱货运车，系为公司下属子公司上海大众国际
货运代理有限公司新增40辆集装箱专用车。
注2：4-2项目建设浦东国际机场海关监管仓库，系为公司下属子公司
上海大众集装箱货运有限公司建造浦东国际机场海关仓库，其中土地款为1,093
.03万元，地上建筑物及配套设施为1,796.49万元。
注3：4-3项目建设大众松江物流仓库，系为公司下属子公司上海大众
国际仓储物流有限公司建造松江物流仓库，其中土地款为632.86万元，地上建筑
物及配套设施为1,663.28万元。
（三）前次募集资金的收益情况：（单位：人民币万元）
招股说明书募集资金计 收益
实际投资项目
划投资项目 2002年 2003年
4-1、购置集装箱货运车 购置集装箱货运车 - 39.67
4-2、建设浦东国际机场 建设浦东国际机场
-
63.99
海关监管仓库 海关监管仓库
4-3、建设大众外高桥物 建设大众松江物流
-
-
流仓库 仓库
组建大众九环化工
28.25 -
60.03
5、组建大众特种物流有 储运经营有限公司
限公司 组建大众佐川急便
-184.96 -
573.49
物流有限公司
嘉定大众出租汽车
-234.81 1
78.26
有限公司
松江大众出租汽车
-90.33 160.12
有限公司
6、发展郊区区域性出租金山大众出租汽车
-331.24 154.67
汽车 有限公司
奉贤大众汽车客运
15.67 164.05
有限公司
青浦大众汽车客运
438.97 494.04
有限公司
合计 -358.44 621.29
项目4-1购置集装箱货运车，系下属子公司上海大众国际货运代理有限
公司新增40辆车，收益按照子公司账面共80辆车所形成利润加权平均计算40辆车
，2003年从7月开始计算。
项目4-2建设浦东国际机场海关监管仓库，收入主要为仓库场地出租租
金收入、配送收入及冷库收入。2003年从5月开始经营，公司目前收入仅来源于
出租租金。收益按照子公司账面租金净收益加上国际货代业务由租用仓库改为使
用自建仓库而节省的费用。
项目4-3建设大众松江物流仓库，仓库于2003年7月开始建造，2003年仍
处于建设阶段，至2004年4月建设完毕，2003年尚未形成收益。
项目5组建上海大众国际仓储物流有限公司及上海大众佐川急便物流有
限公司，收益按照子公司报表净利润计算。上海大众佐川急便物流有限公司由于
定位及成本均较高，收益情况不理想。2004年11月已经经上海市外国投资工作委
员会同意将公司持有的26%股权分别转让给日本住友商事株式会社及日本佐川急
便株式会社。
项目6发展郊区区域性出租汽车，组建嘉定、松江、金山、奉贤、青浦
5家郊区汽车公司。收益除奉贤公司按照实际郊区出租汽车所形成的净收益计算
外，其它4家公司均按照账面净利润计算。5家出租汽车公司均成立于2001年末，
2002年除上海青浦大众出租汽车有限公司以外的4家公司均在当年一次性支付旧
车补偿费，分别为445.20万元、228.87万元、284.98万元、40.09万元，合计99
9.14万元，计入当期损益。
上海立信长江会计师事务所有限公司认为，公司董事会《关于前次募集资
金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与公司前次募集
资金实际运用情况基本相符。
大众交通（集团）股份有限公司
二OO四年十一月
前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字（2004）第11318号
大众交通（集团）股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金的
投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市
公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知
》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
我们的报告是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上根据审核
过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本报告仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换公司债券所必备的文
件，随其他申报材料一起上报。
经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
根据贵公司2001年4月10日召开的股东大会会议通过，并经中国证券监督管
理委员会2001年11月28日的证监发行字〖2001〗101号文“关于核准大众交通（
集团）股份有限公司增发股票的通知”，核准公司增发不超过6,000万股的人民
币普通股。根据贵公司2000年年度股东大众的授权，经贵公司与主承销商协商，
确定本次发行股票数量为3,285万股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.80元
。发行方式：采用向老股东上网定价配售的发行发式，老股东可按其股权登记日
持有股数以10：3的比例优先认购，未认购配售的股份由承销团包销，西南证券
有限责任公司为主承销商。股权登记日为2001年12月18日，A股股票除权日为20
01年12月19日。老股东上网定价配售日为2001年12月19日至2001年12月21日。
截至2001年12月24日止,贵公司实际募集资金净额为213,534,345.89元（已扣
除上市发行费用）。变更后的注册资本为人民币598,701,580元。本次变更业经
上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2001）第11212
号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）招股说明书中列明募集资金的主要用途：
1、投资6,520万元建立大众上海地区城市物流配送网；
2、投资21,080万元建立大众物流全国快运网；
3、投资20,275万元建立大众物流上海基地第一期工程；
4、投资10,851万元用于海陆空全方位的大众货运代理服务及相关设施
建
设；
1)、投资5,500万元用于增加集装箱运输能力；
2)、投资2,351万元用于建设浦东国际机场海关监管仓库；
3)、投资3,000万元用于建设大众外高桥物流仓库；
5、投资3,500万元组建上海大众特种物流有限公司；
6、投资20,000万元用于发展郊区区域性出租汽车。
由于招股说明书中发行数量为：不超过6,000万股，但根据贵公司20
00年年度股东大众的授权并经贵公司与主承销商协商，确定实际本次发行股票数
量为3,285万股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.80元，实际募集资金净额
为213,534,345.89元。故贵公司按照实际资金情况投入项目4-6。
（二）截至2003年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，
按
实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
招股说 实际投资金额
招股说明书募集
明书承
项目进
资金计划投资项 实际投资项目
诺投入 2001年 2002年 2003年 小计 度
目
金额
4-1、购置集装箱 购置集装箱货 100%
5,500 - - 2,103.59 2,103.59
货运车 运车 （注1）
4-2、建设浦东国 建设浦东国际 2,351 - 1,539.22 1,350.30 2,889.52 100%
际机场海关监管 机场海关监管 （注2）
仓库 仓库
4-3、建设大众外 建设大众松江 100%
3,000 - - 2,296.14 2,296.14
高桥物流仓库 物流仓库 （注3）
组建大众九环
化工储运经营 - 510.00 97.35 607.35 100%
5、组建大众特种 有限公司
3,500
物流有限公司 组建大众佐川
急便物流有限 - 1,781.33 - 1,781.33 100%
公司
嘉定大众出租
2,700.00 - 300.00 3,000.00 100%
汽车有限公司
松江大众出租
1,020.00 - - 1,020.00 100%
汽车有限公司
6、发展郊区区域 金山大众出租
20,000 2,400.00 - - 2,400.00 100%
性出租汽车 汽车有限公司
奉贤大众汽车
1,500.00 914.09 607.44 3,021.53 100%
客运有限公司
青浦大众汽车
2,550.00 - - 2,550.00 100%
客运有限公司
合计 34,351 10,170.00 4,744.64 6,754.82 21,669.46
注1：4-1项目购置集装箱货运车，系为贵公司下属子公司上海大众国
际货运代理有限公司新增40辆集装箱专用车。
注2：4-2项目建设浦东国际机场海关监管仓库，系为公司下属子公司
上海大众集装箱货运有限公司建造浦东国际机场海关仓库，其中土地款为1,093
.03万元，地上建筑物及配套设施为1,796.49万元。
注3：4-3项目建设大众松江物流仓库，系为贵公司下属子公司上海大
众国际仓储物流有限公司建造松江物流仓库，其中土地款为632.86万元，地上建
筑物及配套设施为1,663.28万元。
（三）前次募集资金的收益情况：（单位：人民币万元）
招股说明书募集资金计 收益
实际投资项目
划投资项目 2002年 2003年
4-1、购置集装箱货运车 购置集装箱货运车 - 39.67
4-2、建设浦东国际机场 建设浦东国际机场
-
63.99
海关监管仓库 海关监管仓库
4-3、建设大众外高桥物 建设大众松江物流
-
-
流仓库 仓库
组建大众九环化工
28.25 -
60.03
5、组建大众特种物流有 储运经营有限公司
限公司 组建大众佐川急便
-184.96 -
573.49
物流有限公司
嘉定大众出租汽车
-234.81 1
78.26
有限公司
松江大众出租汽车
-90.33 1
60.12
有限公司
6、发展郊区区域性出租 金山大众出租汽车
-331.24 1
54.67
汽车 有限公司
奉贤大众汽车客运
15.67 1
64.05
有限公司
青浦大众汽车客运
438.97 4
94.04
有限公司
合计 -358.44 621.29
项目4-1购置集装箱货运车，系下属子公司上海大众国际货运代理有
限公司新增40辆车，收益按照子公司账面共80辆车所形成利润加权平均计算40辆
车，2003年从7月开始计算。
项目4-2建设浦东国际机场海关监管仓库，收入主要为仓库场地出租
租金收入、配送收入及冷库收入。2003年从5月开始经营，公司目前收入仅来源
于出租租金。收益按照子公司账面租金净收益加上国际货代业务由租用仓库改为
使用自建仓库而节省的费用。
项目4-3建设大众松江物流仓库，仓库于2003年7月开始建造，2003年仍处于
建设阶段，至2004年4月建设完毕，2003年尚未形成收益。
项目5组建上海大众国际仓储物流有限公司及上海大众佐川急便物流有限公
司，收益按照子公司报表净利润计算。上海大众佐川急便物流有限公司由于定位
及成本均较高，收益情况不理想。2004年11月已经经上海市外国投资工作委员会
同意将公司持有的26%股权分别转让给日本住友商事株式会社及日本佐川急便株
式会社。
项目6发展郊区区域性出租汽车，组建嘉定、松江、金山、奉贤、青浦5家郊
区汽车公司。收益除奉贤公司按照实际郊区出租汽车所形成的净收益计算外，其
它4家公司均按照账面净利润计算。5家出租汽车公司均成立于2001年末，2002年
除上海青浦大众出租汽车有限公司以外的4家公司均在当年一次性支付旧车补偿
费，分别为445.20万元、228.87万元、284.98万元、40.09万元，合计999.14万
元，计入当期损益。
三、审核意见：
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关
信息披露文件中披露的有关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况基本相符。
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：周琪、朱颖
中国 上海
二OO四年十一月十五日
大众交通（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人徐建新，作为大众交通（集团）股份有限公司第四届董事会独立
董事候选人，现公开声明本人与大众交通（集团）股份有限公司之间在本人担任
该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
、未予披露的
其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大众交通（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证
券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董
事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规
则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
声明人：徐建新
2004年11月26日于上海
大众交通（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人大众交通（集团）股份有限公司董事会，现就提名徐建新为大众交
通（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人
与大众交通（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，
具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大众交通（集团）股份有限公
司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大众交通（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大众交通（集团）股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东
，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的
股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务的人员。
四、包括大众交通（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
分，本提名人完
全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大众交通（集团）股份有限公司董事会
2004年11月26日于上海
|
