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证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2004-021
广东科达机电股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议通知于2004年12月5日以传真方式发出，之后电话确认，以现场方式于2004年
12月15日上午10：00时在公司四楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持，全体董
事出席了会议，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过确认公司与佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“佛山欧神诺
”）《抛光线购销合同》等七项关联交易合同，同意7票，弃权0票，反对0票。
确认以上关联交易合同于2003年12月~2004年11月签订，单笔交易金额均不
超过300万元人民币，累计金额为1,152.3万元，且合同的内容、程序合法有效，
定价遵循了市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形。
因鲍杰军是佛山欧神诺的董事，黄建起是佛山欧神诺的母公司佛山市特地陶
瓷有限公司的董事，故鲍杰军、黄建起2名董事在该议案中为关联董事，在审议
该议案时，以上2名董事均回避了表决。该议案审议前已经过独立董事事前认可
提请董事会审议。
2、审议通过授权公司管理层处置在2005年与佛山市特地陶瓷有限公司（以
下简称“特地陶瓷”）及其子公司关联交易额度，同意7票，弃权0票，反对0票
。
同意授权公司管理层在遵循市场定价原则的前提下于2005年与特地陶瓷及其
子公司关联交易额度为不超过1,500万元（含本数）的处置权。
因鲍杰军是特地陶瓷及佛山欧神诺的董事，黄建起是特地陶瓷的董事，故鲍
杰军、黄建起2名董事在该议案中为关联董事，在审议该议案时，以上2名董事均
回避了表决。该议案审议前已经过独立董事事前认可提请董事会审议。
3、审议通过公司与广东奔朗超硬材料制品有限公司（以下简称“广东奔朗
”）《配件采购框架合同》，同意6票，弃权0票，反对0票。
公司与广东奔朗就公司向其采购陶瓷机械产品的零配件如滚筒、磨具、砂轮
等达成框架合同。合同主要内容如下：
产品销售价格按照市场定价原则由双方协商确定，随行就市。合同价款支付
方式为每月30日前根据上月挂账金额，一次性支付相应价款。结算方式为支票及
承兑汇票。合同每年所涉的交易总金额不超过人民币2,000万元，如超过此限度
，应通过公司董事会再次审议确认。
合同签订前双方所发生的业务往来交易，及公司子公司与广东奔朗所发生的
业务往来交易，可参照本合同相关条例进行处理。
合同自2005年1月1日起生效，有效期一年，自2005年1月1日至2005年12月3
1日，期满若双方无异议就自动延续一年，但自动延续不超过三次。
因鲍杰军、黄建起、尹育航3名董事是广东奔朗的董事，故鲍杰军、黄建起
、尹育航3名董事在该议案中为关联董事，在审议该议案时，以上3名董事均回避
了表决。该议案审议前已经过独立董事事前认可提请董事会审议。
4、审议通过《关于向银行申请授信额度事宜的议案》，同意9票，弃权0票
，反对0票。
同意公司根据业务发展的需要，向中国银行佛山分行申请不超过15,000万元
（含本数）的人民币综合授信额度，其中5,000万元人民币综合授信额度为公司
的控股子公司佛山市科达石材机械有限公司所使用；向中国农业银行佛山顺德北
支行申请不超过15,000万元（含本数）的人民币综合授信额度；向顺德农村信用
社申请不超过8,000万元（含本数）的人民币综合授信额度；向中国民生银行广
州白云支行申请不超过6,000万元（含本数）的人民币综合授信额度。以上授信
额度，均为信用授信额度。
5、审议通过《科达机电关联交易制度》，同意9票，弃权0票，反对0票。
同意将《科达机电关联交易制度》提交下一次股东大会审议。
对上述1、2、3项，独立董事发表了独立意见：第1、3项关联交易议案，其
交易价格、定价原则和方式对交易对方是公平合理的，没有损害非关联股东的利
益；该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益
。第2项关联交易议案，该项对公司管理层的关联交易处置授权没有超越董事会
对关联交易处置的权限，授权合法。在议案中规定了管理层须在遵循市场定价原
则的前提下对关联交易进行处置，符合公司全体股东的利益。本次授权简化了公
司审批程序，理由充分、合理。
特此公告
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○四年十二月十七日
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