广东深天成律师事务所
    　关于沙河实业股份有限公司2004年度第五次临时股东大会的法律意见书

    致：沙河实业股份有限公司
    广东深天成律师事务所（下称"本所"）接受沙河实业股份有限公司（下称"公司"）
的委托，指派陆林律师（下称"本所律师"）出席了公司2004年度第五次临时股东大会。
现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下称"公司法"）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称"规范意
见"）和《公司章程》的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽职精神，就公司2004年度第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、提出新议案的情形、表决程序等事项出具本法律意见书。
    一、关于本次临时股东大会的召集与召开程序
    2004年11月15日，公司董事会在《证券时报》上刊登了《关于召开公司二○○四年
度第五次临时股东大会的通知》。通知中载明了召开会议的基本情况（包括大会召集人
、会议时间、会议地点）、会议出席人员资格及会议登记办法、联系人、联系地址、电
话等事项；通知中列明了本次股东大会审议事项，并按《规范意见》的有关规定对所有
议案的内容进行了充分披露。
    公司2004年度第五次临时股东大会于2004年12月17日上午9:30时在深圳市南山区沙
河商城七楼公司会议室如期举行，会议召开的时间、地点符合公告内容，公司董事长吕华
先生主持本次临时股东大会。
    经本所律师审查，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意
见》及《公司章程》的有关规定。
    二、关于本次临时股东大会出席人员的资格
    1、出席会议股东
    经查验本次股东大会参会股东签名册、出席会议股东（或股东代理人）的身份证明
、授权委托书，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共2名，代表公司股
份35,937,451股，占公司股份总额的40.09％。
    2、其他出席会议人员
    出席会议人员除股东和股东代表外，还有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及公司聘请之本所律师。
    经本所律师验证，上述出席会议人员的资格符合我国法律、法规及《公司章程》的
有关规定。
    三、关于本次临时股东大会的审议事项
    经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项与临时股东大会会议通知中所
载明的事项完全一致。
    四、本次临时股东大会提出新议案的情形
    经本所律师见证，本次临时股东大会未发生股东（股东代理人）提出新议案的情
形。
    五、关于本次临时股东大会的表决程序
    本次临时股东大会采用记名书面投票方式就会议通知中列明的事项逐项进行表决，
并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
    经本所律师验证，本次股东大会审议的"关于审议提名郭元先先生为公司董事的议案
"、"关于审议提名吴功成先生为公司董事的议案"均为股东大会普通决议事项，通过表决
，获得出席本次股东大会股东（或股东代理人）所持表决权的全数通过。
    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》
及《公司章程》的有关规定。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法
》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次临时
股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
    本所同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东深天成律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　律师：陆林
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年十二月十七日