关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    　　　　　　　 二零零四年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：浙江盾安人工环境设备股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受浙江盾安人工环境设备股份有限
公司（以下称"公司"）的委托，指派本所项振华律师列席了公司于2004年12月17日召开
的二零零四年第二次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）
（以下称"规范意见"）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下称"中国法律法规"
）及《浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，就本次
股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形和表决程序等相关事宜出具本
法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但
不限于第一届董事会第十五次会议决议、第一届监事会第七次会议决议以及根据上述决议
内容刊登的公告、召开本次股东大会的通知和本次股东大会决议等，同时听取了公司就有
关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事
实的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅
供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法
律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    公司在第一届董事会第十五次会议上通过关于召开本次股东大会的决议，并
于2004年11月13日在中国证券报、证券时报等报纸和深圳证券交易所指定网站上刊登了本
次股东大会的召开通知公告。该等公告载明了召开本次股东大会的会议日期及期限、会议
地点、审议事项、参加会议人员以及登记办法，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、公司联系人姓名及电话、传真、邮政编
码等。同时，本次股东大会全部议案，即《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会
换届选举的议案》、《关于向盾安控股集团有限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及
附属设施的议案》和《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》，亦同时在上述报纸和深
圳证券交易所指定网站上刊登。公司按规范意见有关规定对所有议案内容进行了披露。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开
程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员资格
    1、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人，以下同）
    本次股东大会出席股东均为非流通股股东，共12人,代表股份43,181,865股,占公司
股份总数的60.66% 。无流通股股东出席会议且参加表决。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合中国法律法规和公司章程的
规定。
    2、列席本次股东大会的人员
    经验证，列席本次股东大会的人员包括公司第一届董事会部分董事和第一届监事会部
分监事、第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事会候选人和部分职工代表监事、董
事会秘书、部分高级管理人员以及本所律师。
    三、本次股东大会提出新议案的情形
    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股东大
会审议了经公告的全部议案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。
    议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。全部议案以及议案
中各项议题均经出席会议且有表决权股东的有效通过。其中，《关于向盾安控股集团有
限公司收购土地使用权及地上房屋建筑物及附属设施的议案》属于关联交易议案，关联
股东盾安控股集团有限公司、王涌、曹俊、方建良回避表决。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章
程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会未有股东
提出新议案；本次股东大会的表决程序合法有效。
    本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京市竞天公诚律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 律师　　 项振华
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零四年十二月十七日