证券代码：600621　 股票简称：上海金陵　　编号：临2004－012

    　　　　　　　上海金陵股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    本公司于2004年12月28日召开了第五届董事会临时会议（2004－4），会议
审议通过了受让上海仪电控股（集团）公司持有的部分房产所有权事项。　　
    　　　　　　。
    鉴于上海仪电控股（集团）有限公司系本公司第一大股东，因此以上交易属
关联交易。
    本公司十三名董事出席了第五届董事会临时会议（2004－4），佘宝庆、李
军、张平三名关联董事对以上议案表决时采取了回避，其他十位董事一致同意该
议案，四位独立董事就以上关联交易发表了独立意见。
    二、关联方介绍
    上海仪电控股（集团）公司（国有企业）改制设立于1995年5月，注册资本
：231822万元；注册地址：上海市肇家浜路746号；法定代表人：张林俭；经营
范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。
    三、关联交易标的基本情况
    1、上海市黄浦区陆家浜路1332号（南开大厦）13层。房屋建筑面积：1,01
9.61平方米，房屋占用范围内的土地使用面积3,377平方米（共用面积）。该物
业为办公用房，交通便捷，大厦大门前陆家浜路上有近10条公交线车站，周边商
业配套设施齐全。大厦底层为建设银行，整个大厦基本租售完毕，同时该物业临
近地铁3号线延伸线（2005年年底开通）和地铁8号线（2006年开通）西藏南路站
。地铁开通后，步行至地铁车站只要约4～5分钟。
    2、上海市徐汇区宜山路250弄8号。房屋建筑面积：1,586平方米，房屋占用
范围内的土地使用面积934平方米。该物业属徐家汇街道，为独立进出的厂房，
弄口即为著名的宜山路建材一条街，该区域土地资源紧缺，交通便捷，周边商业
配套设施齐全。租赁市场非常发达，空置房屋供不应求。
    3、上海市浦东新区东园四村407号～409号底层。房屋建筑面积：452.75平
方米，房屋占用范围内的土地使用面积232.8平方米。该物业地处浦东商城路、
浦城路，距延安路隧道数百米。多年来公司租用该物业，并使用至今，现通过交
易方式转为产权房，有利于资产的完整性。
    以上三处房产经过上海申价房地产评估有限公司评估，并经双方协商，同意
转让价款为人民币2080.5万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、关联交易合同的主要内容
    本公司出资2080.5万元受让上海仪电控股（集团）公司持有的三处房产所有
权，合同经双方签字盖章后生效。本公司将在协议生效后即付清全部房价款。
    2、关联交易定价情况
    本次关联交易定价是根据上海申价房地产评估有限公司出据的沪申价估（2
004）第063号、070号、073号房地产评估报告，并经交易双方协商而确定。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易交易对公司的影响情况
    本次关联交易，公司受让了上海仪电控股（集团）公司持有的三处房产所有
权，主要目的是为了增加公司不动产的存量和有利于公司资产的完整性。
    公司改制上市以来，一直对不动产的经营给予相当的关注，多年来的经营实
践也证明，这能为支持公司主业发展注入活力和奠定相当的基础。从当前来看，
此项交易对公司不会产生大的影响。
    六、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司受让上海仪电
控股（集团）公司部分房产产权事项的关联交易发表如下意见。
    公司独立董事许晓鸣、方培琦、裴静之先生均表示同意本次关联交易事项，
并发表意见认为：
    1、该三处房产（陆家浜路1332号13层、宜山路250弄8号、浦东东园四村40
7～409号底层）地段较好，此次受让上海仪电控股（集团）公司的房产产权，有
利于公司增加不动产的存量资产。由于其中的部分房产原来就长期为公司所使用
，也有利于保持公司资产的完整性。
    2、公司本次关联交易的受让价格经上海申价房地产评估有限公司正式评估
并经董事会表决通过。
    公司独立董事匡定波先生同意本次关联交易，并发表意见认为：
    1、由于这是一项关联交易，出让方既是控股方，又是国有资产授权管理者
，因此此项交易原则上既不能损害公司股东的利益，也不能损害国有资产，即也
不能占出让方的便宜，要公道，这是交易的原则。
    2、该三处房产位置较好，此次受让上海仪电控股（集团）公司的房产产权
，有利于公司增加不动产的存量资产。由于其中的部分房产原来就长期为公司所
使用，也有利于保持公司资产的完整性。
    3、按评估的价格，基本符合当前相应地段产权房的价格水平。
    4、公司本次关联交易的决策程序和表决程序合法，受让价格公允、合理，
没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
    七、备查文件
    1、　上海金陵股份有限公司第五届董事会临时会议（2004－4）决议；
    2、　《上海市房地产买卖合同》；
    3、　独立董事意见；
    4、　上海申价房地产评估有限公司沪申房估（2004）063、070、073号房地
产评估报告。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海金陵股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　二00四年十二月二十九日