深圳市赛格达声股份有限公司独立董事意见

    深圳市赛格达声股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会于2004年12月30日以通
讯表决方式召开临时会议，遵照有关规定，作为公司独立董事，对于此次会议审议的有关
事项予以独立、客观、公正的判断，认为：
    （1）关于《吴爱国先生辞去公司总经理职务的议案》
    吴爱国先生因个人另有发展而向公司董事会、董事长提出书面辞职，公司对其再三
挽留未果，公司董事会依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定对
此进行了审议和表决，本独立董事对本议案的内容、审议和表决的程序以及表决结果无
异议。
    （2）关于《聘任蔡国麟先生为公司总经理的议案》
    鉴于吴爱国先生辞去公司总经理职务，公司董事长李成碧女士提名蔡国麟先生为公
司新的总经理人选，任期至本届董事会任期届满止，董事会对此予以审议表决。 本独立
董事根据公司董事会秘书提供的蔡国麟先生履历，认为蔡国麟先生不属于《公司法》第
57条规定情形之一的人士，本独立董事同意本议案的内容并对本议案的审议和表决程序
、结果无异议。
    （3）关于《对东莞市清溪山水天地度假村有限公司计提资产减值准备的议案》
    根据公司经营班子提交的议案，山水天地因受资金短缺、发展定位失误等的影响，
多年来处于经营不善的状况，而且其原有的资产因闲置、管理不善等原因，出现不同程
度的损害贬值，为更准确、合理的反映山水天地资产的真实状况及其价值，同意董事会
对其计提资产减值准备的决议内容。
    （4）关于《出售赛格科技工业园3栋第2层房产的议案》
    基于公司现状，为适当缓解公司资金紧张的状况，合理有效利用现有的物业资产，
经经营班子提议，董事会审议同意按照议定的交易价格每平方米人民币9000元将赛格科
技工业园3栋第2层房产（房产证号：深房地字第3000090702号，建筑面积：3534.75平
方米）出售给深圳市天盈投资有限公司，并授权公司经营班子具体办理协议签署、房产
过户登记等相关事项。本独立董事同意董事会的决议。
    （5）关于《公司内控制度》
    原则同意《公司内控制度》的相关内容，同时要求公司根据深圳证监局颁发的指引
，结合公司的实际情况，进一步完善公司内控制度并得以贯彻执行。

    特此。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市赛格达声股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：陈德棉　宋金铭　 朱汉扬　孙献军
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年12月30日