股票代码：600509　　　　 股票简称：天富热电　　　　2004—临031

    　　　　　　新疆天富热电股份有限公司关联交易公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示：
    交易内容：公司将所持有的新疆恒得信投资担保有限公司9.26%的股权以50
0万元的价格转让给新疆天富电力(集团)有限责任公司
    关联人回避事宜：新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司63.12%的股
份,为本公司的控股股东,因此本次交易构成了关联交易。成锋董事长、牛玉法董
事在新疆天富电力(集团)有限责任公司担任董事职务,贺伟民董事、王征董事分
别在新疆天富电力(集团)有限责任公司担任董事长、总经理职务,根据《上市规
则(2004修订)》的规定,对本项议案表决进行了回避。
    本次股权转让将有利于公司增加营运资金,提高综合实力,并可改善公司财务
状况
    一、关联交易概述
    公司于2004年12月30日与新疆天富电力(集团)有限责任公司签订了《股权转
让协议》,将公司所持新疆恒得信投资担保有限公司9.26%的股权以人民币500万
元的价格转让给新疆天富电力(集团)有限责任公司。新疆天富电力(集团)有限责
任公司是我公司的控股股东,因此本次股权转让构成了公司的关联交易。
    公司2004年12月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了关于转让
公司控股子公司股权及相关信息资产的议案。成锋董事长、牛玉法董事在新疆天
富电力(集团)有限责任公司担任董事职务,贺伟民董事、王征董事分别在新疆天
富电力(集团)有限责任公司担任董事长、总经理职务,根据《上市规则(2004修订
)》的规定,对本项议案表决进行了回避。
    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为本次公司将所持参股公
司股权转让的经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,
不存在损害公司和股东利益的行为。
    二、关联方介绍
    本次关联交易的关联方为新疆天富电力(集团)有限责任公司,该公司注册资
金57507.6万元；法定代表人：贺伟民；公司注册地址为新疆石河子市北二路28
号,企业类型为有限责任公司,该公司经营范围为供电、供热、职业技能培训、物
业管理。2003年度该公司实现净利润13,820,290.52元,截止2004年10月该公司总
资产为3,453,403,036.06元,净资产为726,009,171.14。
    新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司63.12%的股份,为本公司的控
股股东。
    新疆恒得信投资担保有限公司的控股股东为新疆天融投资(集团)有限公司,
持有该公司37.04%的股权。该公司是经农八师、石河子市人民政府批准成立的国
有独资公司,于2002年2月8日正式挂牌,注册资本15.05亿元。新疆天融投资(集团
)有限公司是由师市国资委授权经营,履行国有资产收益、重大决策和选择经营者
三项重要职能,行使公司章程规定的出资者权利和义务,主要从事国有资产的产权
管理和资本运作,担负国有资产保值增值的任务,并对师市国有资产管理委员会负
责,接收其监管。
    至本次关联交易止,公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司或就本次关联
交易未达到公司净资产5%或3000万元以上。
    三、关联交易标的基本情况
    1、公司本次转让的股权为所持有的新疆恒得信投资担保有限公司9.26%的股
权。我公司于2002年6月17日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过,投资5
00万元参股设立新疆恒信投资担保有限公司,占该公司注册资本的9.26%。该公司
注册设立时更名为新疆恒得信投资担保有限公司。
    2、新疆恒得信投资担保有限公司为公司持有9.26%股权的参股公司,其余新
疆天融投资(集团)有限公司持有37.04%的股权,新疆西部银力棉业(集团)有限责
任公司持有5.55%的股权,新疆西域彩棉股份有限公司持有9.26%的股权,新疆石河
子市汽车厂持有0.93的股权,新疆石河子市南山水泥厂持有0.93%的股权,金新信
托投资股份有限公司持有27.77%的股权,新疆友好(集团)股份有限公司持有9.26
%的股权；主营业务：贷款担保,票据贴现担保；注册资本：伍仟叁佰伍拾万元；
设立时间：2002年8月7日；注册地点：石河子开发区金龙建材城86＃。
    本次拟转让的股权没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所
有权的情形,有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
    3、新疆恒得信投资担保有限公司最近一年及截至2004年10月31日的主要财
务数据如下：
    单位：人民币万元
    项目2004年10月31日(未经审计)2003年12月31日(经审计)
    资产总额5,5025,587
    负债总额1835
    应收帐款总额4886
    净资产5,3195582
    主营业务收入0226
    主营业务利润-13213
    净利润-76229
    四、关联交易的主要内容及定价政策
    1、公司于2004年12月30日与新疆天富电力(集团)有限责任公司签订了《股
权转让协议》,将公司所持新疆恒得信投资担保有限公司9.26%的股权以人民币5
00万元的价格转让给新疆天富电力(集团)有限责任公司。经双方协议,交易价格
定为公司参股该公司出资额。受让方将于协议签署后60日内支付全部转让款项,
在付清款项后双方办理产权过户手续。出让方完成此次资产转让所必需的批准手
续,负责转让过程中的协调工作,协助完成股权变更手续。
    2、交易对方自设立以来财务状况良好,公司认为其有支付该股权转让款项的
能力。
    五、转让股权的目的和对公司的影响
    本次股权转让将有利于公司增加营运资金,提高综合实力,并可改善公司财务
状况。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为本次公司将所持参股公
司股权转让的经济行为体现了公平、公正的原则,定价合理,符合上市公司利益,
不存在损害公司和股东利益的行为。本次董事会表决程序合法有效。
    七、备查文件目录
    1、第二届董事会第十四次会议决议及经董事签字的会议记录；
    2、独立董事意见；
    3、第二届监事会第三次会议决议及经监事签字的会议记录；
    4、公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司签署的《股权转让协议》；
    5、新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具的新瑞石审字(2004)00
8号审计报告书

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　新疆天富热电股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年12月30日