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证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2004-07
宁夏大元化工股份有限公司董事会关于二届第十八次会议决议公告
暨召开2005年第一次临时股东大会的通知
宁夏大元化工股份有限公司董事会二届第十八次会议于2004年12月8日以书
面通知,后因故延期于2004年12月30日在宁夏银川公司五楼会议室召开。公司应
到会董事9名,实际到会董事7名,独立董事张炳九先生因在国外出差委托独立董事
钱立先生出席会议并表决有关事项,董事李达先生委托董事张泳先生出席会议并
表决有关事项。公司监事列席本次董事会会议,符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议经审议通过了以下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举方案
的议案》,同意将股东单位推荐的新一届董事会组成人员名单及简历(后附)提交
公司2005年第一次临时股东大会审议；由于新一届董事会还未产生,为了保证公
司的正常运营并顺利衔接,本届董事会全体董事及公司高管人员将继续履行职责
,直至新一届董事会产生。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2005年第一次临
时股东大会的议案》；公司拟定于2005年1月31日(星期一)上午9：00在宁夏银川
召开公司2005年第一次临时股东大会,有关事项如下：
(一)会议的主要议程
1、审议《公司董事会换届选举方案的议案》；
2、审议《公司监事会换届选举方案的议案》；
(二)出席会议人员
1、截止2005年1月21日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议(后附授权委托书)。
(三)列席会议人员
公司第二届董事会董事、监事会监事及高级管理人员；
(四)登记办法：凡出席会议的股东,凭本人身份证、股东帐户卡；受托人持
本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2005年
1月28日(上午：9：00-11：00下午：13：00-17：00)前到本公司董事会办公室办
理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
(五)联系地址：宁夏银川市兴庆区北京东路339号(中房大厦五层)；
邮编：750001
联系电话：0951—6199875
传真：0951—6199875；6199925；
联系人：李占奇梅兰
(六)其它事项：1、会期半天；2、出席会议者交通及食宿费用自理。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2004年12月30日
附件1：授权委托书
附件2：董事候选人简历
附件3：独立董事候选人简历
附件4：独立董事提名人声明
附件5：独立董事候选人声明
附件6：独立董事候选人独立性补充声明
附件1：授权委托书(复印或手写均有效)
兹全权委托(先生/女士)代表本人/(单位)出席宁夏大元化工股份有限公司2
005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东账户：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：年月日
附件2：董事候选人简历
王朝刚先生：汉族,中共党员,1950年11月出生,大学学历、高级工程师。曾
在西北煤机厂工作。1982年至1984年赴德国吉尔经济学院进修经济管理。曾任宁
夏石化局副处长,宁夏炼油厂副厂长、宁夏大元炼油化工有限责任公司副总经理
、宁夏大元化工股份有限公司总经理、中国化工企协理事、化工部企业管理顾问
等职务。现任宁夏综合投资公司副总经理、宁夏大元化工股份有限公司董事长职
务。
刘万洲先生：汉族,中共党员,1972年1月出生。工程师、首都经贸大学企业
管理专业在职研究生。曾在宁夏炼油厂技术开发部、聚丙烯车间工作,历任技术
员、车间主任、宁夏大元化工股份有限公司聚丙烯车间主任等职务。先后负责联
合车间、油品车间、供排水车间技术管理工作,负责的低压瓦斯试车和技术总结
项目获得1997年宁夏自治区科技进步三等奖。现任宁夏大元化工股份有限公司总
经理。
连柯先生：汉族,中共党员,1971年10月出生,大学学历、经济师。历任宁夏
综合投资公司融资部副经理、资产管理部副经理等职务。现任宁夏综合投资公司
资产管理部经理。
徐斌先生：1965年出生工程师。曾任东电二公司机管站工程师、丹东造纸厂
热电厂工程师等职务。现任赛德隆国际电器(中国)有限公司董事长。
程凤杰女士：1964年出生,高级工程师。曾在黑龙江省塑料研究所工作。现
任宁夏大元化工股份有限公司大连分公司负责人。
李云先生：1976年出生,注册会计师、注册税务师。曾在中华会计师事务所
、中国平安证券有限责任公司工作。现任北京创都科技发展有限公司副总裁。
附件3：独立董事候选人简历
李源山先生：65岁,大学本科学历。曾任大连重型机器厂质量管理办公室主
任、大连市政府体改委企业改革处处长、副主任等职务。现任东北财经大学客座
教授、大连体改研究会会长、大连市上市公司顾问等职。
杨金观先生：1963年出生,教授、注册会计师。曾在日本国朝日监察法人、
北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼职注册会计师等工作。现任中
央财经大学会计学院党总支书记、副院长,兼任中国税务咨询协会理事、中国中
青年财务成本研究会理事等职。
胡俞越先生：1961年出生,教授。长期从事证券期货市场理论、流通理论和
中国近现代市场等方面的教学研究工作。现任北京工商大学证券期货研究所所长
、中国商业史学会副会长、首都企业改革与发展研究会常务理事、北京工商管理
学会理事等职。
附件一：监事候选人简历
陈一青女士：汉族,中共党员,1968年6月出生,大学本科学历,会计师。历任
宁夏综合投资公司审计监察部副经理、财务审计部副经理等职务,现任宁夏综合
投资公司党委办公室副主任。
丁杰先生：1972年出生,大学本科学历。曾在翻斗乐(国际)儿童娱乐有限公
司工作。现任英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长。
韩冰先生：1974年出生,大学本科学历。曾在大连万事通电信电缆公司工作
。现任宁夏大元化工股份有限公司大连分公司总经理助理兼任生产运行部部长。
附件4：独立董事提名人声明宁夏大元化工股份有限公司独立董事提名人声
明
提名人宁夏回族自治区综合投资公司现就提名李源山先生、杨金观先生、胡
俞越先生为宁夏大元化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声
明,被提名人与宁夏大元化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性
的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁
夏大元化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声
明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁夏大元化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁夏大元化工股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括宁夏大元化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分
,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁夏回族自治区综合投资公司(章)
2004年12月29日于银川
附件5：独立董事候选人声明宁夏大元化工股份有限公司独立董事候选人声
明
声明人胡俞越、李源山、杨金观,作为宁夏大元化工股份有限公司第三届董
事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁夏大元化工股份有限公司之间在本人
担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下
：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括宁夏大元化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数
量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何
虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交
易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期
间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立
判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人：胡俞越杨金观
2004年12月29日于北京
李源山
2004年12月29日于大连
关于宁夏大元化工股份有限公司董事会换届事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和本公司《章程》的有关规定,我们作为大元股份的独立董事,对公司董事会
2届18次会议相关的关于董事会换届的有关事宜发表以下独立意见：
一、会议程序的合规性
公司按照《章程》及有关规定提前10天发出了会议通知,后因为相关的准备
工作没有完成而通知延期至12月30日召开了董事会会议,并将全部相关材料呈全
体到会监事审阅。全体参加会议的董事认真审议了相关议案,发表了意见并参与
表决。我们认为董事会在召集召开的程序和过程中都符合有关法律、法规及本公
司《章程》的相关规定。会议延期是因为报批董事候选人名单审核延误所致。
二、新一届董事会董事候选人的提名程序的合规性
新一届董事会的董事候选人均由宁夏综合投资公司(本公司第一大股东,持有
本公司股份14000万股,占总股本的70%)以书面推荐函提名推荐,推荐函同时附有
候选人的个人简历。其中新一届董事会中有3名独立董事,占全体董事的比例为1
/3,他们的《独立董事候选人声明》,《独立董事提名人声明》、《独立董事履历
表》、《上市公司独立董事资格培训结业证》等相关文件均已经提交本次会议,
符合有关法律、法规及本公司《章程》的相关规定。我们认为独立董事候选人的
相关资料在披露的同时,应报交易所和中证会宁夏监管局进行审核,并将审核意见
提交选举新一届董事会董事的股东大会。
三、其他
公司第二届董事会于2004年12月31日任期届满,但新一届董事会拟在一个月
后才可选举产生并履行职责,第二届董事会存在“超期服役”的问题,与相关的法
律、法规不相符,也不符合公司《章程》的有关规定。但公司董事会全体董事为
了保证公司正常运营和维护公司利益,已经在相关决议中承诺在新一届董事会产
生前继续履行职责并要求全体高级管理人员继续履行职责。只要董事会及其董事
和高级管理人员继续勤勉尽责,对公司经营管理权、决策权的顺利衔接不会产生
重大影响。
大元股份独立董事：张炳九、钱立
2004年12月30日
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