ST 春 都:关于中国证监会河南监管局巡回检查的整改报告公告
2005-01-08 06:32   

股票简称:ST 春都   股票代码:000885   公告编号:2005—001

                洛阳春都食品股份有限公司
         关于中国证监会河南监管局巡回检查的整改报告公告

    根据中国证监会《上市公司检查办法》及2004年巡回检查工作安排,中国证券监督
管理委员会河南监管局于2004年11月9日至13日对我公司进行了巡回检查,并于2004年12
月3日以豫证监发字[2004]293号文下发了《限期整改通知书》(以下简称"通知")。接
到通知后,针对此次检查中发现的问题,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法
规和规章制度,本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信和对股东负责的态度,对通知中提
出的问题制订了相应的整改措施。该整改方案已于2004年12月29日召开的二届董事会2004
年第四次临时会议审议通过,现将整改报告公告如下:
    一、关于公司治理结构及“三会”运作方面存在的问题及整改措施
    1、《整改通知》指出:公司董事会、监事会会议记录不够完善,部分董事会、监事
会没有会议记录,且没有载明每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
    情况说明及整改措施:公司今后将严格按照公司章程及议事规则的要求,对各与会
人员对所议事项的发言要点进行完整纪录和签名,对每一决议事项的表决方式和赞成、
反对或弃权的票数进行明确记录。
    2、《整改通知》指出:公司监事会成员仅有2名,没有达到“监事会成员不得少于3
名”的要求。
    情况说明及整改措施:公司在2004年6月29日召开的2003年度股东大会审议通过了
公司监事李永长辞职的议案,但未能通过关于提名李冰为公司监事的议案,因此,公司
目前仅有两名监事。公司承诺并保证尽快召开股东大会,使监事人数达到规定要求。
    二、关于信息披露方面存在的问题及整改措施
    1、《整改通知》指出:2003年8月20日公司对外披露:公司第二届董事会第二次会
议审议通过《关于委托新华信托投资股份有限公司管理公司资金的议案》,公司利用部
分闲置资金进行委托管理,与新华信托投资股份有限公司签订了为期半年的《资金信托
合同》,委托金额为人民币4500万元,公司委托理财资金与7月份已汇到新华信托公司账
户,该重大事项是在董事会没有授权的情况下实施的,事情发生后才召开董事会补充确
认,未及时履行董事会、股东大会的审议程序。
    情况说明及整改措施:公司已根据证监发(2003)56号文精神及《深圳证券交易所
股票上市规则》要求,对股东会、董事会对公司资产的运用权限进行了修订,并逐步建
立审批和内控管理制度,对投资、担保、借贷等重要合同的签订公司将严格履行相应的
审查和决策程序。
    三、控股股东及其他关联方对公司资金占用问题及整改措施
    1、《整改通知》指出:2004年2月27日公司披露:2004年1月13日,新华信托投资
股份有限公司按本公司要求先期支付了500万元,其余4000万元根据合同于2004年2月25
日按期收回,该项委托理财收益100万元,本金4500万元,资金回收合计4600万元。而实
际上这笔资金回来后,除先期收回的500万元汇到公司账上外,其余4100万元被西安海拓
普集团股份有限公司及其关联企业占用。
    情况说明及整改措施:公司控股股东郑州华美科技有限公司已于2004年3月30日作出
《承债承诺书》,对其控股股东西安海拓普(集团)股份有限公司及其关联企业占用公
司资金4100万元承担还款义务。后经公司董事会同意将公司对大股东郑州华美科技有限
公司4100万元的债权,以4100万元人民币帐面值转让给洛阳市建设投资有限公司。(见
《证券时报》2004.4.14)
    2、《整改通知》指出:截止2004年6月30日,公司应收控股股东及其他关联方款项
余额为32,854,983.58元。
    情况说明及整改措施:对公司控股股东及其他关联方占用公司款项问题,公司已根
据金额及形成原因,积极采取措施,对部分应收款项向法院提起诉讼,以通过法律手段
维护公司权益。同时,公司将严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律法规的要求,杜绝此类事件的再次发生,并及时履
行信息披露义务。
    四、关于财务管理和会计核算方面存在的问题及整改措施
    1、《整改通知》指出:2004年6月至8月期间,公司贷款方发生变化,交通银行洛
阳分行、中国银行洛阳分行分别将公司逾期贷款1498万元、5400万元及相应欠息转让给
中国信达资产管理公司郑州办事处,公司未及时披露上述财务信息。
    情况说明及整改措施:为减轻公司财务负担,经多方努力,公司分别于2004年8月
28日及31日与中行、交行及信达资产管理公司签订债务转让协议,将6898万元债务(中
行5400万元,交行1498万元)及1512万元利息予以剥离。公司已于2004年第三季度报告
中,对相关会计科目进行了调整,由“短期借款”调整到“其他应付款”科目。
    2、《整改通知》指出:2002年公司将土地出让金滞纳金6,648,500元列入了管理费
用,该项支出应在年度财务报告营业外支出中列示。
    情况说明及整改措施:根据整改通知,公司已对2002年的年度报告利润表进行了调
整,将土地出让金滞纳金6,648,500元从管理费用中调整出来,计入了营业外支出中。调
整以后报表中管理费用2002年合并累计数由41,728,155.99元调为35,079,655.99元;营
业外支出2002年合并数由1,069,825.00元调为7,718,325.01元;营业利润合并数由
-78,677,560.19元调为-72,029,060.19元。该会计科目的调整对公司利润总额及净利
润不产生影响。
    通过此次巡检,增强了我公司董事会、监事会、高管人员及其他有关人员对相关法
律、法规的理解和认识。公司将以本次整改工作为契机,认真组织落实相关整改措施,
做好后续整改工作,进一步完善公司治理结构,提高公司规范运作水平和信息披露质量,
确保公司持续、健康、稳定的发展,保障投资者的利益。

    特此公告。

                        洛阳春都食品股份有限公司
                            董 事 会
                          二OO五年一月七日