股票简称:ST 春都 股票代码:000885 公告编号:2005—001
洛阳春都食品股份有限公司 关于中国证监会河南监管局巡回检查的整改报告公告
根据中国证监会《上市公司检查办法》及2004年巡回检查工作安排,中国证券监督 管理委员会河南监管局于2004年11月9日至13日对我公司进行了巡回检查,并于2004年12 月3日以豫证监发字[2004]293号文下发了《限期整改通知书》(以下简称"通知")。接 到通知后,针对此次检查中发现的问题,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法 规和规章制度,本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信和对股东负责的态度,对通知中提 出的问题制订了相应的整改措施。该整改方案已于2004年12月29日召开的二届董事会2004 年第四次临时会议审议通过,现将整改报告公告如下: 一、关于公司治理结构及“三会”运作方面存在的问题及整改措施 1、《整改通知》指出:公司董事会、监事会会议记录不够完善,部分董事会、监事 会没有会议记录,且没有载明每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 情况说明及整改措施:公司今后将严格按照公司章程及议事规则的要求,对各与会 人员对所议事项的发言要点进行完整纪录和签名,对每一决议事项的表决方式和赞成、 反对或弃权的票数进行明确记录。 2、《整改通知》指出:公司监事会成员仅有2名,没有达到“监事会成员不得少于3 名”的要求。 情况说明及整改措施:公司在2004年6月29日召开的2003年度股东大会审议通过了 公司监事李永长辞职的议案,但未能通过关于提名李冰为公司监事的议案,因此,公司 目前仅有两名监事。公司承诺并保证尽快召开股东大会,使监事人数达到规定要求。 二、关于信息披露方面存在的问题及整改措施 1、《整改通知》指出:2003年8月20日公司对外披露:公司第二届董事会第二次会 议审议通过《关于委托新华信托投资股份有限公司管理公司资金的议案》,公司利用部 分闲置资金进行委托管理,与新华信托投资股份有限公司签订了为期半年的《资金信托 合同》,委托金额为人民币4500万元,公司委托理财资金与7月份已汇到新华信托公司账 户,该重大事项是在董事会没有授权的情况下实施的,事情发生后才召开董事会补充确 认,未及时履行董事会、股东大会的审议程序。 情况说明及整改措施:公司已根据证监发(2003)56号文精神及《深圳证券交易所 股票上市规则》要求,对股东会、董事会对公司资产的运用权限进行了修订,并逐步建 立审批和内控管理制度,对投资、担保、借贷等重要合同的签订公司将严格履行相应的 审查和决策程序。 三、控股股东及其他关联方对公司资金占用问题及整改措施 1、《整改通知》指出:2004年2月27日公司披露:2004年1月13日,新华信托投资 股份有限公司按本公司要求先期支付了500万元,其余4000万元根据合同于2004年2月25 日按期收回,该项委托理财收益100万元,本金4500万元,资金回收合计4600万元。而实 际上这笔资金回来后,除先期收回的500万元汇到公司账上外,其余4100万元被西安海拓 普集团股份有限公司及其关联企业占用。 情况说明及整改措施:公司控股股东郑州华美科技有限公司已于2004年3月30日作出 《承债承诺书》,对其控股股东西安海拓普(集团)股份有限公司及其关联企业占用公 司资金4100万元承担还款义务。后经公司董事会同意将公司对大股东郑州华美科技有限 公司4100万元的债权,以4100万元人民币帐面值转让给洛阳市建设投资有限公司。(见 《证券时报》2004.4.14) 2、《整改通知》指出:截止2004年6月30日,公司应收控股股东及其他关联方款项 余额为32,854,983.58元。 情况说明及整改措施:对公司控股股东及其他关联方占用公司款项问题,公司已根 据金额及形成原因,积极采取措施,对部分应收款项向法院提起诉讼,以通过法律手段 维护公司权益。同时,公司将严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》等法律法规的要求,杜绝此类事件的再次发生,并及时履 行信息披露义务。 四、关于财务管理和会计核算方面存在的问题及整改措施 1、《整改通知》指出:2004年6月至8月期间,公司贷款方发生变化,交通银行洛 阳分行、中国银行洛阳分行分别将公司逾期贷款1498万元、5400万元及相应欠息转让给 中国信达资产管理公司郑州办事处,公司未及时披露上述财务信息。 情况说明及整改措施:为减轻公司财务负担,经多方努力,公司分别于2004年8月 28日及31日与中行、交行及信达资产管理公司签订债务转让协议,将6898万元债务(中 行5400万元,交行1498万元)及1512万元利息予以剥离。公司已于2004年第三季度报告 中,对相关会计科目进行了调整,由“短期借款”调整到“其他应付款”科目。 2、《整改通知》指出:2002年公司将土地出让金滞纳金6,648,500元列入了管理费 用,该项支出应在年度财务报告营业外支出中列示。 情况说明及整改措施:根据整改通知,公司已对2002年的年度报告利润表进行了调 整,将土地出让金滞纳金6,648,500元从管理费用中调整出来,计入了营业外支出中。调 整以后报表中管理费用2002年合并累计数由41,728,155.99元调为35,079,655.99元;营 业外支出2002年合并数由1,069,825.00元调为7,718,325.01元;营业利润合并数由 -78,677,560.19元调为-72,029,060.19元。该会计科目的调整对公司利润总额及净利 润不产生影响。 通过此次巡检,增强了我公司董事会、监事会、高管人员及其他有关人员对相关法 律、法规的理解和认识。公司将以本次整改工作为契机,认真组织落实相关整改措施, 做好后续整改工作,进一步完善公司治理结构,提高公司规范运作水平和信息披露质量, 确保公司持续、健康、稳定的发展,保障投资者的利益。 特此公告。
洛阳春都食品股份有限公司 董 事 会 二OO五年一月七日
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