北京市通商律师事务所深圳分所
    　　　　　　　　　　　　　关于深圳一致药业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　 2005年第一次临时股东大会的法律意见书

深圳一致药业股份有限公司：
    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》
（以下简称"《规范意见》"）的要求，北京市通商律师事务所深圳分所（以下简称"本
所"）接受深圳一致药业股份有限公司（以下简称"一致药业"）的委托，指派本所律师出
席一致药业2005年第一次临时股东大会，对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性
进行见证，并依法出具法律意见书。
    一、 本次股东大会的召集、召开
    根据2004年12月11日《证券时报》、同日香港《大公报》刊登的《深圳一致药业股
份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》，一致药业在本次股东大会召
开前30日已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。
    一致药业2003年年度股东大会于2005年1月13日上午9时在深圳市福田区八卦四路15
号一致药业大楼五楼会议厅召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及
《公司章程》的相关规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 5人,代表股数170,291,308股(其中A
股股东4人，代表股份1,7018,1400股；B股股东1人，代表股份109,908股)，占一致药业
总股份的59.10%。一致药业董事、监事及部分高级管理人员亦出席了会议。
    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法有效。
    三、 本次股东大会就有关事项的表决程序
    本次股东大会表决通过了以下议案：
    1、《关于改聘年报审计机构的议案》；
    2、《关于增补董事的议案》；
    3、《关于监事会换届选举的议案》。
    以上三项议案，均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进行
监票，当场公布表决结果；上述三项议案的同意票均达到法定最低数；大会记录及决议
由出席会议的董事签字。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意
见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、 结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司章程
的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见
书承担责任。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市通商律师事务所深圳分所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 律师：王小南
    　　　　　　　　　　　 　　 二○○五年一月十三日