证券代码：600006　　证券简称：东风汽车　　编号：临2005--02

    　　　　　东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书

    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
    本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
    特别提示
    1．本报告书对2004年10月30日披露的重大资产收购报告书（草案）进行了
补充与修改，主要包括：第六节“本次收购对上市公司的影响”增加“三、东风
汽车收购郑州日产的整合效益”；第十一节“收购资产的业务和技术”补充及修
改“一、皮卡行业现状与前景分析”、“二、SUV行业现状与前景分析”；第十
二节“资产评估情况”补充“四、关于郑州日产未来年度收益的确定”、“五、
关于收益期限的确定”、“七、关于评估结果和收购价格的合理性和公允性”等
。投资者应以本报告书为准。
    2．本次收购按收益现值法对收购资产进行了评估，评估值较审计的帐面值
增值幅度为525％。对于评估增值情况，请投资者关注本报告书第十二节“资产
评估情况”和评估报告等内容。
    3．评估报告对郑州日产主要产品2004－08年的销量进行了预测，该销量预
测是评估结果的重要依据。本公司亦对郑州日产主要产品2004－08年的销量进行
了预测，该销量预测取决于本公司对市场未来发展趋势的判断。本公司对市场发
展趋势判断的准确性以及该趋势的可能变化将对该销量预测产生影响。请投资者
关注本报告书第十一节“收购资产的业务和技术”、第十二节“资产评估情况”
和评估报告等内容。
    特别风险提示
    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”
、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
    一、对郑轻大额应收款回收的风险
    截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称“
历史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计提
坏帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。
    为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了《还款及抵押担保
协议》，约定郑轻将在2007年底前分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证
，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设
备抵押予郑州日产；
    同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和
东风汽车签署了《保证及反担保协议》，东风汽车同意为郑轻在《还款及抵押协
议》项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻
未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻享有
的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19％股权质押给东
风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.55
2亿元，超出历史欠款5870万元），向东风汽车提供反担保。
    二、对永通特钢和郑轻担保的风险
    截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别为13,000
万元和7245.14万元。该等担保存在风险。
    上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻对
郑州日产的担保余额为12916.2万元。永通特钢目前经营状况良好，与东风有限
常年有较大的交易往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特
钢向东风有限销售20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢，销售额将近8000万元。
目前双方合作正常，每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此
，东风汽车对永通特钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减
少并消除该等担保事项；郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、200
4年度1－6月分别向郑轻采购1666万元、2092万元，2003年度、2004年度1－6月
分别委托郑轻加工2346万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽
车的资产价值超出历史欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制
力。
    三、技术风险
    郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽
车整车开发和新产品导入主要依赖于外方日产。该风险主要表现在引进技术、导
入产品方面具有不确定性。
    郑州日产是日产在中国的单个合资企业，而东风汽车的控股股东东风有限是
日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将纳
入日产在中国的战略合资平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新产品导入
的不确定性。
    四、关联交易依赖风险
    由于郑州日产的主要整车产品从日产引入，并且郑州日产生产整车所需的部
分零部件需间接向日产购买。因此郑州日产与关联方日产存在金额较大的间接的
关联交易。2001－2003年度，郑州日产分别通过进口代理商中信汽车向日产的出
口代理商日棉采购材料3,960万元、37,012万元、104,325万元，分别占当期主营
业务成本的5.89%、36.70%、43.06%。虽然日产作为郑州日产的股东而使上述交
易成为关联交易，但该关联交易完全是郑州日产生产整车产品所需、与日产进行
的商业行为，不存在通过该关联交易调节郑州日产业绩的情形，但郑州日产存在
对关联交易依赖的风险。
    随着本次资产收购，郑州日产将纳入日产在中国的战略合作平台。而日产在
中国合作发展的趋势必然是配套以及采购的全球化和本地化，因此对该关联交易
的依赖性将逐步减少。
    五、溢价摊销风险
    东风汽车本次资产收购的股权投资差额合计约为2.96亿元，按10年期摊销，
每年摊销约2960万元，东风汽车的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响，而
且中国汽车行业增速放缓，利润率也有所下降，郑州日产的经营业绩也将受到影
响。提醒投资者注意，在依据郑州日产的盈利水平判断东风汽车的实际盈利时，
需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。
    通过本次资产收购，东风汽车将显著扩大生产规模，整合优势资源，拓宽并
优化产品结构。尽管存在股权投资差额摊销的影响，但本次资产收购总体上将进
一步提升东风汽车的经营业绩，并将给东风汽车带来持续的利益。
    六、财务结构风险
    2004年6月30日，郑州日产经审计的总资产22.14亿元，负债21.04亿元，资
产负债率95.03％，财务风险较大。
    郑州日产是一个成立较早的合资企业，历史包袱较多，历史亏损尚未完全弥
补，在本次按上市公司的会计制度进行多项资产计提减值准备和核销以及补提固
定资产折旧后，资产负债率为95%。但郑州日产目前的经营状况良好，2004年上
半年实现主营业务收入15.7亿元，净利润8284万元，经营性现金流量净额2.69亿
元；2003年度应收帐款周转率14.3倍，存货周转率3.2倍，实际的财务风险要远
小于资产负债率所反映的风险。
    2004年6月30日，东风汽车货币资金27.05亿元，总资产70.28亿元，负债28
.85亿元，资产负债率41.05%；假设收购及合并郑州日产后，东风汽车模拟的货
币资金为26.43亿元，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合理水平。
    东风汽车将通过其雄厚的资金实力并通过改善郑州日产的财务结构、生产经
营减少财务结构风险。
    目　　录
    释　义 9
    第一节　绪言 11
    第二节　与本次资产收购有关的当事人 12
    第三节　本次资产收购的交易对方情况介绍 15
    第四节　本次资产收购的交易标的 18
    第五节　本次资产收购协议的主要内容 26
    第六节　本次资产收购对上市公司的影响 29
    第七节　本次资产收购的合规性分析 33
    第八节　公司治理结构 36
    第九节　同业竞争与关联交易 39
    第十节　风险因素 42
    第十一节　收购资产的业务与技术 53
    第十二节　资产评估情况 84
    第十三节　财务会计信息 94
    第十四节　业务发展目标 116
    第十五节　其他重要事项 119
    第十六节　董事及有关中介机构声明 125
    第十七节　备查文件 130
    释　义
    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    东风汽车、公司、本公司 指东风汽车股份有限公司
    东风投资 指东风汽车工业投资有限公司
    东风有限 指东风汽车有限公司
    郑州日产 指郑州日产汽车有限公司
    郑轻 指郑州轻型汽车制造厂
    日产 指日本日产自动车株式会社
    中信汽车 指中信汽车公司
    中信集团 指中国中信集团公司
    中信中原 指中信中原汽车有限公司
    永通特钢 指郑州永通特钢有限责任公司
    本次资产收购、本次股权转让、本次收购 指东风汽车收购中信汽车合法持
有的郑州日产35%股权和郑轻合法持有的郑州日产16%股权的行为
    《股权转让协议》 指东风汽车与中信汽车、郑轻于2004年10月15日签署的
《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》
    重大资产收购报告书、本报告书 指东风汽车重大资产收购报告书
    《公司法》 指中华人民共和国公司法
    《证券法》 指中华人民共和国证券法
    《通知》 指中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105 号《关于上市
公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
    证监会 指中国证券监督管理委员会
    商务部 指中华人民共和国商务部
    上交所 指上海证券交易所
    独立财务顾问、国泰君安证券 指国泰君安证券股份有限公司
    通商 指北京市通商律师事务所
    天华 指天华会计师事务所
    中华财务 指中华财务会计咨询有限公司
    评估基准日 2004年6月30日
    审计截止日 2004年6月30日
    元 人民币元
    SUV 指运动型汽车的英文缩写（Sport utility vehicle），按国家标准属
于多功能乘用车
    皮卡（pick up） 指zn1031系列轻型汽车
    第一节　绪言
    2004年10月15日，东风汽车与中信汽车、郑轻签署了《股权转让协议》，东
风汽车拟以现金收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的
郑州日产16%股权。2004年10月27日，东风汽车召开了二届十六次董事会会议，
审议通过该收购决议。该收购行为已于2004年12月23日获商务部商资批[2004]2
053号文《商务部关于同意郑州日产汽车有限公司股权转让及股权质押的批复》
批准，并已于2005年1月10日获证监会证监公司字[2005]1号文《关于东风汽车股
份有限公司重大资产重组方案的意见》审核同意。
    东风汽车本次收购郑州日产51％股权后，将合并郑州日产报表。经审计，郑
州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业
务收入585,143.83万元的52.48%。据《通知》的规定，本次资产收购构成重大资
产收购行为，尚须提交股东大会审议。
    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2
002年修订）》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1号---招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资
者决策参考之用。
    第二节　与本次资产收购有关的当事人
    一、出售方
    1．中信汽车公司
    地　　　址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    法定代表人：王军
    电　　　话：010－82131421
    传　　　真：010－82131400
    联　系　人： 姚 冀
    2．郑州轻型汽车制造厂
    地　　　址：郑州市陇海东路62号
    法定代表人：孙新平
    电　　　话：0371－2169339
    传　　　真：0371－2195777
    联　系　人：马占青
    二、购入方
    东风汽车股份有限公司
    地　　　址： 湖北省襄樊市东风汽车大道1号
    法定代表人： 苗圩
    电　　　话： 0710-3396805 3396899
    传　　　真： 0710-3396900 3396809
    联　系　人： 张新峰
    三、独立财务顾问
    国泰君安证券股份有限公司
    地　　　址：上海市延平路135号
    法定代表人：祝幼一
    电　　　话：021－62580818
    传　　　真：021－62151892
    经　办　人：马 涛、孟文波
    四、财务审计机构
    天华会计师事务所
    地　　址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层
    电　　话：010－68569800
    传　　真：010－68569590
    首席合伙人、总经理：夏执东
    经办会计师：杨贵鹏、刘海山
    五、资产评估机构
    中华财务会计咨询有限公司
    地　　　址：北京月坛北街2号月坛大厦23层
    法定代表人： 傅继军
    电　　　话： 010-68081473
    传　　　真： 010-68081109
    经办注册资产评估师：孙建民、杨立红
    六、法律顾问
    北京市通商律师事务所
    地　　　 址：　北京市朝外大街19号华普国际大厦714
    负　责　 人：　韩小京
    电　　　 话：　010－65802255
    传　　　 真：　010－65802538 65802678
    经 办 律 师：　胡雪蓉、张晓彤
    第三节　本次资产收购的交易对方情况介绍
    一、本次资产收购的出售方--中信汽车简介
    中信汽车公司
    地　　　址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
    经济性质：全民所有制
    注册资本：壹亿元
    企业法人营业执照注册号码： 1000001001330（4－1）
    法定代表人：王军
    经营范围：汽车的批发、销售；汽车零售配件的销售。经营或者代理汽车及
汽车零部件相关产品的进出口；经营和代理汽车工业及相关产业所需的技术、设
备的进出口；承办中外合资经营合作生产和来料加工、来样加工来件装配补偿贸
易业务；易货贸易；对外咨询业务及技术交流。
    税务登记证号码：地税京字110105100013300000号
    京国税朝字110105100013300号
    二、本次资产收购的出售方-- 郑轻简介
    郑州轻型汽车制造厂
    地　　　址：郑州市陇海东路61号
    法定代表人：孙新平
    经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、汽车及配件销售、出口本
企业自产的机电产品
    经济性质：国有经济
    注册资本：2680万元
    企业法人营业执照注册号码： 4101001200072-1/1
    税务登记证号码：豫地税牟字41012217003213-6号
    豫国税中牟国字410122170032136号
    三、中信汽车、郑轻的产权关系及有关关联公司
    中信汽车是中信集团的全资子公司，中信集团是国有资产授权经营单位，归
属中华人民共和国财政部管辖。
    中信汽车持有中信中原90%的权益。中信中原和东风有限分别持有郑轻80％
和20％的权益。中信中原已将其持有的80％郑轻权益协议转让予郑州市国资委，
相关手续正在办理之中。
    四、中信汽车、郑轻近三年业务情况及财务状况
    （一）中信汽车近三年业务情况及财务情况
    中信汽车主要从事汽车、零部件工业和相关产业的投资，技术及设备的引进
；从事汽车、零部件的销售和汽车及机械电子产品的进出口贸易；承担中信系统
内汽车工业行业管理的职能以及对外咨询服务和技术交流等工作。最近三年，中
信汽车业务发展平稳，在产业投资和进出口贸易等领域均取得了较好的经营业绩
。
    截至2003年12月31日，中信汽车经审计的总资产为12.33亿元，净资产为3.
00亿元；2003年度实现主营业务收入2.63亿元，净利润1.17亿元；2004年上半年
实现主营业务收入1.15亿元，净利润3421万元（未经审计）。
    （二）郑轻近三年业务情况及财务情况
    郑轻主要从事客车和零部件的生产销售、接受委托加工。2003年销售客车1
14辆；2004年上半年销售客车107台。近三年一期的简要财务数据如下，其中20
01－2003年度经审计，2004年1－8月未经审计：
    单位：人民币元
    项目 2001年年末 2002年年末 2003年年末 2004年8月31日
    总资产 438,986,072.77 444,711,164.82 531,598,353.74 537,431,73
6.59
    负债 353,822,012.88 359,361,933.28 370,641,292.23 376,118,618.
11
    股东权益 85,164,059.89 85,349,231.54 160,957,061.51 161,313,11
8.48
    主营业务收入 54,293,424.73 60,423,453.90 69,192,128.52 48,808,
247.29
    营业利润 -14,802,997.48 -2,255,643.99 -4,802,835.29 -98,675.17

    投资收益 　 -41,896.22 94,157,122.10 　
    净利润 14,817,797.66 185,171.65 96,261,686.18 356,056.97
    五、中信汽车、郑轻向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    中信汽车、郑轻不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    六、与本公司的关联关系
    本次收购前和本次收购完成后，中信汽车、郑轻和本公司不存在关联方关系
。
    七、近五年之内受到处罚情况
    中信汽车和郑轻在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    第四节　本次资产收购的交易标的
    一、本次资产收购前后郑州日产的股权结构
    本次资产收购标的是指东风汽车收购的中信汽车合法持有的郑州日产35%股
权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。本次资产收购完成前郑州日产的股权
结构图为：
    本次资产收购已获得东风汽车董事会批准和商务部批准，并已获证监会审核
同意，尚需东风汽车股东大会批准后方可实施。本次股权转让完成后，郑州日产
的股权结构如下：
    二、郑州日产基本情况
    （一）简 介
    公司名称：郑州日产汽车有限公司
    地　　　址：郑州市陇海东路62号
    法定代表人：郭胜利
    经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、汽车及配件销售、出口本
企业自产的机电产品
    经济性质：中外合资
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：25000万元
    企业法人营业执照注册号码： 4101001200072-1/1
    税务登记证号码：地税豫郑外字410122614712838号
    豫国税字410122614712838号
    经营期限：自1993年3月24日至2013年3月23日止。
    （二）历 史 沿 革
    1．1992年8月15日，河南省计划经济委员会签发“豫计经外(1992)1389号”
《关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车项目建议书的批复》，
批准郑轻与中信集团中信兴业公司(下称“中信兴业”)、日产、和泰国三友机器
制造有限公司(下称“泰国三友”)合资生产尼桑轻型货车的项目建议书。
    2．1992年9月23日，河南省计划经济委员会签发“豫计经外(1992)1668号”
《关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车项目可行性研究报告的
批复》，批准郑轻与中信兴业、日产、泰国三友合资生产尼桑轻型货车项目的可
行性研究报告。
    3．1993年3月11日，郑轻与中国工商银行河南省分行（下称“工行河南省分
行”）、中信兴业、泰国三友、日产签订了郑州日产汽车有限公司合资经营合同
、章程，共同投资设立中外合资经营公司郑州日产，注册资本为人民币10,000万
元，投资总额为人民币25,000万元，合营期限20年，各股东的股权比例如下表所
列：
    股东 股权比例
    郑轻 35%
    工行河南省分行 25%
    中信兴业 10%
    泰国三友 25%
    日产 5%
    4．1993年3月23日，河南省对外经济贸易委员会签发“[93]豫经贸资字第6
1号”《关于设立中外合资企业“郑州日产汽车有限公司”的批复》，批准郑州
日产合资经营合同和章程。
    5．1993年3月23日，河南省人民政府向郑州日产颁发了“外经贸豫府资字[
1993]028号”《外商投资企业批准证书》。
    6．1993年3月24日，郑州日产获发由郑州市工商行政管理局签发的中华人民
共和国企业法人营业执照(号码为：企合豫郑总副字第000260号)。
    7．根据郑州会计师事务所1995年5月4日出具的“郑会外验字(1995)014号”
验资报告，截止1995年3月31日，除三友仅实际投入了100万美元(相当于5,715,
600人民币，占其应出资额的22.86%)未完成出资以外，其余各方均已经完成其各
自对郑州日产的出资义务。
    8．由于批准成立郑州日产超越了河南省地方政府的审批权限，1995年郑州
日产向有权审批部门补办了审批手续，并获得了相应的批准；另外，1995年7月
1日施行的《商业银行法》规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。工
行河南省分行在此之前投资入股郑州日产也需要根据《商业银行法》及其相关法
规的要求进行处理。因此，在1995年补办审批手续时，原由工行河南省分行持有
郑州日产的股权转让给了中信兴业，具体情况如以下各项所述：
    A．1995年6月6日，机械工业部签发“机械汽[1995]456号”《关于郑州日产
汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目可行性研究报告初审意见的函》，
批准郑州日产的可行性研究报告，并确定投资总额为人民币61,992万元，注册资
本为人民币25,000万元。
    B．1995年12月19日，国家计划委员会出具“计机轻[1995]2312号”《国家
计委关于郑州日产汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目有关问题的复函
》，同意机械部对郑州日产汽车有限公司中外合资生产轻型载货汽车项目可行性
研究报告的初审意见。
    C．1996年3月26日，郑轻、中信兴业、泰国三友、日产重新签署了郑州日产
汽车有限公司合资经营企业合同、章程。
    D．1996年3月30日，对外贸易经济合作部签发“〔1996〕外经贸资二函字第
189号”《关于设立中外合资经营“郑州日产汽车有限公司”的批复》，批准郑
州日产投资总额为人民币61,992万元，注册资本为人民币25,000万元，各股东及
其出资比例如下：
    股东 出资(人民币) 股权比例 出资方式
    郑轻 8750万元 35% 土地使用权、厂房、设备
    中信兴业 8750万元 35% 人民币现金
    泰国三友 6250万元 25% 美元现金
    日产 1250万元 5% 日元现金
    E．1996年3月30日，郑州日产获得了对外贸易经济合作部颁发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
    至此，郑州日产的设立和存续获得了国家有权审批部门的正式批准，其最初
的越权审批问题，以及金融机构投资实业问题也由此得到纠正。
    9．根据2000年1月1日河南兴豫会计师事务所有限公司出具的“豫验字(200
0)第1号”验资报告，截止1999年12月31日，郑州日产各股东已完成全部100%的
注册资本入资，其中泰国三友已完成的100万美元出资以外的注册资本出资由美
元现金出资改为以进口模具出资。河南省进出口商品检验局出具了价值鉴定证书
。2000年3月10日，郑州日产获发由国家工商行政管理局签发的号码为“企合豫
郑总副字第000260号”的企业法人营业执照。
    根据相关法律要求，合资企业外方改变出资方式需经合资各方同意，并经原
审批机关批准。郑州日产改变泰国三友的出资方式并未就此修改合资合同、章程
，也未经原审批机关批准。
    10．2001年11月29日泰国三友与日产签署了股权转让合同。根据该合同，泰
国三友将其持有的郑州日产25%的股权转让给日产，为此，日产应向泰国三友或
泰国三友指定的第三方支付股权转让对价人民币6,250万元。
    11．2001年10月9日，中国国际信托投资公司签发“资计字[2001]36号”《
关于同意中信兴业所持郑州日产汽车公司35%股权变更为中信汽车公司持有的批
复》，将中信兴业持有的郑州日产35%股权划转至中信汽车。为此，2001年12月
17日，中信兴业与中信汽车签署了股权变更协议。
    12．2001年12月17日，郑轻、中信汽车、日产签订了郑州日产合资经营合同
、公司章程修订协议。根据修订后的合资合同、章程，郑州日产的股东及其股权
比例如下：
    股东 出资(人民币) 股权比例
    郑轻 8750万元 35%
    中信汽车 8750万元 35%
    日产 7500万元 30%
    13．2002年1月25日，对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2002]77号”文
件批准了上述股权转让。2002年3月30日，郑州日产获得变更后的批准证书。20
02年2月4日，郑州日产获发由郑州市工商行政管理局签发的变更后的营业执照(
号码为：企合豫郑总副字第000260号)。
    14．根据2002年12月11日河南兴豫会计师事务所有限公司出具的“(2002)兴
验字第025号验资报告”，日产为获得泰国三友所持25%的郑州日产的股权，向郑
州日产缴纳了相当于人民币6,250万元的日元，并以此出资代替了泰国三友进口
模具出资以及泰国三友100万美元的现金出资。
    至此，郑州日产历史上股东变更出资不符合规定的问题也由此得到纠正。
    15．郑州日产已于2004年4月1日通过2003年度外商投资企业联合年检。
    通商认为，郑州日产是依照中国法律合法设立并有效存续的、具有独立企业
法人地位的中外合资经营企业。
    （三）经 营 情 况
    郑州日产目前主要生产和销售ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）及ZN6452多功
能乘用车（PALADIN）和ZN6491轻型客车等三大系列车型。三种系列车型混线生
产，具有双班年产6万台的生产能力。
    郑州日产主导产品有NISSAN D22皮卡系列和PALADIN系列及系列改装车，共
计两大系列60余个品种。D22皮卡在高档皮卡市场连续多年市场占有率第一，是
用户公认的皮卡第一品牌，2004年4月在首届中国市场产品质量用户满意度调查
中，获得“中国高级皮卡汽车市场产品质量用户满意第一品牌”称号。PALADIN
在2003年投放当年即取得同类车型市场份额第一的佳绩。
    郑州日产已在全国建立了27个办事处，160多家专营店，在国内31个省、市
、自治区均设有240多家维修服务网点，初步形成了集整车销售、配件销售、信
息反馈、售后服务为一体的行之有效的销售服务网络。
    郑州日产现有员工2395人，其中管理人员240人，技术人员198人，生产人员
1091人，销售人员123人。郑州日产按规定参加养老、失业、工伤等社会保险并
交纳住房公积金。
    经审计，郑州日产主要财务数据如下表：
    　　　　　　　　　　 单位：人民币元
     2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
    总资产 2,214,350,136.82 2,574,172,715.61 1,309,355,482.41 1,27
1,402,251.84
    总负债 2,103,723,115.16 2,546,525,472.23 1,486,521,035.21 1,362,7
36,942.36
    所有者权益 110,627,021.66 27,647,243.38 -177,165,552.80 -91,334,6
90.52
     2004年度1－6月 2003年度 2002年度 2001年度
    主营业务收入 1,574,581,391.58 3,070,900,966.61 1,191,477,714.84
768,372,631.29
    主营业务利润 282,000,101.15 591,032,803.03 179,312,336.58 96,0
28,459.06
    营业利润 99,831,162.88 217,446,391.68 -86,541,483.96 -97,752,4
26.12
    净利润 82,839,254.55 200,333,820.81 -85,830,862.28 -99,162,642
.53
    经营活动产生的现金流量净额 269,122,219.17 -243,626,526.68
    现金及现金等价物净增加额 -192,439,824.26 329,046,590.92
    （四）资产评估情况
    中华财务对委托评估的郑州日产整体资产在2004年6月30日这一评估基准日
所表现的公允市场价值做出评定估算，并出具中华评报字（2004）第 041 号评
估报告，作为本次资产收购交易价格的参考依据。本次评估范围是郑州日产的整
体资产。本次评估方法是收益现值法。同时亦采用了重置成本法进行了评估，作
为收益现值法评估结果的补充和验证。郑州日产采用收益现值法的评估价值为6
9,152.03万元。
    （五）其他情况
    本次资产收购所涉及的郑州日产51%股权的形成基础是真实合法的，中信汽
车和郑轻对其所转让的股权拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何
抵押、质押或其他第三方权利。郑州日产的公司章程中，不存在任何对本次资产
收购交易的限制性条款。因此，郑州日产的股权转让不存在实质性法律障碍。
    本次股权转让已获商务部批准，并已获证监会审核同意；中信集团和郑州市
国资委已分别批准了本次股权转让；郑轻和郑州日产也已分别召开董事会，同意
本次股权转让。日产已签署了放弃对郑州日产股权优先受让权的同意函。
    国泰君安证券、通商、天华、中华财务已经对本次资产收购分别出具了独立
财务顾问报告、法律意见书、审计报告和评估报告。
    本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须提交股东大会审议后方可实施。
    通商认为，东风汽车本次分别向中信汽车和郑轻收购郑州日产35%和19%的股
权，符合相关法律、法规和《通知》要求；相关协议和整体方案是合法有效的；
本次交易的实施不存在法律障碍。
    独立财务顾问认为，本次资产收购符合符合相关法律、法规的要求，本次交
易的实施不存在法律障碍。
    第五节　本次资产收购协议的主要内容
    一、本次资产收购所涉标的的价格
    本次资产收购的交易价格是在郑州日产2004年6月30日资产评估值基础上，
经东风汽车与郑轻、中信汽车协商后确定：
    中信汽车向东风汽车转让郑州日产35%股权的价格为人民币241,820,000元，
郑轻向东风汽车转让郑州日产16%股权的价格为人民币110,550,000元，合计352
,370,000元。
    二、《股份转让协议》的生效条件
    1．交易三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
    2．中信汽车、郑轻股东会和/或董事会或其授权机构己作出决议批准；
    3．东风汽车董事会、股东大会批准；
    4．郑州日产的其他股东出具放弃行使中信汽车、郑轻转让给东风汽车股权
的优先购买权的书面声明；
    5．协议依法获得商务部批准。
    三、股权转让完成以前的利润归属
    2004年6月30日为本次股权转让定价的基准日。无论本次股权转让何时完成
，东风汽车根据股权转让协议向中信汽车、郑轻受让的郑州日产的股权所对应的
股东权益，包括但不限于以前年度的未分配利润以及2004年度及其以后将分配的
利润均归东风汽车所有。中信汽车、郑轻并承诺自基准日至股权转让完成日之前
，郑州日产董事会不会向郑州日产的任何股东分配利润。
    四、《股份转让协议》转让价款的支付
    1．协议签署之日起10日内，支付股权转让价款的20%。
    2．自本次资产收购通过中国证监会审核，并且协议由商务部批准之日起10
日内，支付股权转让价款的60%。
    3．自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起10日内，支付股权转
让价款的20%。
    五、本次股权转让关于债权债务的安排
    1．郑州日产是独立的企业法人，在本次收购完成后，其原有的债权债务仍
将由郑州日产自行承担，不因本次收购交易而发生变化。
    2．根据郑州日产与郑轻于2004年10月15日签署的《还款及抵押协议》，截
止2004年6月30日，郑轻累计欠郑州日产人民币196,544,440.35元；郑轻同意在
2005年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向郑州日产偿还欠款总额的三分
之一；为此，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物
以及机器设备为其还款设置了抵押担保。上述各项抵押在根据担保法要求在相关
登记机关进行登记后生效。
    根据郑州日产、郑轻与东风汽车于2004年10月15日签署的《保证及反担保协
议》，东风汽车同意为郑轻所欠郑州日产的债务提供保证担保，担保的范围为郑
轻未向郑州日产清偿，且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻资产
享有的抵押权之后仍不能清偿部分。而郑轻则同意将其在本次收购完成后仍持有
的郑州日产19%的股权质押给东风汽车，以作为东风汽车为其提供还款担保的反
担保（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552亿
元）。上述股权质押已获得东风汽车董事会、郑州日产董事会和商务部批准，需
在郑州市工商行政管理局登记后生效。
    根据相关协议约定，上述《还款及抵押协议》和《保证及反担保协议》以本
次收购完成为生效条件。
    六、本次股权转让不涉及人员安置和土地租赁问题
    七、本次资产收购资金来源为东风汽车自有资金，不存在为本次收购借款的
情况
    第六节　本次资产收购对上市公司的影响
    一、 本次资产收购构成重大资产收购行为
    东风汽车本次收购郑州日产51％股权后，将合并郑州日产报表。经审计,郑
州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业
务收入585,143.83万元的52.48%。据《通知》的规定，本次资产收购构成重大资
产收购行为。本次资产收购已经得到商务部批准，并已获证监会审核同意，尚须
提交股东大会审议。
    二、本次资产收购对本公司的影响
    本次收购完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生
一系列的重大影响：
    （一）完善和优化产品结构
    东风汽车目前主要产品为轻型货车和发动机。作为东风有限控股的上市公司
，根据东风有限的战略部署和规划，东风汽车将全权负责东风轻型商用车事业，
产品系列包括总重在7.5吨以下的轻型货车、轻型客车、微型客车、微型卡车、
SUV、MPV在内的全系列车型。郑州日产是国内重要的皮卡和SUV生产基地，已基
本形成皮卡系列和PALADIN系列6万辆的年产能力，其D22系列高档皮卡、PALADI
N多功能SUV车等产品在市场上处于领先地位。
    收购整合郑州日产，将完善和优化东风汽车的产品结构，为进而将东风汽车
打造成为国际化轻型商用车公司奠定优势产品基础。
    （二）经营规模显著扩大
    郑州日产2003年末总资产为25.7亿元，2003年度主营业务收入30.7亿元，净
利润2.0亿。东风汽车收购郑州日产51％股权并合并报表后，将扩大总资产、主
营业务规模和经营业绩。
    （三）与日产合作更加紧密，在新车型和新技术上获得日产更大的支持
    日产与郑州日产已有十年的合作历史，郑州日产从日产引进并生产的D22皮
卡和帕拉丁在各自细分市场均处于领先地位。在十年的合作过程中，日产不断追
求完善的高品质技术和理念以及精细化管理都逐步融入到郑州日产的生产经营管
理过程中。
    而尽管东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国事业的战略合作平台，但
日产的先进技术、产品、管理还没有传递到东风汽车。东风汽车在收购郑州日产
的股权后，在对其进行整合的同时，郑州日产从日产继承和学到的生产和经营管
理技术都将会被东风汽车吸收和借鉴，对东风汽车完善生产、技术、经营管理都
起到良好的促进作用。而且，郑州日产在纳入东风汽车（即纳入东风有限）后，
理顺了日产在中国的投资关系，势必在车型、技术和管理上得到日产更多的支持
，日产的研发力量、人力资源、技术品质等世界一流的汽车优势资源都将对东风
汽车的后续发展起到良好的促进和保障作用。
    （四）对财务状况的影响
    1．资产负债结构
    郑州日产是一个成立较早的合资企业，历史包袱较多，历史亏损尚未完全弥
补，在本次按上市公司的会计制度进行多项资产计提减值准备和核销以及补提固
定资产折旧后，截止2004年6月30日，郑州日产资产总额为2,214,350,137元，负
债总额为2,103,723,115元，资产负债率为95%。但郑州日产目前的经营状况良好
，2004年上半年实现主营业务收入15.7亿元，净利润8284万元，经营性现金流量
净额2.69亿元；2003年度应收帐款周转率14.3倍，存货周转率3.2倍，实际的财
务风险要远小于资产负债率所反映的风险。
    截止2004年6月30日，东风汽车资产总额为7,028,377,765元，负债总额为2
,884,989,532元，资产负债率为41.05%。
    本次资产收购完成后，东风汽车2004年6月30日模拟计算的资产总额为 9,1
86,308,120 元，负债总额为4,988,712,648元，资产负债率为54.31%。
    本次资产收购完成后，东风汽车的资产、负债总额因合并郑州日产报表而大
幅度上升，资产负债率亦有所提高，但仍处于合理的水平；负债结构合理，不存
在为本次交易增加负债的情况。但郑州日产存在对外担保，本次收购亦有担保与
反担保的安排，详见特别风险提示中“对郑轻大额应收款回收的风险”、“对永
通特钢和郑轻担保的风险”的描述和措施。
    2．偿债能力
    截止2004年6月30日，东风汽车的流动比率为1.915，速动比率为1.685。本
次收购完成后，根据模拟计算，东风汽车流动比率为1.51 ，速动比率为1.21，
与本次资产收购前相比，短期偿债能力虽然有所减弱，但仍然处于非常安全的区
域，短期偿债能力很充分。
    3．净资产收益率
    东风汽车本次收购需每年约摊销2960万元。郑州日产2003年度、2004年度上
半年净利润分别为20033万元、8284万元，51％股权对应的净利润分别为10217、
4225万元，东风汽车在摊销后新增净利润7257万元、2745万元，投资收益率分别
为29%、7.8％（半年）。
    2003年度，东风汽车净资产收益率为15.64%。在本次收购完成后，根据模拟
计算，东风汽车2003年度净资产收益率为17.44%，有所提高并高于同行业上市公
司的平均水平。
    三、东风汽车收购郑州日产的整合效益
    （一）郑州日产的竞争劣势
    1．虽然郑州日产在高端市场占据较高的市场占有率，但资产规模小，在今
后中国汽车市场的发展中抗风险能力较差。
    2．受日产整体中国发展战略影响较大，目前的高档皮卡和SUV两车型的市场
份额提升有限，已形成的生产能力得不到充分发挥；没有自主产品品牌和独立的
产品开发能力，汽车整车开发和新产品导入主要依赖于日产。在引进技术、导入
产品方面具有不确定性，并有可能滞后于市场的变化。
    3．关键零部件需进口，成本刚性较大。
    （二）东风汽车收购郑州日产的整合效益
    1．东风与日产战略合作后，郑州日产纳入东风与日产的合作框架是双方战
略意图。郑州日产并入东风汽车后，抗风险能力将大幅提高。
    2．新技术、新产品的适时导入是郑州日产维持并加强竞争力和盈利能力的
核心所在。而郑州日产在并入东风汽车，也就是并入日产在中国的战略平台东风
有限后，将大大改善引进新技术、导入新产品的不确定性，从而有助于郑州日产
竞争力和盈利能力的稳定和提高。
    3．郑州日产生产整车所需的零部件大量需要从日产进口。本次收购后，依
托东风强大的配套能力以及与日产的战略合作关系，将加快零部件的国产化进程
，从而降低郑州日产的制造成本。
    4．郑州日产现在在全国有120家左右的经销商。而东风汽车在全国共有400
多家经销商和服务站，几乎涵盖了全国的所有大中型城市。在本次资产收购后，
东风汽车拟将其营销网络和服务体系与郑州日产进行整合，迅速加强和完善销售
、售后服务体系、并可减少后期投入。整合后的营销网络将促进郑州日产整车产
品的销售和市场份额的增长，而销量增长将促进利润率水平的上升。
    第七节　本次资产收购的合规性分析
    一、本次资产收购完成后，东风汽车仍具备股票上市条件
    实施本次资产收购后，东风汽车的股本总额仍为200,000万股，其中向社会
公开发行的股份总数为60,000万股，占总股本的30%；持有股票面值达人民币一
千元以上的股东人数不少于一千人；东风汽车在最近三年内无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产收
购后，东风汽车仍具备股票上市的条件。
    二、本次资产收购完成后,东风汽车业务符合国家产业政策
    本次资产收购完成后，东风汽车的业务范围没有发生重大改变，仍然主要从
事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售业务。汽车工
业是国民经济的支柱产业， 随着汽车工业产业政策的深入实施， 东风汽车的发
展将继续得到国家政策的大力扶持。
    国家新的汽车产业发展政策明确表示：“鼓励汽车生产企业按照市场规律组
成企业联盟，实现优势互补和资源共享，扩大经营规模。” “国家鼓励汽车企
业集团化发展，形成新的竞争格局。在市场竞争和宏观调控相结合的基础上，通
过企业间的战略重组，实现汽车产业结构优化和升级。” “国家鼓励汽车、摩
托车生产企业开展国际合作，发挥比较优势，参与国际产业分工；支持大型汽车
企业集团与国外汽车集团联合兼并重组国内外汽车生产企业，扩大市场经营范围
，适应汽车生产全球化趋势。” 因此本次资产收购是东风汽车扩大生产规模，
整合优势资源，实现汽车产业结构优化的重要举措，本次资产收购完成后，东风
汽车符合国家产业政策。
    三、本次资产收购完成后，东风汽车具备持续经营能力
    本次资产收购完成后，东风汽车主营业务并无改变，本次资产收购所涉及的
郑州日产是独立经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有自己直接的客户、经销渠
道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原
料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。郑州日产和东风汽车所
在的汽车行业具有良好的发展前景，郑州日产业务情况良好，其主要产品皮卡和
PALADIN在各自细分市场均处于领先地位，不存在影响东风汽车持续经营能力的
重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此，本次资产收购完成后，东风汽车
具备持续经营能力。
    四、本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
    中信汽车和郑轻分别是各自拟转让的郑州日产股权唯一合法持有人。截止本
报告书出具日，该股权不存在任何债权债务纠纷的情况，也不存在任何有效的抵
押、质押等担保权益及其他第三方权益。
    五、本次资产收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产收购依法进行，由东风汽车董事会提出方案，聘请有关中介机构出
具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。本
次资产收购不存在损害东风汽车和全体股东利益的情形。
    综上所述，本次资产收购符合《通知》第四条的规定。
    经独立财务顾问核查，未发现本次资产收购存在损害东风汽车和全体股东利
益的情形。独立财务顾问认为，东风汽车的本次重大资产收购符合《通知》第四
条对上市公司实施重大购买、出售、收购资产的要求。
    通商认为，本次收购的有关各方均具备合法的主体资格；收购方案合法有效
、并可依法实施。与本次收购相关的协议符合现行法律、法规的规定。本次收购
行为符合《通知》的要求，实施本次收购不存在法律障碍。在本次收购完成后，
东风汽车仍具备上市资格，不存在其他应披露而未披露的涉及本次收购的合同、
协议或安排。同时，东风汽车应按照规定履行信息披露义务和审批手续。
    第八节　公司治理结构
    一、本次资产收购对东风汽车法人治理结构的影响
    东风汽车本次资产收购与中信汽车、郑轻之间不构成关联交易，不涉及东风
汽车本身控制权或股权的变化，也不涉及东风汽车原有业务的变化，本次资产收
购对东风汽车的法人治理结构无重大影响。
    二、本次资产收购完成后东风汽车对郑州日产的控制
    （一）向郑州日产委派董事
    郑州日产董事会法定人数为7人。本次资产收购完成后，东风汽车拟向郑州
日产委派四名董事，分别是朱福寿先生、中山太郎先生、卢锋先生、郭振甫先生
。
    （二）加强内部控制
    本次资产收购完成后，东风汽车将通过委派董事和关键管理人员在郑州日产
的股东会、董事会、日常经营各个层面依法行使出资人的权利，加强对郑州日产
的财务管理和审计，完善、统一郑州日产的各项管理制度，以进一步加强对郑州
日产的管理和监控。
    （三）产品导入
    本次资产收购完成后，东风汽车将依据在东风有限的明确定位，充分利用日
产的技术和产品开发优势，根据市场需求在郑州日产导入后续产品，既可促进郑
州日产的发展，又使郑州日产符合东风汽车整体的产品和经营计划。
    （四）营销和售后服务整合
    郑州日产现在在全国有120家左右的经销商。东风汽车在全国共有400多家经
销商和服务站，几乎涵盖了全国的所有大中型城市。在本次资产收购后，东风汽
车拟将其营销网络和服务体系与郑州日产进行整合，迅速加强和完善销售、售后
服务体系、并减少后期投入，统一市场形象，促进郑州日产整车产品的销售和市
场份额的增长。
    三、郑州日产与东风汽车的独立性
    （一）郑州日产的独立性
    在本次资产收购前，郑州日产拥有独立完整的资产；高管人员专职在郑州日
产工作，拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系；能够作出独立的财务决策，建
立了独立的财务部门和财务核算体系，执行独立的财务会计制度，在银行独立开
户，财务人员独立；建立了独立、完整的组织机构；在采购、生产、销售等方面
保持独立，具有独立的经营系统，具有面向市场自主经营的能力。本次资产收购
前，郑州日产与原股东及其关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面基本独
立。
    本次收购后，郑州日产与日产以及东风汽车部分关联方之间的正常业务往来
将构成东风汽车新增的关联交易（详见“同业竞争与关联交易”一节），但该关
联交易不够成对郑州日产独立性的影响。
    （二）东风汽车的独立性
    在本次收购前，东风汽车具有较完善的法人治理结构，与控股股东及其关联
方在资产、人员、财务、机构、业务方面独立。本次收购的郑州日产也具有独立
性，本次收购对东风汽车的法人治理结构和独立性并无重大影响。
    四、中介机构对本公司本次资产收购后的公司治理结构意见
    独立财务顾问认为，在本次收购前，东风汽车具有较完善的法人治理结构，
与控股股东及其关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面独立。本次收购的
郑州日产也具有独立性，本次收购对东风汽车的法人治理结构和独立性并无重大
影响。
    通商认为，本次收购未涉及东风汽车现有的法人治理结构的变更，其现有的
主营业务没有发生变化并将继续延续，业务仍具有连续性，东风汽车仍将面向市
场独立经营。
    第九节　同业竞争与关联交易
    一、 同业竞争
    本次资产收购不会导致同业竞争。
    二、关联交易
    （一）因本次资产收购增加的东风汽车的关联交易
    1．关联交易金额和相关会计科目
    郑州日产在本次收购前与东风汽车的部分关联方存在正常的业务往来，并与
东风汽车的关联方日产存在间接的关联交易。本次资产收购后，郑州日产将成为
东风汽车的控股子公司并合并报表。因此，郑州日产上述与东风汽车关联方之间
的交易将构成东风汽车的新增关联交易。如下表：
    关联方 项　 目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
    日本日产自动车株式会社 国产化提成费 23,850,395.00 42,739,089.81 1
8,802,633.23 9,346,500.44
    日本日产自动车株式会社 KD件进口* 245,286,995.18 1,043,253,588.79
370,117,969.16 39,602,993.88
    
    关联方 会计科目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年
12月31日
    日本日产自动车株式会社 应付账款 - - 21,025,487.32 13,397,157.20
    日本日产自动车株式会社 预付账款 36,248,480.25 18,206,824.37 1,62
6,929.52 40,634,944.44
    日本日产自动车株式会社 预提费用 30,260,084.27 23,696,872.25 - -
    东风汽车模具有限公司 预付账款** 1,124,800.00 0.00 　 　
    东风朝阳柴油机公司 应付账款** 299,771.18 299,771.18 1,298,411.1
8
11,259,748.18
    东风汽车工业财务公司 应付账款** 11,425.99 11,425.99 19,925.99
19,925.99
    东风汽车公司 其他应付款*** 8,108,783.43 8,108,783.43 8,108,783.43
8,108,783.43
    注：　*郑州日产间接向日产采购生产整车所需的部分零部件（KD件），构
成间接的关联交易；
    **均为正常业务款。预付帐款――东风汽车模具有限公司本期发生额为1,1
24,800元；应付帐款――东风朝阳柴油机公司、东风汽车工业财务公司本期发生
额均为0。
    ***为应支付东风汽车公司的三吨车商标使用费，该产品已经停产，通商认
为该商标使用合同已经失效,将不会发生新的余额。
    郑州日产与日产之间的KD件间接采购、国产化提成虽然是关联交易，但符合
中国汽车产业运作的一贯模式，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的。
    郑州日产与东风汽车其他关联方之间的交易，在本次收购后，将构成东风汽
车的关联交易。但该关联交易完全是正常的经营行为，也不存在交易有失公允的
情形，且金额很低，对郑州日产和东风汽车影响很小。
    2．关联交易合同
    （1）郑州日产向日产间接采购生产整车所需的部分零部件(KD件)。在该项
交易中，郑州日产委托中信汽车作为进口代理，日产委托日棉株式会社作为出口
代理。郑州日产与中信汽车于2004年4月1日签订了《代理进口协议》并于2004年
5月8日签订补充协议，郑州日产委托中信汽车代理进口汽车零部件，郑州日产支
付给中信汽车的进口代理费为CIF中国口岸或目的地计算的合同总价的2%，以人
民币结算。该协议有效期为两年；到期如双方无异议，则自动延长一年，以此类
推。郑州日产通过中信汽车或直接与日棉签订KD件销售确认函订购相关KD件。
    （2）2002年10月11日，郑州日产与日产签订技术援助合同，约定：日产对
郑州日产在除香港、澳门及台湾地区以外的中华人民共和国地理范围内组装“N
ISS D22 Pickup Truck series (2WD/4WD)”,研究进口零部件产品国产化，生产
或采购零部件进行技术援助，并授权郑州日产在上述区域内销售该产品、使用商
标、从日产购买并销售零部件等非独占性权利。郑州日产按照“合同产品”的全
套CKD的FOB价格（含出口包装费）-轮胎及电瓶价格-日产提供的零部件的FOB价
格、公司生产或采购销售的“国产化备件”的FOB价格的3%支付技术提成费，同
时根据规定的时间分期支付固定技术使用费290,000,000.00日元，合同有效期自
签订日起5年内有效。
    2003年1月16日，双方又签订了PALADIN技术援助合同，除未约定固定技术使
用费外其他条款与D22合同约定相同。
    （二）东风汽车资金、资产被关联方占用或为关联方提供担保的情况
    本次资产收购前，东风汽车不存在关联方违规占用资金或为关联方提供担保
的情况。本次资产收购后，也不存在上述情况。
    （三）中介机构对东风汽车新增的关联交易的意见
    独立财务顾问认为，郑州日产与日产之间的KD件间接采购、国产化提成虽然
是关联交易，但符合中国汽车产业运作的一贯模式，也不存在交易有失公允的情
形，也是必要的；郑州日产与东风汽车其他关联方之间的交易，在本次收购后，
将构成东风汽车的关联交易。但该关联交易完全是正常的经营行为，也不存在交
易有失公允的情形，且金额很低，对郑州日产和东风汽车影响很小。根据在200
3年报中披露的东风汽车独立董事和天华分别出具的专项说明以及经合理查验，
本次资产收购前，东风汽车不存在关联方违规占用资金或为关联方提供担保的情
况。本次资产收购后，也不存在上述情况。
    通商认为，经审查，东风汽车收购郑州日产后新增的关联交易及相关协议是
在公平的市场环境中形成的，未来不会因为该等关联人的交易而损害东风股份小
股东的利益。
    第十节　风险因素
    本次资产收购完成后，东风汽车的主营业务并未改变，仍然主要从事汽车、
汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售业务。投资者在评价本
次资产收购时，除东风汽车正常定期信息披露文件如年度报告、半年度报告和季
度报告以及本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述本次资产收购
涉及的各项风险因素：
    一、财务风险
    （一）对郑轻大额应收款回收的风险
    截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称“
历史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计提
坏帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。
    风险对策：
    为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了《还款及抵押担保
协议》，约定郑轻将在2007年底前分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证
，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设
备抵押予郑州日产。
    同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和
东风汽车签署了《保证及反担保协议》，东风汽车同意为郑轻在《还款及抵押协
议》项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻
未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻享有
的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19％股权质押给东
风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.55
2亿元，超出历史欠款5870万元），向东风汽车提供反担保。
    （二）对永通特钢和郑轻担保的风险
    截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别为13,000
万元和7245.14万元。该等担保存在风险。
    风险对策：
    上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻对
郑州日产的担保余额为12916.2万元。
    1．永通特钢经营和财务状况情况良好， 永通特钢与东风有限常年有较大的
交易往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特钢向东风有限
销售20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢，销售额将近8000万元。目前双方合作
正常，每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此，东风汽车对
永通特钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减少并消除该等
担保事项。
    2．郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、2004年度1－6月分别
向郑轻采购1666万元、2092万元，2003年度、2004年度1－6月分别委托郑轻加工
2346万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽车的资产价值超出
历史欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制力。
    （三）溢价摊销风险
    东风汽车本次资产收购的股权投资差额合计约为2.96亿元，按10 年期摊销
，每年摊销约2960万元，东风汽车的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响，
而且中国汽车行业增速放缓，利润率也有所下降，郑州日产的经营业绩也将受到
影响。提醒投资者注意，在依据郑州日产的盈利水平判断东风汽车的实际盈利时
，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。
    风险对策：
    通过本次资产收购，东风汽车将显著扩大生产规模，整合优势资源，拓宽并
优化产品结构。尽管存在股权投资差额摊销的影响，但本次资产收购总体上将进
一步提升东风汽车的经营业绩，并将给东风汽车带来持续的利益。
    （四）财务结构风险
    2004年6月30日，郑州日产总资产22.14亿元，负债21.04亿元，资产负债率
95.03％，财务风险较大。
    风险对策：
    郑州日产是一个成立较早的合资企业，历史包袱较多，历史亏损尚未完全弥
补，在本次按上市公司的会计制度进行多项资产计提减值准备和核销以及补提固
定资产折旧后，资产负债率为95%。但郑州日产目前的经营状况良好，2004年上
半年实现主营业务收入15.7亿元，净利润8284万元，经营性现金流量净额2.69亿
元；2003年度应收帐款周转率14.3倍，存货周转率3.2倍，实际的财务风险要远
小于资产负债率所反映的风险。
    2004年6月30日，东风汽车货币资金27.05亿元，总资产70.28亿元，负债28
.85亿元，资产负债率41.05%；假设收购及合并郑州日产后，东风汽车模拟的货
币资金为26.43亿元，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合理水平。
    东风汽车将通过其雄厚的资金实力并通过改善郑州日产的财务结构、生产经
营减少财务结构风险。
    二、技术风险
    郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽
车整车开发和新产品导入主要依赖于日产。在引进技术、导入产品方面具有不确
定性。
    风险对策：
    1．郑州日产是日产在中国的单个合资企业，而东风汽车的控股股东东风有
限是日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产
将纳入日产在中国的战略平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新产品导入
的不确定性。
    2．郑州日产建有技术开发中心，是从事产品研究开发的专职机构。技术中
心设立研究开发和技术管理等职能部门。其中研究开发部门包括整车设计室、底
盘室、车身结构室、电器室和产品试验室等；技术管理部门包括国产化管理室和
标准化室。人员结构平均年龄35岁，管理模式按主任工程师、工程师、技术员技
术专业的矩阵式管理和项目管理的方式展开。技术中心目前主要承担引进产品的
国产化和消化吸收，承担在引进产品的技术平台上进行改装车和变型车的设计开
发工作。
    在东风汽车整体的产品和技术发展规划下，郑州日产将加强引进技术的消化
能力、转化能力，逐步提高汽车产品的开发能力；采取派出技术人员到日本进行
设计技术培训或请日产专家到国内讲座、与国内同行业进行技术交流学习等各种
形式，理解和消化日产先进的设计思想和方法，加强人才的培养，提高产品和工
艺人员的技术素质和专业技能；加大产品研发费用的投入，加强产品试验测试评
价的能力和手段，为产品改进能力提升打基础。
    3．进一步优化机制，引进人才，运用切实可行的激励手段，使核心技术人
员的切身利益和公司的长远发展紧密相连，充分调动核心技术人员的积极性，并
增强对外部高级技术人才的吸引力。
    三、关联交易依赖风险
    由于郑州日产的主要整车产品从日产引入，并且郑州日产生产整车所需的部
分零部件需间接向日产购买。因此郑州日产与关联方日产存在金额较大的间接的
关联交易。2001－2003年度，郑州日产分别通过进口代理商中信汽车向日产的出
口代理商日棉采购材料3,960万元、37,012万元、104,325万元，分别占当期主营
业务成本的5.89%、36.70%、43.06%。虽然日产作为郑州日产的股东而使上述交
易成为关联交易，但该关联交易完全是郑州日产生产整车产品所需、与日产进行
的商业行为，不存在通过该关联交易调节郑州日产业绩的情形，但郑州日产存在
对关联交易依赖的风险。
    风险对策：
    1．随着本次资产收购，郑州日产将纳入日产在中国的战略合作平台。而日
产在中国合作发展的趋势必然是配套以及采购的全球化和本地化，因此对该关联
交易的依赖性将逐步减少。
    2．郑州日产将利用引进技术，加强产品国产化率，降低对该关联交易的依
赖程度。
    四、业务经营风险和市场风险
    （一）产能过剩、行业竞争的风险
    郑州日产的高档皮卡已经连续几年市场份额保持在50%以上，但是皮卡整体
增长的速度在国内受到限行的困扰，而其中高档皮卡总的市场份额比较稳定，因
此即使郑州日产继续提升份额，绝对数量仍不会有太多增长。
    PALADIN现在面临的主要是来自众多合资品牌的竞争。2002年，中国SUV市场
增长高达88%；2003年，SUV市场增速更是达到了174%。市场需求如此迅猛的增长
，势必吸引现有生产厂家及潜在市场进入者的更大投入。同时国际汽车巨头亦在
向中国境内出口此类产品。
    目前，随着竞争的加剧、新车型的频繁投放，SUV的整体市场迅速地由供求
基本平衡转为供大于求的局面，其中经济型SUV形势最为严峻。今后的市场竞争
将在很大程度上由现在的比拼性能、技术档次等转向在价格领域进行搏杀，目前
已出现了售价和产品毛利率下降的趋势，未来产品销售额和利润增长将继续滞后
于产量和销量的增长，并有可能导致郑州日产的盈利水平出现明显的下降。

    风险对策：
    1．郑州日产在并入东风汽车，也就是并入日产在中国的战略平台东风有限
后，将大大改善引进新技术、导入新产品的不确定性。在日产和东风有限的支持
下，坚持以市场为导向优化产品结构，引进和开发适合中国市场的新车型；加强
对以现有产品为平台的变种车的开发和生产，挖掘市场潜力，积极开拓新的市场
领域，巩固郑州日产在同行业中的行业地位；
    2．在与日产现有技术合作的基础上，加大自主研发力度，提高产品的科技
含量和附加值，缩短新产品的开发周期，努力降低单车成本，提高产品的市场竞
争力；
    3．郑州日产生产整车所需的零部件大量需要从日产进口。本次收购后，依
托东风强大的配套能力以及与日产的战略合作关系，将加快零部件的国产化进程
，从而降低郑州日产的制造成本。
    4．郑州日产现在在全国有120家左右的经销商。而东风汽车在全国共有400
多家经销商和服务站，几乎涵盖了全国的所有大中型城市。在本次资产收购后，
东风汽车拟将其营销网络和服务体系与郑州日产进行整合，迅速加强和完善销售
、售后服务体系、扩大地域市场和开发个人消费市场，拓宽市场广度，并可减少
后期投入。整合后的营销网络将促进郑州日产整车产品的销售和市场份额的增长
，而销量增长将促进利润率水平的上升。
　　
    （二）新产品导入滞后于市场变化的风险
    从近两年来汽车生产和销售情况分析，中国汽车市场以每年100万辆的速度
增长，但今年汽车销售出现了增速放缓的局面。国家宏观政策的调控、进入WTO
后形势的变化、汽车整车和零部件进口关税税率的变化、国家汽车产业政策和法
规的发布和实施，对用户购车心理产生一定的影响，使汽车市场不断变化，造成
了市场不确定性；为了满足用户对新车型的追求心理，国内汽车生产企业不断的
推出新车型，缩减了产品的生命周期，加剧了同类产品的竞争性，增加了汽车产
品市场的不确定性。
    郑州日产的汽车整车开发和新产品导入主要依赖于日产，国内汽车市场变化
迅速，面对市场急需的产品或已经预测到的产品，郑州日产无足够能力及时提供
，待郑州日产导入日产产品后，市场可能就有了新的变化，存在新产品导入滞后
于市场变化的风险。
    风险对策：
    东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将从一个日产在中国的单个合资企业纳
入日产在中国的战略平台，将从根本上改善对市场判断的准确性、导入新产品以
适应市场变化的及时性，从而大大降低该风险。
    五、税收政策风险
    郑州日产为生产性外商投资企业，企业所得税税率为30%，免征地方所得税
，享受“两免三减半”的税收优惠政策。
    根据1998年3月11日河南省国家税务局“豫国税函发〔1998〕059号”《关于
郑州日产汽车有限公司皮卡生产线单独计算所得税减免期限问题的批复》，郑州
日产合资期限20年，自开业以来，按原定投资计划将三吨载货车和皮卡车分期建
设、分期投产。三吨载货车1993年开始生产，1994年进入获利年度并享受所得税
“两免三减”优惠；皮卡车生产线于1995年建成投产，两条生产线在收入、成本
、费用等方面能够划分清楚、分别设立帐册核算并正确反映各自盈亏。因此，批
准郑州日产皮卡生产线单独计算《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税法》第八条规定的减免税期限并享受“两免三减”优惠政策。2003年4月，中
牟县国家税务局确认郑州日产2002年为开始获利年度，2002-2003年度属于“两
免三减半”的免税期，2004-2006年度为减半征收期。经郑州市国家税务局批准
，郑州日产2002年度皮卡系列生产线、2003年度皮卡和EQ1060轻型载货汽车及变
形车均享受100%所得税减免。
    根据国家税务总局、财政部2004年7月5日《关于尼桑牌汽车减征消费税的通
知》，郑州日产在2002年3月1日至2003年12月31日生产销售的尼桑牌ZN6491EBG
、2002年11月4日至2003年12月31日生产销售的N6452WAG型、2003年3月4日至20
03年12月31日生产销售的ZN6452WIG型、2003年3月7日至2003年12月31日生产销
售的ZN6452WAG型汽车，准予按应纳消费税税额减征30%。郑州日产预计2004年7
月5日--2004年12月31日可以抵减完毕，增加当期收益大约1716万元。
    2003年12月31日，为促使汽车提前达到下一阶段的环保标准，财政部和国家
税务总局下发了《财税[2003]266号--关于低污染排放小汽车减征消费税问题的
通知》。对达到欧洲Ⅱ号排放标准和欧洲Ⅲ号标准的小汽车的生产销售企业的减
税问题做出调整：
    从2004年1月1日起，对企业生产销售的达到GBl8352－2001排放标准（即相
当于欧洲Ⅱ号标准）的小汽车，停止减征消费税，一律恢复按规定税率征税。同
时规定，从2004年7月1日起，对企业生产销售达到相当于欧洲Ⅲ号排放标准的小
汽车减征30％的消费税。具体办法将另行通知。
    郑州日产作为外商投资企业和汽车生产企业，其享受税收优惠的政策有改变
的可能性。从2004年起，郑州日产将不再享受整车产品达到欧洲Ⅱ号排放标准的
消费税减征。而且随着税收优惠期如“两免三减半”的执行，实际税率将增加。
如果郑州日产享受的税收优惠政策发生变化，则会对本次资产收购后东风汽车的
净利润水平产生影响。　
    风险对策：
    1、国家税务政策变化对外商投资企业的影响具有普遍性，不会使郑州日产
的竞争力相对其他类似企业下降。针对外商投资企业税收政策变化所引致的风险
，郑州日产将严格按照税法规定，在依法纳税的同时，通过降低成本、减少费用
支出等措施，提高盈利能力，消化税收政策变化造成的负面影响。
    2、针对汽车生产企业税收政策变化所导致的风险，郑州日产将加大产品的
技术含量，争取整车产品的排放尽快达到较高标准（如欧洲Ⅲ号排放标准），从
而能够享受相应的税收优惠。
    六、外汇风险
    郑州日产的日圆债务较大，主要车型都是以国产化程度不同的CKD方式生产
，必然会受到日圆和美圆汇率波动的影响，波动较大时，就存在着一定的外汇风
险。
    风险对策：
    1．密切关注外汇市场变化，尽量选择有利于公司的货币进行结算，并采取
必要措施规避外汇变动风险。
    2．在满足生产正常运转的前提下，在合适汇率时适当增加采购量和库存，
在不利汇率时适当降低采购量和库存。
    3．加强技术开发，进一步提高整车国产化率。在不影响整车质量、性能、
成本的前提下，尽可能以国产件替代进口件，以规避汇率风险。
    七、我国加入WTO的风险
    目前我国已经加入WTO，中国汽车行业在面临诸如零部件进口关税降低等机
遇的同时，也将面临较大的挑战：
    1．国际产品冲击国内市场
    加入WTO以后，所有非关税壁垒包括配额限制、许可证管理、国产化率政策
、外汇管制、贸易平衡等限制措施，均将逐步取消；汽车整车和汽车零部件关税
也将有大幅度的下调：到2006年7月1日，轿车整车关税将降至25%；各类专用车
关税水平将降至9%-12%之间；汽车零部件的平均关税将降至10%（均为简单算术
平均值）。非关税壁垒完全取消、汽车进口关税下调后，汽车的进口将不受限制
，进口汽车在国内市场的价格也将明显降低，从而加剧国内汽车市场的竞争。
    2．整体实力不足的弱点将制约行业发展
    汽车产业具有资金密集和技术密集的特点。我国汽车产业起步晚、规模小、
布局散，综合实力相对较弱，造成国内汽车制造商在发展中普遍存在技术起点低
、研发资金投入不足、产品开发能力不强等弱点，并形成了以引进技术、消化仿
制产品为主的产品开发模式。加入WTO以后，汽车制造商如果不能迅速通过资本
扩张、提高技术水平等手段提高企业的竞争力，将陷入被同行业巨头兼并或者被
市场淘汰的处境。
    3．既有的市场营销体系面临挑战
    加入WTO以后，国内汽车市场的竞争不仅是价格和质量的竞争，同时还是市
场营销能力的竞争。国外各汽车产业巨头将凭借其长期的国际市场营销经验和雄
厚的资金实力，逐步在中国建立起完善的市场营销网络。
    目前郑州日产的市场营销体系与国外企业相比，在国内市场上具有销售及售
后服务网点较多、覆盖范围较广等优势，但在服务意识、服务手段和服务经验上
尚存在一定的差距，如果不能及时转变观念并加以调整，将难以适应加入WTO以
后激烈市场竞争的需要。
    风险对策：
    加入WTO对改善我国汽车市场环境、调整汽车产业结构、筹措发展资金、参
与国际分工、加强国际合作都将起到积极的推动作用，同时亦使国内汽车制造商
有机会通过实施零部件的全球采购以降低制造成本。此外：
    1．加入WTO，随着整车进口关税的下调，生产所需进口零部件关税也将大幅
降低，有利于降低产品成本，提高产品竞争力。
    2．郑州日产将依托东风汽车的整体优势以及与日产的合作优势，巩固在股
权、技术等方面的长期合作关系，在不断提高研究与开发能力的基础上，加快新
车型的引进和开发与对现有车型的改造和更新速度，拓展产品系列，尽快形成面
向不同用户的多功能多价位的产品层次，提高产品的附加值和产品质量，增强产
品的市场竞争力。
    3．结合产品生产地人力成本较低的优势，扩大生产规模，加强对生产、管
理、销售等诸多经营环节的成本控制，依托东风强大的配套能力以及与日产的战
略合作关系，提高国产化率，努力降低成本，提高产品竞争力，并不断巩固和拓
展市场份额。
    4．郑州日产现在在全国有120家左右的经销商，在全国的销售网点仍比较少
，对进一步提升销量形成制约。东风汽车在全国共有400多家经销商和服务站，
几乎涵盖了全国的所有大中型城市。在本次资产收购后，东风汽车拟将其营销网
络和服务体系与郑州日产进行整合，将迅速加强和完善销售、售后服务体系、并
减少后期投入，有利于巩固和扩大产品在国内市场的销售份额，并逐步打开国际
市场。
    八、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性
    第十一节　收购资产的业务与技术
    一、皮卡行业现状与前景分析
    （一）皮卡的市场状况及发展前景
    1．市场概述
    在过去几年里，我国皮卡市场竞争非常激烈，汽油机产品一直占据着主导地
位。目前国内超过8年的知名老品牌有长城、庆铃、江铃、日产、扬子、田野、
曙光等，他们都形成了一定的产销规模。2000年后又有一批新品牌进入该领域，
如万丰、新凯、大迪、天马、宏远、凯迪等，同时一些农用车生产厂家也进入皮
卡行业，像黑豹、福田等。当前国产皮卡高中低档品牌已多达30多个，经过激烈
的市场竞争，产品技术已经成熟。国产高档皮卡的技术水平较高，尤其郑州日产
的D22皮卡，基本与日产的全球市场水平同步。而中低档皮卡多年来基本上模仿
丰田HULUX和五十铃皮卡的技术。
    2002年下半年以来，各皮卡厂家都推出了经济型SUV，一时间皮卡和经济型
SUV出现了此消彼长的现象，但单就皮卡这一品种来说，2002、2003年市场需求
量并未降低，而是保持了稳中有升的态势，这其中6至8万元的中档汽油皮卡是我
国皮卡的主力军。
    2．市场竞争性分析
    以2003年为例，皮卡市场整体的销量如下：
    车型 2003年销量合计
    日产 11809
    庆铃 10450
    福达 754
    S-10 4
    高档皮卡销量合计 23017
    长城 28119
    江铃 24289
    中兴 20812
    扬子 12009
    福田 4574
    解放 522
    南汽 140
    信天游 78
    中档皮卡销量合计 90543
    皮卡销量总计 113560
    注：销量不含经济性SUV，表中数据来自皮卡车协会、全国汽车流通信息中
心
    通过上述统计数据，皮卡市场呈现以下特点：
    （1）2003年皮卡销量与2002年同期相比，若剔除经济性SUV，纯皮卡与200
2年相比增长2.3％；若加上非皮卡协会成员（统计范围之外的厂家）的皮卡销量
约15000辆，较2002年约增长15%左右。
    （2）2003年中档皮卡仍是皮卡车市场的主力军，销量为90543辆，占皮卡总
销量113560辆的79.73%。而高档皮卡车市场较2002年增长14.78%，全年销量占皮
卡市场20.27%。
    （3）2003年从品牌细分市场看，在皮卡企业中，长城以推出系列新品为主
线，销量继续领先；江铃继续稳步上升；中兴皮卡出口有新的突破，销量增幅品
种主要是低价位皮卡；在高档皮卡中郑州日产和庆铃旗鼓相当，销量郑州日产以
11809辆高于庆铃位居榜首，继续保持高档皮卡“老大”地位。
    （4）各种车型的全面发展，合理布局是市场发展必然趋势。适合国情的皮
卡由于其广泛用途，广阔的发展前景是毋庸置疑的。
    由上所述，2003年国内皮卡市场是群雄逐鹿，竞争达到白热化。在众多的皮
卡生产厂家中，郑州日产皮卡在皮卡整体市场份额中排名第五。以下是03年国产
皮卡的市场份额图：
　　
    3．2004年1－10月份皮卡市场销售状况
    （1）皮卡整体销量
    项目 1－10月份合计 同比增长
    皮卡总计 2003年 96427 -10.35%
     2004年 86446
    中档皮卡 2003年 77212 -10.07%
     2004年 69439
    高档皮卡 2003年 19215 -11.49%
     2004年 17007
    注：表中数据来自皮卡车协会
    （2）分档次和品牌的皮卡总销量
    车型 合计
    日产 10080
    庆铃 6610
    福达 317
    高档皮卡销量合计 17007
    长城 23150
    江铃 17408
    中兴 13847
    扬子 4765
    福田 9471
    解放 478
    南汽 320
    中档皮卡销量合计 69439
    高档皮卡销量比例 19.67%
    皮卡销量总计 86446
    注：数据来自皮卡车协会
    2004年1-10月份，皮卡总销量为86446辆，同比下降10.35%，其中，高档皮
卡同比下降11.49%；中档皮卡同比下降10.07%。10月份皮卡销售7137辆，较上月
下滑9.61%。皮卡销量与去年同期相比有大幅下滑，主要有以下几个方面的因素
：
    ①2002年和2003年，中国皮卡销售按年分别增长35.7％、15%。2004年1-10
月的负增长，是在2002－2003年较高增速基础上的正常回落。
    ②2004年上半年实施的宏观调控对汽车消费包括皮卡形成了较大的负面影响
，其中财政拨款购车受到了控制。
    ③信贷购车门槛提高，影响个人购买。
    ④皮卡用车环境没有明显改善，经济性SUV替代作用更为明显。
    4．国产皮卡未来的发展趋势
    （1）国产皮卡的发展历程
    20世纪90年代初皮卡传入我国之后，国产皮卡经历了五个发展阶段：
    第一、缓慢发展阶段。1992年-1998年上半年，这一阶段，国内皮卡厂家不
足8家，产销量大都徘徊在3000辆至4000辆左右,截止到1998年，当年全国皮卡总
销量仅为2.4万辆。
    第二、快速增长阶段。1998年-2000年，连续近三年期间，我国皮卡每年以
50%-70%的速度递增，截止2000年，全国皮卡总销量达到8万辆，引起了业界的关
注。
    第三、稳定发展阶段。2001年，受轿车降价、入世持币待购的影响，全国皮
卡销量增幅仅为5%左右，进入了高速增长后的稳定发展期。
    第四、高速增长阶段。2002年我国皮卡再度回升，呈现出了较为强劲的发展
势头。
    第五、巩固发展阶段。2003年，随着02年年底长城赛弗以低价的SUV形象在
北京市场获得空前的成功后，2003年各大皮卡厂家纷纷改头换面生产低价位的S
UV，籍此弥补政策限制对皮卡市场的影响，同时传统的皮卡市场进入以稳定发展
为主的巩固期。
    （2）国产皮卡发展的影响因素
    单就皮卡产品来说，由于它的价格较低，性价比较高，完全可以抢占轿车和
其他车型的市场，从中切出一块大蛋糕。但这两年虽然皮卡有着较大的发展，但
与国际市场和中国整个汽车行业增长相比还远远不够，主要由于以下两个因素的
制约：
    ①限行是制约皮卡进一步发展的瓶颈
    在我国大中城市中，城市对皮卡需求的呼声越来越高。90%的人都认为皮卡
是一种很适合城里人开的汽车。但是作为货车，皮卡自诞生之日就上了“1”字
头目录，几乎所有的省会城市都把皮卡当成客货车而全部限行或主要街道限行。
虽然自2002年以来，一些城市已经放宽了对皮卡的限行政策。然而，对皮卡来说
，这只是局部的改善。限行仍然在很大程度上制约着皮卡的发展。
    ②排放政策提高对皮卡产品的技术要求
    随着排放标准的提高，将对皮卡产品的技术提出更高的要求，同时将加大皮
卡的生产成本。
    （3）未来的发展机会
    ①随着我国经济的持续发展，城乡人民生活水平的提高，特别是中国广大农
村和中西部地区迈向小康社会的步伐将会大大加快，在迈向小康社会的过程中，
打造适应中国经济状况的国情车将大有作为。
    ②皮卡是一个工作和个人兼顾的车型，企业或者企业经营业主，经济能力不
同，对车辆性能的要求也不同。中低档皮卡的购买者以小业主为多，但高档皮卡
，如尼桑皮卡主要集中在大企业。随着经济的发展、服务和效率意识的提高，一
些追求效率和服务的部门，如电信、移动、电力等部门，对车辆性能要求较高，
选用高档皮卡较多。作为一种工具车，皮卡比任何车型都有优势。
    ③从消费文化上，中国人对皮卡的认识和接受还不够。中国刚进入汽车快速
发展时代，人们心目中跟自己的身份相匹配的车，就是轿车。消费者的消费层次
还没有得到有效的开发和细分，其实配备了ABS、安全气囊的高档皮卡，除了轿
车的舒适性，它还有轿车不具备的多功能，这种实用性绝不是一般的轿车能比的
。随着经济的发展和时代的进步，人们的消费观念也将发生变化，以实用为追求
的趋势将会越来越明显，大家对皮卡的认识肯定是越往后接受的人越多，市场前
景应该是越来越广阔。
    ④随着技术的发展和进步，柴油皮卡将以油耗低、动力强、低温气体排放好
、耐久性等优点日益受到市场的欢迎，随着汽油价格的进一步上涨，越来越多的
厂家将会加大柴油皮卡的推广力度。
    ⑤2003年，长城、中兴、扬子、江铃四家企业皮卡的出口量超过了18000辆
，按年增长309％，主要目标市场是东南亚、中东和北非等地区。
    中国生产的皮卡在国际市场尤其是上述市场优势明显，具有较大的发展空间
。主要有以下原因：
    第一、由于经济发展水平、消费习惯、地理环境等因素，皮卡尤其是中低档
皮卡是东南亚、中东和北非等地区主要的道路交通工具。如在泰国皮卡销量占7
2%、菲律宾占34%、马来西亚占14%，印度、巴西、巴基斯坦、印尼等国皮卡车年
销量也占其汽车销售总量三分之一左右，由此可见市场的巨大。中国生产的皮卡
（主要是日系皮卡）的价格、性能、性价比对上述地区的市场需求具有很好的适
配性。
    第二、上述地区的汽车工业比较薄弱，汽车产品主要依赖进口。而发达国家
的皮卡产品档次、价格较高，并不太适合上述市场的特点。中国皮卡产品具有差
别化竞争的优势。
    第三、随着中国加入WTO，中国对外贸易的环境和地位将持续改善。
    皮卡出口的增长将促进整个国产皮卡行业的增长。
    总之，当高档皮卡车的个体用户占主要部分的时候，就是中国皮卡市场突飞
猛进的时候。皮卡个人市场的启动，不是一个短期的问题。综合政策、文化和经
济发展水平等多方面的影响因素，皮卡从长远来看前景广阔，从中期特别是近期
市场来看，将维持较低的增长速度。
    （二）郑州日产皮卡的竞争性分析及发展前景
    1．皮卡的分类
    分类 高档 中档
    价格 10万元以上 6－10万元
    代表车型 NISSAN、庆铃、福达 长城、江铃、中兴、扬子、福田、解放、南
汽
    现在行业上将皮卡分类为中档和高档两个类别，从上表可以看出郑州日产的
NISSAN皮卡属于皮卡市场的高端产品，主要的竞争对手为庆铃。另外，由于8－
10万元之间的皮卡产品现在只有江铃一家，行业上也将其归类为次高档，随着皮
卡未来的发展，这一类的产品将会越来越多，所以未来的分类将会出现高档、次
高档和中档三个类别。
    2．2004年1－10月份高档皮卡的销量走势
　　
　　
    1－10月份，国产高档皮卡销售17007辆，同比下降11.49%，10月份销售125
8辆，较上月降低8.71%。高档皮卡各车型销量走势见上图，郑州日产NISSAN皮卡
2004年1－10月份销售10080辆，同比增长2.3%，是高档皮卡领域唯一的增长车型
；庆铃皮卡2004年1－10月份销售6610辆，同比增长-24.9%，主要受高档NISSAN
皮卡和中高档江铃皮卡挤压所致。
    3．郑州日产皮卡的优势
    自2001年以来，郑州日产高档皮卡的年销量一直是该细分市场的“领头羊”
，市场占有率每年都在50%以上，被用户评价为“高档皮卡质量第一品牌”。与
同类皮卡产品相比其优势主要表现在：
    （1）国际化的品牌。日产皮卡诞生于1934年，在110个国家销售，年销量3
0万辆，成为全球最受欢迎的车型之一。郑州日产的NISSAN皮卡是于1995年从日
本日产汽车株式会社引进生产的具有国际先进水平的汽车产品，由于郑州日产全
面严格地贯彻执行日产的技术标准和管理方式，产品一上市，其品牌优势和优异
的质量便得到用户一致好评。
    （2）稳定的品质优势。1999年，郑州日产一次性通过ISO9001国际质量体系
认证；国家汽车质量监督检验中心对郑州日产的D22型高档皮卡进行的可靠性检
测结果表明，D22皮卡车的首次故障里程长达1.5823万公里，平均故障里程更长
达2.4万公里，这一成绩在国内皮卡行业甚至整个汽车界都是相当罕见的。
    （3）良好的车架和车厢性能和先进的安全技术。车架采用中央稍薄的变截
面钢板，保证了刚性，减轻了重量。车厢的边板采用双层结构，即使中间货物移
动也不会损坏外板。制动为前盘后鼓，独有的感载比例阀，可自动调节前后轮制
动力分布，还有碰撞吸收、区域车身构造及能量吸收转向管柱等安全设计，这些
都有效的地保证了驾驶者的安全。
    （4）动力强劲，清洁环保，经济性好。NISSAN皮卡功率高达150马力，扭矩
高达20.8公斤·米，最高车速达170KM/h；每百公里油耗4×2仅为8升、4×4为8
.2升；排放性能更加技高一筹，一次性达到欧洲II号排放标准要求。
    （5）客户忠诚度高。根据市场调查，NISSAN皮卡的客户忠诚度高达85%，高
档皮卡用户群体普遍认为，郑州日产的高档皮卡外形时尚大气、动力强劲、内饰
精致、驾驶舒适，特别是它的可靠耐用、大大节省了时间和维修费用，是创业阶
段一件非常好的赚钱工具和代步工具。
    总而言之，郑州日产的皮卡质量持续多年始终保持在一流的水准上。皮实耐
用、技术先进、经济型好，已经成为郑州日产制胜市场的3件法宝，郑州日产的
高档皮卡凭借这3条优势在市场上建立起了良好的口碑和形象。
    （三）04－08年郑州日产皮卡销量预测
    1．国产皮卡市场总量预测
    在1998年以前，我国皮卡发展缓慢， 1997年全年皮卡总销量仅2.4万台。1
998－2000年，皮卡高速增长，按年分别增长50－70％。2001年增速回落到5％。
2002年继续高速发展，按年增长35.7％。2003年按年增长2.3％（若加上非皮卡
协会成员的皮卡销量约15000辆，较2002年约增长15%），销量达到11.36万辆（
不包括非会员销量15000辆）。2004年1－10月负增长10.35％,是在2002－2003年
较高增速基础上的正常回落。
    04年1－10月份皮卡市场下滑10个百分点，但随着经济的增长和行业用户的
增加，行业预计全年将小幅下滑4%左右。由于皮卡城市限行政策的影响，皮卡市
场供求关系比较平稳，未来的增长也比较缓慢。据有关预测，2005年GDP的增长
率估计在8.6%左右，宏观控制对汽车市场的影响力有所弱化，汽车整体市场增长
将维持在15-18%左右，皮卡市场经过04年的理性回落，在04年较低的基数的基础
上，加上皮卡出口的推动，05年以后将呈现比较稳定的发展速度，3.5%左右的年
增长率是比较保守的估计。04－08年市场总销量预测如下：
　　
    2、郑州日产NISSAN D22皮卡04－08年销售预测
    虽然04年1－10月份皮卡市场整体有所下滑，但随着经济的增长和行业用户
的增加，行业预计其市场全年将小幅下滑4%左右，尽管如此，对于高档皮卡市场
，由于其卓越的性能和稳定的客户群，将在整体皮卡市场中保持比较稳定的份额
，预计在04－08年将保持在20%－22%左右。在高端皮卡市场由于品牌少，郑州日
产基本处于主导位置，产品方面也具有较大优势，而主要竞争对手庆铃以柴油皮
卡为主。04年1－10月份郑州日产NISSAN皮卡占据了高档皮卡59%的市场份额，预
计05年将进一步巩固其优势，05年底郑州日产计划通过大换型及导入柴油车型使
得06年的销量得到较大提升，从而使D22在产品竞争力方面的优势得到进一步巩
固，同时可从庆铃吸引来柴油车用户，使郑州日产在高档皮卡的份额进一步扩大
。郑州日产皮卡（P/U） 04－08年销量预测如下：
     2003 2004 2005 2006 2007 2008
    P/U总量 113560 109020 113050 117000 121400 125600
    增长率 2.3% -4.0% 3.7% 3.5% 3.7% 3.5%
    高档P/U总量 23017 23823 24700 26300 27500 28500
    高档P/U份额 20.3% 21.9% 21.8% 22.5% 22.7% 22.7%
    高档P/U增长率 14.8% 3.5% 3.7% 6.5% 4.6% 3.6%
    D22销量预测 11809 14000 14500 14120 14009 14009
    D22销量预测占高档P/U份额 51.3% 58.8% 58.7% 53.7% 50.9% 49.2%
    二、SUV行业现状与前景分析
    （一）SUV市场状况及发展前景
    1．市场概述
    2003年国内SUV市场呈现“井喷”状态，被业内人士称为SUV元年。2003年在
2002年已经高速增长的基础上达到了174%的增长速度，2004年1-10月份，国产S
UV共销售129141辆，同比增长17.8%。市场增长如此迅速，主要表现为：
    （1）理性消费者越来越多，个人消费在SUV市场中占的份额增加。随着近年
来国内汽车市场的发展，私人消费越来越成熟，消费者也越来越理性，真正青睐
SUV的汽车消费者大多数是成功人士，在他们看来，SUV除了要具备中高档轿车的
舒适性外，还要有更高的越野性和安全性，并有运动感，便于日常生活、外出旅
行和野外休闲。这类消费群体，代表了SUV主流的消费需求。
    （2）中高档SUV迅速提升，经济型车小幅下滑。据行业不完全统计，2003年
，我国中档、经济型SUV销量在6.5万辆上下，超过SUV总销量的半数，可以说，
经济型车是SUV市场主力，同时中高档和高档SUV，或者说具有纯正越野血统的S
UV在2003年迅速崛起，一批新车型逐渐面世，使其销量达5.8万辆，已与经济型
SUV非常接近。2004年1-10月份，国产SUV共销售129141辆，同比增长17.8%。其
中中高档和高档同比增长61%，是汽车市场表现最为强劲的车型，主要缘于具有
较强竞争力的新车型竞相上市，而中档SUV下降11.4%，主要由于中档SUV中的经
济型SUV大幅下滑所致。
    （3） 进口SUV数量增加。在SUV整体市场增加的情况下，伴随着进口关税的
进一步调整和进口许可证的放松，国内消费者对性能优良的进口SUV需求进一步
增加。
    （4）新车型对SUV快速增长的贡献较大。2003年之所以被称为SUV元年，也
在于这一年有太多的新车型面世。据不完全统计，全年大约有16款SUV新车面世
，而且以中高档车型或者说纯正血统（越野车血统）车型为主。04年随着福特翼
虎和现代途胜的上市，必将进一步激活SUV的市场需求。
    2．市场竞争性分析
    以2003年为例，SUV市场整体的销量如下：
    车型 合计
    长丰猎豹 29731
    PALADIN 9002
    SPORT 5804
    华泰吉田 4200
    开拓者 3285
    大切诺基 2307
    罗迪奥 1670
    一汽丰田 1695
    江西富奇 137
    MOUSSO 119
    中高档和高档SUV小计 57950
    保定长城 33138
    保定中兴 9858
    陆风 2865
    北汽福田 6007
    BJ2020系列 13295
    跃进集团 180
    中档SUV小计 65343
    SUV总计 123293
    注：数据来自乘用车协会、全国汽车流通信息中心，不含富利卡
    2003年，国产SUV（含越野车）市场中，按销量排名在前四位的厂家是：保
定长城、长丰猎豹、北京吉普（含BJ2020系列）、保定中兴；郑州日产PALADIN
在3月份进入中高端SUV市场，其以时尚的外观、高性价比，迅速成为SUV市场的
新秀，在国内SUV市场排名第五。不同品牌的SUV市场份额如图：
　　
    3．2004年1－10月国产SUV销量分析
    （1）国产SUV（含越野车）总销量
    项目 1－10月销量合计 同比增长
    SUV总计 2003年 109660 17.8%
     2004年 129141
    中档SUV 2003年 65476 -11.4%
     2004年 58023
    中高档和高档SUV* 2003年 44184 61.0%
     2004年 71118
    注：数据来源于乘用车协会，SUV总计中含富利卡及非协会成员SUV销量，0
4年中高档SUV 71118台中含高档SUV 7138台
    04年1-10月份，国产SUV共销售129141辆，同比增长17.8%。其中：中高档和
高档同比增长61%，已是汽车市场表现最为强劲的车型，主要缘于具有较强竞争
力的新车型竞相上市；中档SUV下降11.4%，主要由于中档SUV中的经济型SUV大幅
下滑所致。
    （2）不同品牌SUV销量状况
    车型 1－10月销量合计 占有率
    陆地巡洋舰 3444 48.25%
    霸道 2441 34.20%
    大切诺基 1253 17.55%
    高档SUV销量合计 7138 5.53%
    猎豹 19045 29.77%
    欧蓝德 13966 21.83%
    PALADIN 8030 12.55%
    CR-V 8241 12.88%
    特拉卡 5426 8.48%
    SPORT 3918 6.12%
    江西富奇 1753 2.74%
    开拓者 1653 2.58%
    猎豹飞腾 1082 1.69%
    罗迪奥 709 1.11%
    成都新大地 157 0.25%
    中高档SUV销量合计 63980 49.54%
    保定长城 23266 40.10%
    保定中兴 9944 17.14%
    Jeep2020、2500 8194 14.12%
    富利卡 8687 14.97%
    特锐 3657 6.30%
    北汽福田 3027 5.22%
    宝威 650 1.12%
    跃进集团 598 1.03%
    中档SUV销量合计 58023 44.93%
    总计 129141 100.00%
    注：数据来源于乘用车协会，SUV总计中含富利卡及非协会成员SUV销量
    高档SUV 1-10月份销售7138辆，占SUV总销量的5.53%；中高档SUV 1-10月份
销售63980辆，占SUV总销量49.54%，高档和中高档合计同比增长61%；中档SUV
1－10月份销售58023辆，占SUV总销量44.93%，同比下降11.4%。
    4．国内SUV的发展趋势
    认真剖析2004年1－10月份国内SUV市场，15万元以上的中高档车型对SUV市
场增长的贡献最大，并且其增幅高于今年同期轿车的增长水平，这其中主要得益
于主要品牌的基本与国际市场同步的几个新车型的投放，以及帕拉丁、速跑和特
拉卡等车型持续良好的市场表现。尽管该类车型有着良好的市场发展前景，但从
这几家的年度排产计划来看，大部分却显得比较理智，对于将要面临的市场挑战
，并未有过分盲目的预期，毕竟这类车型在目前的中国还应是“小众”车。无疑
，今年这些SUV主力企业及车型也将面临更加激烈和残酷的竞争，但只有它们，
才是今后国内SUV市场能够持续发展的中坚力量。
    2003年最为风光的经济型SUV，几乎占据了国内SUV市场的半壁江山，但在今
年1－10月份的表现却不尽如人意，其增长率为-11.4%。连同15万元以下的中低
档SUV，其中几个主要的车型如赛弗、富利卡、Jeep2500等，均出现了不同程度
的负增长。这种局面的出现，不得不使人们对经济型SUV市场的进一步发展产生
怀疑。市场进入门坎较低的经济型SUV旗下，不到两年时间，就积聚了十多家原
皮卡生产厂、汽车零部件厂及一些与汽车毫不相干的家电企业的众多车型。它们
利用低价格、外型和配置的比较优势，博得不少钟情于SUV的中低收入消费群的
喜爱。但值得注意的是，与真正的SUV相比，由于经济型SUV没有真正的技术支撑
，只是一味地模仿或拷贝一些合资车型，短时间内还可迎合一部分用户既追求实
惠又要时髦的需求，但由于有形而无实的性能、品质缺憾、外型及零部件和配置
的雷同，不能真切体现SUV所传导的文化和理念，对于具有发展潜力和现代理性
消费理念、要购买真正SUV的用户群来说，没有吸引力，致使它们很难在中国汽
车市场日益全球化的进程中得到持续发展。
    对于中高档的SUV产品来说，偏城市化、乘用性的SUV，如欧蓝德、CR-V、飞
腾及特锐等车型，由于都是刚上市的新车型，且有更新的概念可以炒作，将会在
市场上有不俗表现。尤其是能够体现真正SUV概念的帕拉丁、速跑、特拉卡等车
型，有较强的动力和通过性，外形也都较为时尚、动感且粗犷，有着较大比例的
行业和集团用户，收入较高且有个性的个人用户群也在不断壮大，其在市场上的
竞争力将不容忽视，它们可能会在与高档SUV车型的竞争中，抢得份额优势。
    以大切诺基、霸道、陆地巡洋舰及将要到中国的通用SRX为代表的高档SUV，
既具专业越野车功能，也展现身份地位，在中国具有一块细分市场，将会基本上
替代原进口SUV，并会有一定量的增长。
    （二）郑州日产SUV的竞争性分析及发展前景
    1．SUV的分类
    分类 高档 中高档 中档
    价格 35－40万元以上 15－35万元 15万元以下
    代表车型 陆地巡洋舰、霸道、大切诺基 猎豹、欧蓝德、PALADIN、CR-V 、
特拉卡、SPORT、江西富奇、开拓者、猎豹飞腾、罗迪奥、成都新大地 保定长城
、保定中兴、Jeep2020、2500、富利卡、特锐、北汽福田、宝威、跃进集团
    2．04年1－10月主要竞争对手的销量及市场份额
    车型 1－10月合计 占有率
    猎豹 19045 29.77%
    欧蓝德 13966 21.83%
    PALADIN 8030 12.55%
    CR-V 8241 12.88%
    特拉卡 5426 8.48%
    SPORT 3918 6.12%
    江西富奇 1753 2.74%
    开拓者 1653 2.58%
    猎豹飞腾 1082 1.69%
    罗迪奥 709 1.11%
    成都新大地 157 0.25%
    中高档SUV销量合计 63980
    注：数据来源于乘用车协会
    1-10月份中高档SUV共销售63980辆，占SUV总销量49.54%。10月份销售6149
辆，较9月份增长1.96%。中高档SUV由于有新车型及时推出，同比增长幅度绝对
值较大。中高档SUV主要品牌销量走势如下图：
　　
    3．郑州日产PALADIN的竞争优势
    与国内中高档SUV市场上最主要的竞争对手相比，PALADIN具有以下几项优势
：　
    （1）NISSAN PALADIN是纯正的SUV。PALADIN的加速性能和越野性能很突出
，经典地诠释了运动型多功能车的特性。最大扭距在1500rpm时就可发出，使PA
LADIN拥有很好的加速性和爬坡能力。PALADIN 32°的接近角、26°的离去角，
以及1525 mm的宽轮距和220mm出色的最小离地间隙，赋予PALADIN超群的越野能
力。用户在驾驭PALADIN时，所获得的感觉是地地道道的多功能、多面手的复合
车种的感觉，而不是徒有其表的扭曲印象。　
    （2）为了对付在野外高速行驶时车辆意外翻滚给驾乘人员所带来的重大伤
害，PALADIN设计了阶梯状车顶，再辅之以粗壮的钢制管状行李架，大大增强了
被动安全性。这种车顶使得后排座位可以加高13厘米，给整个车厢营造了一种剧
院式视野和交谈的空间。这样的氛围可以减小乘员长时间乘坐过程中所带来的疲
劳感。同时，经过深入研究而制作的前排座椅，十分契合人体坐姿，可大大缓解
驾驶员的腰臂疲累感。　　
    （3）酷似拳击手套的前部造型、阶梯状车顶、蛙眼前大灯和后车门竖立的
门把手等显著特征，构成了PALADIN遒劲、豪放、前卫时尚的SUV造型风格。它给
人的感觉是特立独行和纵横不羁。正因为这种超脱的印象，2003年上海国际车展
把十大奖项之一的“最引领时尚车型奖”授予了PALADIN。自从PALADIN问世以来
，独特而又时尚的造型，成为其最大的卖点之一。　　
    （4）PALADIN的车身设计采用了世界顶尖三重安全防护技术，比如在区域车
身结构、双安全气囊、电子式ABS、5根横梁的车架，以及其它辅助的主动安全、
信息情报安全等防护设施，使PALADIN拥有胜过诸多竞争对手的安全防护功能。

　
    （5）郑州日产在制造体系和管理体系上全面引进和贯彻实施日产的标准和
程序，名副其实地达到了日产全球质量标准。原装进口的日产发动机、变速器、
前后桥以及其它一些关键总成和零部件，使得PALADIN的产品质量足以与进口产
品相媲美。正是由于可靠性十分突出，耐用皮实，郑州日产敢于且已经在国内中
高档SUV领域首先向用户承诺两年、6万公里的保修条件。
    （6）与国内竞争对手相比，PALADIN的油耗是相当低的。3.3升车的百公里
平均油耗量是10.2升（2.4升四驱型为8升），加之优异的质量和可靠性，PALAD
IN的使用成本很低。
    另外，郑州日产生产的SUV--帕拉丁，总体投资不多，但是形成的能力并不
小，经过近几年的技术改造，设备现代化的程度并不低。固定资产投入和费用分
摊较低，所以产品成本低，因而价位也较低，加上帕拉丁在美国就非常的成功，
年销10万辆，有良好声誉，所以在竞争中就有了优势。据了解，帕拉丁在美国市
场价位在2.3万到2.6万美元之间，比同等档次的轿车高，而在国内帕拉丁价格却
比同等档次的轿车低，是一款性能价格比很高的中高档SUV。
    （三）04－08年郑州日产SUV销量预测
    1．国内中高档SUV市场总量预测
    决定购买力的主要因素是人均可支配收入，国家统计数据表明，在1998-20
02 的5年里，我国城镇人均可支配收入不断提高，逐年平均增长率达到8.36%；
并将在今后几年继续保持增长。
    近年随着中国经济的高速增长，国内汽车市场的需求量也得到持续增长。S
UV车型在中国起步较晚，两年增长速度很快。经过03年的高速增长后，04年受整
个汽车行业增速放慢及中高档轿车多次降价影响，04年预计中高档SUV市场增长
率也将放缓，达到30%－35%左右，05年以后中高档SUV市场将逐渐稳定，每年维
持20%左右的增长率，其市场总量预测如下：
　　
    2．郑州日产PALADIN 04－08年销量预测
    对郑州日产PALADIN销量预测主要考虑以下几个方面的因素：
    （1）中高档SUV市场处于成长阶段，新车型的出现对该市场影响很大。
    （2）03年，由于总体基数较小，PALADIN、速跑、特拉卡等中高档SUV的投
放使得总体销量大幅增长；04年，尽管汽车市场增长有所放缓，但由于OUTLAND
ER等新车型的出现，中高档SUV总体上仍将保持30%－35%的增长速度。
    （3）中高档SUV发展潜力巨大，但随着SUV市场逐渐成熟，总体增长率应趋
于稳定，将保持高于汽车总体市场水平增长，每年增长率约为20%。
    （4）目前中高档SUV的主要竞争车型为：LIEBAO、PALADIN、TERRACAN、BL
AZER、OUTLANDER、CR-V、SPORTS、FEITENG等。
    （5）05年PALADIN计划通过调整价格，并增加配置，充分保证PALADIN的商
品竞争力，预计PALADIN将能保持与04年相同的市场份额；06年预计通过大换型
及导入柴油车型使销量得到较大提升。
    PALADIN销售预测如下：
     2003 2004 2005 2006 2007 2008
    中高档　　　　 SUV销售总量 52609 69524 83429 100115 120137 144164

    增长率 125% 32.2% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%
    PALADIN销量预测 9002 9366 10000 9776 8836 8836
    市场份额 17.1% 13.5% 12.0% 9.8% 7.4% 6.1%
    投放的新车型 PALADIN-3月 OUTLANDER-1月 TUSSON-1月 　 　 　
     TERRACAN-5月 CR-V-5月 V73-1月 　 　 　
     SPORTS-3月 FEITENG-3月 SANTAFE-6月 　 　 　
     　 HAFU-11月 　 　 　 　
     　 FUQI6500-11月 　 　 　 　
    SUV 车型 LIEBAO、TERRACAN、BLAZER、OUTLANDER、CR-V、SPORTS、FEITE
NG
    三、郑州日产的主营业务情况
    （一）主要产品生产能力
    郑州日产目前主要生产的产品有：ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）及ZN645
2多功能乘用车（PALADIN）和ZN6491轻型客车等三大系列车型。三种系列车型混
线生产，具有双班年产6万台的生产能力。
    （二）主要产品的工艺流程
    说明：　　　代表前道工序流向后道工序
    　　　　代表两道工序互相流向
    （三）主要的生产设备
    主要生产工序有：酸洗、下料、冲压、焊接、涂装、总装、整车检测等，主
要生产设备如下：
    1．酸洗
    有脱脂、酸洗、水洗、中和、钝化等五个槽，每个槽体的有效容积为20立方
米。
    2．下料
    有一条开卷、下料生产线，主要设备有4种规格，5台剪板机（Q12Y－6X250
0
　1台，HST－6.25X2500　2台，Q12Y－7X7000　1台，Q12Y－10X2000　1台）。
    3．冲压
    共有中、大型压力机21台，其中250吨7台（其中1台油压机）、400吨3台、
315吨1台、800吨6台、1250吨1台、1630吨1台、3000吨2台。
    4．焊接
    有3条车体焊接生产线、4条车架生产线，共有焊接设备251台，其中悬掛点
焊机137台、CO2焊机89台（其中一台圆周自动焊机）、卧式点焊机18台、MIG焊
机4台、螺柱焊机3台。
    5．涂装
    综合性车体涂装生产线，其中前处理、阴极电泳为空中积放自动流水线，涂
胶、中涂、面漆为地拖自动流水线，年产能力为6万台。车架涂装生产线、小件
浸漆生产线，从前处理到油漆烘干全部都是自动完成，年产能力可达8万台。
    6．总装
    有两条综合性总装生产线，其中皮卡和PALADIN两大系列车型混流共用一条
生产线，有一条整车检测线，汽车总装设备有25台套，主要设备有：前轮定位仪
、玻璃涂胶机、制动液加注机、气密检漏仪、冷媒加注机等。
    7．动力系统及水汽的供应
    郑州日产设立了动力车间，负责公司内水、电、汽等动力供应。生产区内电
力由郑州市电业局供应，经动力车间变电处理后供应到生产车间。郑州日产建立
了独立的水、汽供应系统，地下水抽入水塔后经管道输送到使用部门，所用去离
子水通过去离子水站处理后单独供应。郑州日产建立有独立的锅炉房和空压站，
蒸汽和压缩空气由专门管道送入车间，压缩空气经过油水分离处理后供生产使用
。
    （四）产品销量和市场占有率
    单位：辆
    D22 皮卡 产量 销量 市场占有率 PALADIN 产量 销量 市场占有率
    2001年 6358 6105 40.5% 　 　 　 　
    2002年 10982 10156 50.6% 　 　 　 　
    2003年 11710 11809 51.3% 2003 9909 9750 42.2%
    2004上半年 6306 6718 56.8% 2004上半年 5135 4963 20%
    注：皮卡市场占有率是指在高档皮卡市场的份额。PALADIN市场占有率是指
在中高档SUV合资品牌市场的份额。
    （五）产品销售市场分布
    1．地域
    郑州日产建成了遍布全国的、适合企业自身发展的、具有特色的营销网络，
确保了郑州日产产品在市场中的领先地位。以重点城市、成熟地区的4S店、郑州
日产专营店为主体，向地、市级市场渗透。
    皮卡：重点销售地区为广东、浙江、江苏、福建、山东、上海等。
    PALADIN：重点销售地区为广东、河南、浙江、北京、云南、辽宁等。
    2．PALADIN目标用户
    政府部门：政府采购办（招标办）、各级政府机关、工商、税务、城市执法
、公检法、海关等。
    企事业单位：包括电力、电信、石油、矿产、水利、公路、金融、港口、大
工程等。
    个人： 年轻男性，30岁左右。单身或已婚无小孩，外企主管或私营业主，
时尚、现代和富有，受教育程度高,喜欢与众不同,渴望得到新事物，通过旅游、
运动等娱乐活动进行放松。
    3．皮卡目标用户
    政府部门：政府采购办（招标办）、各级政府机关、工商、税务、城市执法
、公检法、海关等。
    企事业单位：包括电力、电信、石油、矿产、水利、公路、金融、港口、大
工程等。
    个人：私营业主、个体工商户，经济状况好，受教育程度较低。主要用作工
具车、代步。
    （六）产品销售售后服务体系
    到目前为止，郑州日产已在全国建立了27个办事处，160多家专营店，在国
内31个省、市、自治区均设有240多家维修服务网点，初步形成了集整车销售、
配件销售、信息反馈、售后服务为一体的行之有效的销售服务网络。服务半径一
般地区≤50公里, 偏远地区≤ 150公里。为更好的为广大客户提供及时、优质的
服务,各特约服务网点还根据本地区服务所需分别建立了一定数量的二级网点和
服务代办点, 开展售前、售中、售后等全方位服务，维修服务网点对全国各地的
服务覆盖率已近100%。销售及服务规范采用国际先进水平的NSSW（NISSAN销售与
服务方法）标准。强调以客户为中心，注重与客户有关的所有流程环节的规范化
、贴心超值服务，最大限度地提升客户满意度。
    四、郑州日产的产品质量控制
    （一）质量管理体系
    郑州日产于1999年通过ISO9001-1994质量管理体系认证；2002年完成ISO90
01-2000版质量管理体系转换，并通过认证（天津华诚认证公司）。
    （二）质量方针
    “用产品的整体质量赢得用户满意”
    （三）质量目标
    1．学习和借鉴国内外先进的质量管理方法，并结合实际情况进行创新，逐
步提高公司质量管理体系的有效性，确保3年内达到国内一流质量管理水平；
    2．以顾客为关注焦点，精心设计、持续改进，3年内使主导产品实物质量达
到日产海外工厂一流水平；
    3．不断完善服务体系，提高服务质量，及时处理顾客意见，确保一般问题
24小时解决，重大问题72小时解决。
    （四）质量管理特色
    郑州日产质量管理体系以ISO9001-2000版质量管理标准为基础，全面融入日
产质量管理体制。
    1．建立供方监查体制，开展供方生产准备、质量管理体系、过程控制、产
品试验、变更及问题确认监查，降低国产化配套件不良率；
    2．建立VES评价体系，站在用户立场上开展日常制程及整车VES评价，保证
产品出厂质量；
    3．建立新产品初期流动管理制度，设定新品导入各阶段质量目标、管理项
目，对新品分阶段实施管理，确保产品质量满足用户要求；
    4．建立重保管理制度，开展重保监查，确保整车保安/防灾项符合标准；
    5．引进日产防锈管理标准，建立防锈制度，实施防锈监查等。
    （五）质量管理成绩
    通过有效质量管理，郑州日产率先通过了国家强制性认证、整车免检审核，
日产公司海外工厂各项诊断指标名列前矛，获得02年“全国产品质量.售后服务
信誉双保证企业”、03年“国家权威检测达标品牌-国家质量检测连续合格产品
”、04年“中国高级皮卡汽车市场产品质量用户满意第一品牌”等称号。
    PALADIN成功经受了巴黎-达喀尔拉力赛考验，确立了郑州日产SUV各项性能
领先地位；D22高档皮卡在同行业中实现产品质量、市场份额双第一。
    五、郑州日产的技监、环保、安全
    （一）技监
    郑州日产的技监，主要体现在产品的强制性法规检测、国家质量认证认可监
督和质量体系的审核监督以及日产对郑州日产产品的监控等方面。
    产品的强制性法规检测，主要是通过对新产品状况满足国家技术标准法规要
求的检查，验证和确认产品的技术水平；
    国家质量认证认可监督，主要是通过对产品进行强制性认证（CCC认证），
以确认新产品符合国家强制性技术标准法规的状况，通过CCC年度审核，对现生
产产品的生产一致性的情况进行监督，确保所有销售产品的技术性能持续符合国
家技术标准和法规要求。
    质量体系监督审核，主要是通过对郑州日产的质量控制程序和实施的现场监
督审核，以确认质量保证体系对产品实物质量和技术指标持续满足国家标准的控
制能力和有效性。
    日产为确保NISSAN品牌的全球统一质量标准，每年对郑州日产的生产车辆抽
样进行试验评价和品牌使用评价许可。
    （二）环保
    郑州日产认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》，把环境保护工作纳
入计划，建立和完善环境保护责任制度，采取有效措施，防治生产环节中生产的
废气、废水、粉尘等对环境的污染和危害。为了加强治理，郑州日产在相关车间
配置了治理设备，锅炉房安装了麻石水膜除尘器，生产区污水处理站的污水处理
能力为280m3/h。在郑州市及中牟县政府环保部门的年度例行监督检验中，各项
污染物排放全部符合国家规定的有关指标。
    （三）安全
    郑州日产在安全生产管理方面，建立了总经理负责制的安全生产管理运行体
系，实施各部门一把手为安全生产第一责任人的安全生产责任制。按照“安全是
追求一切的基础”的理念，把安全与安全生产工作推向纵深，确保郑州日产财产
与员工生产安全得到有效保证。
    郑州日产根据企业安全工作现状与员工安全状态，提出安全公约，即：“为
了个人生命安全、为了家庭幸福团圆、为了企业稳定发展，我将时刻关注安全，
履行安全责任、执行安全标准、力行三不伤害，做郑州日产安全人。” 将涉及
安全工作的各项规章制度纳入标准化管理，对不完善的进行重新修订，使之更贴
进实际。共修订《安全生产教育管理规定》等安全管理标准 13 项，为公司安全
生产工作的稳健运行提供了强有力的制度保障。在检查监督方面，深入开展了“
6S”活动，按照安全技能评价、安全标准作业书、员工安全改善等项要求，不断
提升员工的安全生产意识和素质，强调事前过程的控制。
    郑州日产通过上述活动的开展，确保了安全生产工作时刻处于监控状态，从
而确保企业连续三年（01年-03年）无重伤、无死亡、无轻伤的成绩，多次被评
为河南省、郑州市、中牟县安全生产先进单位，为郑州日产的生产经营和发展起
到了保驾护航的作用。
    六、郑州日产的技术状况
    （一）技术来源
    郑州日产的技术来源于日产，郑州日产作为日产在中国的合资企业，其主导
产品为NISSAN品牌的汽车产品，均为引进日产技术生产的产品。郑州日产短期的
产品开发战略仍将是以引进日产的新产品进行消化和本地化生产为主；同时通过
引进车型进行消化吸收日产的先进技术，在引进车型的基础上，进行产品的小变
型以及在基础车型的平台上进行改装车的开发。
    郑州日产与日产经过10年的技术合作，引进了日产设计标准（NDS）、日产
工程标准（NES）、日本工业标准（JIS）等先进的汽车设计标准，特别是D22和
PALADIN产品的引进，已经能够按照日产的技术标准进行零部件的国产化；并按
日产的程序进行引进产品的开发管理；能够按日产的试验标准要求进行整车耐久
试验和实用性评价试验；能够及时解决生产中出现的各种技术问题，使产品整体
质量与日产的标准保持一致。经过消化吸收和国产化，郑州日产现生产的D22国
产化率已经超过70%；近期投放市场的ZN6452（PALADIN）国产化率已经达到50%
。
    （二）主要产品的生产技术和制造工艺
    郑州日产自建厂起冲压、焊接、涂装、总装4大工艺齐全，能够自主进行整
车生产，现具有6万台/年的生产能力，各生产工艺特点如下：
    1．冲压工艺
    可自行完成开卷、下料、酸洗、冲压各工序，生产主要采用按设备吨位分线
体作业、手工上下料生产方式，主要大型设备从德国引进，大型外覆盖件的模具
主要从日本、泰国引进，大型外覆盖件的板材主要是日本进口的镀膜板及宝钢的
镀锌板、高强度板，生产的冲压件外观质量已经达到日产评价标准。
    2．焊接工艺
    现有点焊、凸焊、CO2保护焊、氩弧焊、氧乙炔焊等多种焊接方法，主要完
成车身总成、车门、车架、螺栓、螺母、后桥等的焊接。焊接生产主要采用线体
流水作业的生产方式，车身包括D22系列车型及PALADIN系列车型各1条生产线，
主要完成车身的焊接总对及装调，车架具有4条生产线，D22系列车型及PALADIN
系列车型各2条。D22生产线主要夹具由日产承做，PALADIN生产线由洛阳四院及
武汉宇信承做，现正逐渐向全自动化方向发展，零部件的制造精度高，焊接变形
小，焊接部位外观清爽，车身能够满足日产严格的OFF-VES评价标准。
    3．涂装工艺
    现有车身涂装线及车架、小件涂装线。车身涂装线包括前处理、阴极电泳、
密封胶、中涂、面漆、修补等工序，前处理六室联合清洗，阴极电泳达90年代先
进水平，车身涂装车间具备从前处理、中面涂及修补完整的涂装线工艺设备，机
械化自动化程度较高，全套涂装设备由洛阳四院及日本帕卡公司设计并承建。车
架涂装线包括前处理、阳极电泳、烘干等工序，小件涂装线包括前处理、水性浸
漆、烘干等工序，机械化自动化程度较高，涂装的质量能够满足日产评价标准。
    4．总装工艺
    总装配生产采用流水线生产，有皮底盘装配线、车身内饰装配线、发动机分
装线、前后桥分装线、整车检测线等。汽车装配生产中的空中输送设施主要采用
集放式输送线和自行葫芦输送线，局部空中输送设施采用悬挂天车和手动电葫芦
输送。汽车总装配生产关键设备为进口设备，其余设备为国内著名供应商制造供
应。装配工具大部分使用进口气扳机，重保部位采用定扭力气扳机。
    （三）研究与开发
    1．研究与开发的机构设置、人员结构、职能
    郑州日产的技术中心是从事产品研究开发的专职机构，技术中心设立研究开
发和技术管理等职能部门。其中研究开发部门包括整车设计室、底盘室、车身结
构室、电器室和产品试验室等；技术管理部门包括国产化管理室和标准化室。人
员结构平均年龄35岁，管理模式按主任工程师、工程师、技术员技术专业的矩阵
式管理和项目管理的方式展开。技术中心目前主要承担引进产品的国产化和消化
吸收，承担在引进产品的技术平台上进行改装车和变型车的设计开发工作。

    技术中心研究开发部门的主要职能是：
    （1）新产品设计开发及现有产品的改进设计开发。包括：图纸设计；设计
、试验及检验标准的制定；配套厂家的选择确认；零部件开发进度的控制；产品
试验结果的确认；样件检验和试装结果的确认等。
    （2）引进产品的国产化。包括：国产化零件、图纸、标准及其它资料的确
认；国产化零件试验及检验标准的制定；国产化配套厂家的考查；国产化零件开
发进度的督促；国产化零件试验结果的确认；样件检验和试装结果确认等。

    （3）新开发产品和改进产品的试制。包括：试制样车的制作和部分零部件
的试制；产品试验。
    （4）生产配合。包括：新产品改进产品制件及整车生产配合；定型产品生
产过程中与设计和制造相关问题的对应处理等。
    技术管理部门的主要职能是：
    （1）国产化工作的组织协调。包括：与日产协调国产化零件；制定国产化
开发计划、成本控制计划和质量控制计划等。
    （2）国产化厂家的调查确认。包括：组织相关部门对预选工厂进行考查认
证，确定国产化厂家。
    （3）国产化进度管理。包括：签订开发协议；国产化开发进度和过程控制
；向日产提供试验及其它技术资料报告；向日产提出删除申请等。
    2．研究开发设施、对外合作
    郑州日产的技术中心办公占地面积1000平方米，其中试验室400平方米。技
术中心现有的主要试验仪器设备33台套。
    郑州日产在汽车整车产品的对外技术合作主要是日产的产品研究开发部门；
汽车零部件的对外合作主要是国产化协作单位。
    3．研究开发投入占主营收入的比重
    郑州日产研究开发投入主要用于引进产品的国产化，每年投入约占主营收入
的1.5%。
    七、知识产权和非专利技术
    （一）日产许可使用的商标
    序号 商标名称 注册证号（登记号） 许可期限 （有效期）
    1 NISSAN （99433） /
    2 / /
    3 （99435）
    4 PALADIN / 2003.4.7～2013.4.6
    （二）专利技术
    序号 申请号 专利名称 有效期
    1 200430010143.8 外观设计 10年
    2 200430010144.2 外观设计 10年
    （三）非专利技术
    郑州日产的非专利技术主要有企业标准（企业技术标准）、科技成果、产品
工艺技术文件和资料、质量管理体系文件等。
    1．企业标准
    郑州日产已经建立企业标准化体系，经过对日产标准引进和消化吸收，现行
企业标准共460项，其中企业产品和技术标准212项。
    2．质量管理体系文件
    郑州日产的质量管理体系文件有质量手册、管理作业文件共59种。
    3．科技成果
    郑州日产2000年--2003年获国家、省、市各类科学技术奖48项。
    4．标准作业书
    郑州日产实施标准化管理以来，共编制岗位作业指导书1600份，实现了生产
现场作业标准化、岗位技能专业化。
    5．技术创新及合理化建议成果
    郑州日产为进一步提高产品质量，降低生产成本，连年组织技术创新和合理
化建议活动，其中2003年取得成果122项。《双面压力机PALADIN后桥压装改造》
项目，获郑州市职工合理化建议优秀成果一等奖；《ZN6452（PALADIN）多用途
乘用车》、《ZN1031低污染排放环保型轻型汽车》、《德国压力机安全立柱改造
》、《轮毂压装机液压系统改造》等四个项目，荣获了省、市职工合理化建议优
秀成果奖。这些改善项目技术诀窍已经为企业的技术进步和发展起到了良好促进
作用。
    第十二节　资产评估情况
    一、本次资产收购所涉及资产的评估情况
    中华财务接受中信汽车和东风汽车的委托，对委托评估的郑州日产整体资产
在2004年6月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出评定估算，并出具
中华评报字（2004）第 041 号评估报告，作为本次资产收购交易价格的参考依
据。该资产评估报告尚需到国有资产管理部门或其授权单位进行备案。
    本次评估范围：郑州日产整体资产。
    本次评估方法：收益现值法。同时亦采用了重置成本法进行了评估，作为收
益现值法评估结果的补充和验证。
    重置成本法评估结果：
    资产占有单位名称：郑州日产汽车有限公司 　 　 金额单位：人民币万元

    项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
     A B C D=C-B E=（C-B）/B*100
    流动资产 1 175,998.08 181,677.39 198,140.95 16,463.56 9.06
    固定资产 3 36,130.25 36,072.48 56,524.27 20,451.79 56.70
    其中：在建工程 4 3,558.16 3,558.16 3,558.16 0.00 0.00
    建筑物 5 10,417.03 10,359.26 15,910.67 5,551.41 53.59
    设备 6 22,713.12 22,713.12 37,055.45 14,342.33 63.15
    无形资产 7 5,078.36 5,078.36 12,324.87 7,246.51 142.69
    其中：土地使用权 8 5,078.36 5,078.36 12,324.87 7,246.51 142.6
9
    其它资产 9 4,228.33 57.78 57.78 0.00 0.00
    资产总计 10 221,435.02 222,886.01 267,047.87 44,161.86 19.81
    流动负债 11 171,469.88 172,920.86 172,920.86 0.00 0.00
    长期负债 12 38,902.43 38,902.43 38,902.43 0.00 0.00
    负债总计 13 210,372.31 211,823.29 211,823.29 0.00 0.00
    净资产 14 11,062.71 11,062.72 55,224.58 44,161.86 399.20
    收益现值法评估结果：69,152.03万元，见下表：
　　
    金额单位：人民币万元
    二、关于评估方法的选取和不同评估方法的结果差异
    中华财务认为：“此次评估目的是确定郑州日产的整体资产价值。我们认为
，基于交易之目的，郑州日产的商业价值不在于其投入货币和实物的价值，而更
在于它所能带来的未来收益。我们在对郑州日产作了较为深入的了解，并对其财
务资料进行了较为详尽的分析之后，了解到郑州日产为了实现NISSAN品牌汽车的
国内推动，建立遍布全国的销售渠道网络，实现全球声誉的生产管理水平和达产
能力，在前几年进行了规模较大的投入，从而一方面公司的整体价值和盈利能力
在全面提升，同时由于大量必需的营销、管理和财务费用发生，导致公司出现价
值特征和财务特征并不对称的情况，我们认为根据此次评估目的及评估对象的特
点，收益现值法评估结果更能全面反映公司的现实价值，重置成本法评估结果仅
作为收益现值法评估结果的补充和验证。
    收益现值法评估结果较重置成本法评估结果增值13,927.45万元，主要是重
置成本法评估的是企业于评估基准日账面的各项资产和负债的公允市场价，上述
资产和负债中并未包含企业获取现实收益所拥有的诸如：管理团队和经验，品牌
，技术，销售渠道和销售队伍等等，即企业的商誉。”
    本公司和独立财务顾问认为：郑州日产是一家成立较早的合资企业，历史包
袱较多，历史亏损尚未完全弥补，本次按上市公司的会计制度进行多项资产计提
减值准备和核销以及补提固定资产折旧，导致审计净资产值仅为1.11亿元。而2
003年度主营业务收入达到30.7亿元，净利润达到2.0亿元；2004年度上半年主营
业务收入15.7亿元，净利润8284万元。另外,郑州日产在各自细分市场领先并已
形成优势品牌的D22皮卡、PALADIN产品的市场价值、与日产多年合作所消化和掌
握的技术、管理的价值在财务上也较难衡量。因此，确实存在企业价值和财务价
值不符的情况，采用收益法进行评估以及收益法与重置成本法评估结果的差异具
备合理性。
    三、关于评估的假设前提
    中华财务本次评估的假设前提是：
    1．一般假设
    （1）假设郑州日产2004年6月30日以后仍持续经营。
    （2）假设郑州日产的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
    （3）除非另有说明，假设郑州日产完全遵守所有有关的法律和法规。
    （4）假设郑州日产所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    （5）假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整。
    （6）假设国家的税收政策在郑州日产未来的经营过程中保持相对稳定。
    （7）假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动。
    （8）假设未来国际、国内的利率水平保持基本稳定，人民币与外币之间的
汇率保持基本稳定。
    2．特殊假设
    （1）假设郑州日产的相关业务经营许可证在以后年度持续有效。
    （2）假设郑州日产未来的生产开发技术能够维持基本车型的相对更新。
    （3）假设郑州日产的生产所需外购设备、原材料和付款方式在未来年份内
保持相对稳定。
    （4）假设郑州日产将不会遇到重大的款项回收方面的问题，应收账款回收
时间和回收方式将保持基本稳定。
    （5）假设郑州日产未来的产销保持相对稳定。
    （6）假设郑州日产评估基准日后保留的营运资金规模可以维持企业日常经
营所需。
    （7）假设郑州日产能通过借新还旧的方式，维持资金的运转。
    （8）假设郑州日产在用的相关技术不会出现重大的知识产权纠纷。
    （9）假设郑州日产未来的技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的专业人员流失问题。
    （10）假设郑州日产未来不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影
响。
    （11）假设郑州日产未来无其他不可抗力因素造成的对企业的重大影响。
    本公司和独立财务顾问在分析汽车行业的市场前景和风险的基础上，结合本
次资产收购和郑州日产目前的具体情况，认为本次评估的假设前提基本符合一般
性原则和郑州日产的实际情况。
    四、关于郑州日产未来年度收益的确定
    （一）主营业务收入预测
    1．销量预测
    中华财务认为：
    “对于D22皮卡系列车型未来销售量的预测，我们通过分析郑州日产历史销
售实绩、目前的生产销售能力以及其2004年-2008年事业计划，并根据整个汽车
行业及各类车型所处的汽车细分市场的未来发展趋势进行预测。根据前述郑州日
产的历史销售实绩，以及汽车市场包括皮卡车市场的概况、未来发展趋势，我们
预测郑州日产的D22皮卡系列车型未来销量将保持相对稳定的趋势。
    对于PALADIN系列车型未来销售量的预测，我们通过分析郑州日产历史销售实绩、目前的生产销售能力以及其2004年-2008年事业计划，并根据整个汽车行业及各类车型所处的汽车细分市场的未来发展趋势进行预测。根据前述郑州日产的历史销售实绩，以及汽车市场包括SUV车市场的概况、未来发展趋势，我们预测郑州日产的PALADIN系列车型中的PALADIN(KA　4×2)、PALADIN(KA　4×4)的销量将在2005-2006年保持增长的态势，而在2007年以后保持稳定。对于其中的PALADIN(VG　33)车型，由于日本日产公司未来生产计划的调整，日本日产公司将在2006年以后停止生产此种车型的发动机，对于是否会生产相应替代的发动机，目前尚没有具体的计划，故郑州日产将在日本日产公司停产前加大购入此种发动机的数量，并于2007年以后停止生产此种车型。因此对于PALADIN(VG　33)车型我们预测其在2005年之后销量将保持稳定，在2007年以后销量为0。”
    2．售价预测
    中华财务认为：“对于D22皮卡系列车型及SUV-PALADIN系列车型2004年的销
售单价，我们根据郑州日产现行的商务政策所规定各类车型的销售单价来确定。
对于各类车型2005年及以后的销售单价，我们主要根据郑州日产2004年-2007年
事业计划，并结合整个汽车行业及各类车型所处的汽车细分市场的未来发展趋势
进行预测，在2004年平均售价的基础上，考虑一定幅度的下调。”
    本公司认为：本次评估对销量和销售单价的预测方法符合郑州日产的实际情
况、行业特点以及预测的基本原则。本公司在本报告中也对2004－2008年D22皮
卡和PALADIN的销量进行了预测，详见第十一节“收购资产的业务和技术”。本
公司预测结果与评估报告中的预测基本相符。
    独立财务顾问认为：本次评估对销量和销售单价的预测方法符合郑州日产的
实际情况、行业特点以及预测的基本原则。郑州日产所作的2004－2008年皮卡销
售预测充分地考虑了皮卡市场的发展环境、发展趋势、竞争状况和自身实际情况
，预测方法和结果具有合理性。郑州日产所作的2004－2008年SUV销售预测充分
地考虑了皮卡市场的发展环境、发展趋势、竞争状况和自身实际情况，预测方法
比较稳健，具有合理性；由于SUV市场竞争比较激烈，市场波动较大，不排除销
售预测结果波动的可能性。
    （二）主营业务成本、期间费用、投资收益、所得税等预测
    本公司和独立财务顾问报告认为，评估报告中关于主营业务成本、期间费用
、投资收益、所得税等项目的预测基本符合财务预测的一般性原则。
    五、关于收益期限的确定
    中华财务认为：“在执行评估程序的过程中，我们与郑州日产的管理层进行
了充分的讨论和分析，没有发现该公司在可预见的未来存在终止经营的任何理由
和可能，郑州日产的管理层亦表示，将尽力使郑州日产持续经营下去。因此基于
评估假设前提下，我们确定以无限年期作为本次评估的折现年期。”
    中华财务将收益期分成两段，即：2004年-2008年为一段，2009年及以后为
另一段。对于2004-2008年这一段，采用逐年预测的方法。对于2009年及以后，
由于其距离评估基准日较远，各种内外部因素的不确定性大大增加，例如：老车
型的售价及销量、新车型的推出及定价、汽车市场的竞争、客户对车型偏好的改
变、加入WTO后国际车商的参与竞争、日益严峻的能源及环保问题、国家宏观经
济的发展趋势等种种不确定因素，无法做比较细化的预测，而代用2008年的净收
益作为以后年度的净收益。这种做法的考虑是基于以下理由：
    郑州日产于1993年成立，距今有十余年的发展史，已经具备了一定的产业规
模、雄厚的技术实力、成熟的品牌、优秀的管理团队，并且在其所属的汽车细分
市场中保持了比较稳定的市场占有率。在拥有了这些资源后，有理由相信，对于
一个理性的管理团队，他会尽最大努力利用好现有资源，努力维持企业在细分市
场中的占有率和行业地位，使企业在未来保持较为稳定的收益水平。
    本公司和独立财务顾问认为，本次评估对郑州日产的持续经营假设是符合评
估惯例的，对于收益期限的确定也是合理的。采用预测期第5年末的净收益作为
以后年度的预测收益是基于以上考虑而采用的一种折中的且较为稳健的预测方法
，它也是业内普遍采用的一种预测方法；同时由于预测期5年以后的各年变动对
评估值的影响已很小，所以也是一种容易被交易各方接受的方法。
    六、关于折现率
    中华财务认为：“我们根据汽车制造业上市公司2003年年报进行统计，剔除
了存在资产重组或其它异常情况的企业数据，得到汽车制造业上市公司2003年的
平均净资产收益率，并结合财务风险、经营管理风险、市场风险确定本次评估的
折现率为14%。”
    本公司和独立财务顾问认为，根据《资产评估操作规范》的相关规定，折现
率的确定需要在行业平均利润率的基础上，追加一定的风险报酬率。据统计，汽
车制造行业2003年度的平均净资产收益率为11.71%。本次评估折现率确定为14％
是比较审慎的。
    七、关于评估结果和收购价格的合理性和公允性
    （一）与同行业估值的比较
    郑州日产51%股权折合的评估值3.527亿元。转让价格为3.524万元，与评估
值很接近。
    目前已有多家国内汽车公司在香港上市，香港市场的市盈率水平低于国内市
场，流通溢价较低，更接近于市场价值。因此，本次评估结果和资产作价主要与
香港相关上市公司、并与ST小鸭置入的重汽资产作价进行比较，如下表：
    公司 P/E
    华晨汽车 6.77
    骏威汽车 10.95
    长城汽车 5.23
    庆铃汽车 16.69
    ST小鸭置入的重汽资产 15.83
    郑州日产评估值 3.45
    郑州日产本次作价 3.45
    从上表可以看出，郑州日产作为国内高端皮卡和SUV市场的领先者，本次评
估结果是比较审慎的，本次收购价格是不高的。
    （二）东风汽车本次收购机会成本与实际成本的比较
    1．机会成本分析
    （1）郑州日产目前拥有年产6万台的产能。若东风汽车新建6万台产能，根
据一般行业经验和目前原材料价格处于高位的状况，形成1万台产能至少需要1亿
元的固定资产投资，则6万台至少需要6亿元的固定资产投资；另外至少需要2亿
元的启动流动资金。即新建的启动资金至少8亿元。
    （2）在目前的供求关系下，新建汽车项目和新产品目录申报获准的难度较
大，时间不确定性较大；新建6万台产能至少需要2年的建设期。而在此期间，将
很可能丧失市场机会，并增加市场风险。
    （3）郑州日产在份额和品牌等方面已经形成了在皮卡和SUV市场的领先地位
，而新建公司要达到该地位不仅需要大量的资金投入，而且在市场割据已经基本
成型的情况下，作为后入者取得成功的难度非常大。
    （4）郑州日产通过与日产长达10年以上的合作，日产不断追求完善的高品
质技术和理念以及精细化管理都逐步融入到郑州日产的生产经营管理过程中，并
且造就了一支满足日产标准的较强的新产品快速导入、消化及商品化能力的技术
队伍。而新建公司要达到同样的技术、管理的消化程度，培养成熟的技术队伍，
需要大量的投入和时间。
    2．机会成本与实际成本的比较
    本次收购对郑州日产的整体估值为6.9亿元，通过与上述机会成本比较，可
以看出实际成本要明显低于机会成本。
    （三）郑州日产的资产质量
    郑州日产已按上市公司标准对有关资产进行了充分的减值计提。截至2004年
6月30日，郑州日产总资产22.14亿元，其中流动资产17.60亿元，固定资产净值
3.26亿元，在建工程0.35亿元，无形资产0.51亿元，长期待摊费用0.42亿元。
    流动资产中货币资金及应收银行承兑汇票4.75亿元；应收帐款前五名客户资
金为2.47亿元，占应收帐款净值的64％，除对郑轻的应收帐款已经取得超过债权
金额的抵押物担保外，其他为行业车和政府采购车，收回的风险较小。其他应收
款0.97亿元中，75％的款项为应收郑轻款项，已经取得超过债权金额的抵押物担
保，收回的风险较小；流动资产的41％为存货，大部分为日本进口的原材料。2
003年度应收帐款周转率14.3倍，存货周转率3.2倍。2004年上半年经营性现金流
量净额2.69亿元。
    郑州日产设计生产能力为年产量6万辆，但目前实际年产量在2.5万辆左右，
固定资产的磨损率较低，固定资产使用状况较好。
    长期待摊费用0.42万元，为将模具按照5年摊销后的余额，实际模具的使用
年限均超过5年，且由于设计生产能力为6万辆，但目前实际年产量在2.5万辆左
右，模具的磨损率较低，实际模具的价值要远高于其帐面余额。例如1999年购入
的进口模具1.04亿元，目前的余额仅872万元，远低于其可变现净值。
    （四）东风汽车通过本次收购将促进郑州日产的价值增长
    收购郑州日产无疑是东风汽车完善产品结构、进而打造国际化轻型商用车公
司的最佳选择。而本次收购后，东风汽车也将通过以下方面的整合有力促进郑州
日产的价值增长，从而提高本次投资回报水平：
    1．东风与日产战略合作后，郑州日产纳入东风与日产的合作框架是双方战
略意图。郑州日产并入东风汽车后，抗风险能力将大幅提高。
    2．新技术、新产品的适时导入是郑州日产维持并加强竞争力和盈利能力的
核心所在。而郑州日产在并入东风汽车，也就是并入日产在中国的战略平台东风
有限后，将大大改善引进新技术、导入新产品的不确定性，从而有助于郑州日产
竞争力和盈利能力的稳定和提高。
    3．郑州日产生产整车所需的零部件大量需要从日产进口。本次收购后，依
托东风强大的配套能力以及与日产的战略合作关系，将加快零部件的国产化进程
，从而降低郑州日产的制造成本。
    4．郑州日产现在在全国有120家左右的经销商。而东风汽车在全国共有400
多家经销商和服务站，几乎涵盖了全国的所有大中型城市。在本次资产收购后，
东风汽车拟将其营销网络和服务体系与郑州日产进行整合，迅速加强和完善销售
、售后服务体系、并可减少后期投入。整合后的营销网络将促进郑州日产整车产
品的销售和市场份额的增长，而销量增长将促进利润率水平的上升。
    综上所属，本公司和独立财务顾问认为，本次收购定价是合理的。
    第十三节　财务会计信息
    一、郑州日产的会计报表
    根据天华出具的天华审字(2004) 第112-01号审计报告，郑州日产2004年6月
30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表，200
4年1-6月、2003年度、2002年度、2001年度的利润及利润分配表以及2004年1-6
月、2003年度的现金流量表分别如下：
    （一）资产负债表
    　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
    资　产 注释 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月
31日
    流动资产： 　 　 　 　
    货币资金 (五)、1 293,658,717.97 508,471,312.74 125,310,451.92
68,223,391.96
    短期投资 －　 －　 －　 －　
    应收票据 (五)、2 181,356,200.00 496,813,200.00 96,954,912.39 4
1,724,470.88
    应收股利 －　 －　 －　 －　
    应收利息 －　 －　 －　 －　
    应收账款 (五)、3 389,240,023.28 196,254,751.38 233,254,124.37
332,557,770.45
    其他应收款 (五)、4 96,819,320.02 108,020,904.33 91,918,196.10
115,413,441.63
    预付帐款 (五)、5 80,977,217.97 56,054,163.18 60,060,964.46 78,
959,058.75
    应收补贴款 －　 －　 －　 －　
    存货 (五)、6 717,929,310.53 798,331,458.12 272,146,330.22 153,
602,413.15
    待摊费用 －　 －　 －　 －　
    一年内到期的长期债权投资 －　 －　 －　 －　
    其他流动资产 －　 －　 －　 －　
    流动资产合计 1,759,980,789.77 2,163,945,789.75 879,644,979.46
790,480,546.82
    长期投资： 　 　 　 　
    长期股权投资 －　 －　 －　 －　
    长期债权投资 －　 －　 －　 －　
    合并价差 －　 －　 －　 －　
    长期投资合计 －　 －　 －　 －　
    固定资产： 　 　 　 　
    固定资产原价 (五)、7 591,936,832.64 569,225,477.94 579,455,830.
37 547,661,911.38
    减：累计折旧 (五)、7 260,635,286.26 242,792,332.19 211,455,826.
23 177,118,581.42
    固定资产净值 (五)、7 331,301,546.38 326,433,145.75 368,000,004.
14 370,543,329.96
    减：固定资产减值准备 (五)、7 5,580,613.65 5,580,613.65 16,349,2
90.55 16,349,290.55
    固定资产净额 325,720,932.73 320,852,532.10 351,650,713.59 354
,194,039.41
    工程物资 －　 －　 －　 －　
    在建工程 (五)、8 35,581,593.21 22,340,061.67 8,863,894.92 39,3
20,107.42
    固定资产清理 －　 －　 －　 －　
    固定资产合计 361,302,525.94 343,192,593.77 360,514,608.51 393
,514,146.83
    无形资产及其他资产： 　 　 　 　
    无形资产 (五)、9 50,783,550.81 12,624,576.44 14,793,103.00 17,
652,451.48
    长期待摊费用 (五)、10 42,283,270.30 54,409,755.65 54,402,791.44
69,755,106.71
    其他长期资产 －　 －　 －　 －　
    无形资产及递延资产合计 93,066,821.11 67,034,332.09 69,195,894.
44 87,407,558.19
    递延税项： 　 　 　 　
    递延税款借项 －　 －　 －　 －　
    资产总计 2,214,350,136.82 2,574,172,715.61 1,309,355,482.41 1
,271,402,251.84
    （二）资产负债表（续）
    　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
    负债与所有者权益 注释 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
2001年12月31日
    流动负债： 　 　 　 　 　
    短期借款 （五）、11 698,623,416.00 1,268,506,869.22 660,054,040.0
0 673,762,350.00
    应付票据 （五）、12 210,900,000.00 100,000,000.00 19,900,000.00 1
5,000,000.00
    应付帐款 （五）、13 578,302,810.72 711,214,090.62 442,568,300.66
376,987,889.82
    预收帐款 （五）、14 73,703,230.39 104,537,311.61 74,485,824.68 43
,915,008.35
    应付工资 （五）、15 4,217,132.00 4,149,542.70 -9,624.10 7,003,379
.69
    应付福利费 　 　－ 2,341,878.86 6,397,069.86 6,837,387.52
    应付股利 　 － － － －
    应交税金 （五）、16 -22,677,438.65 -48,316,268.21 876,098.14 886,
009.11
    其他应交款 　 5,348.37 2,556,212.86 11,505,859.92 －
    其他应付款 （五）、17 94,239,716.42 78,423,217.92 105,453,776.60
136,528,204.94
    预提费用 （五）、18 77,384,557.80 39,789,195.81 17,359,689.45 6,3
16,712.93
    预计负债 　 － － － －
    一年内到期的长期负债 　 － － － －
    其他流动负债 　 － － － －
    流动负债合计 　 1,714,698,773.05 2,263,202,051.39 1,338,591,035.2
1 1,267,236,942.36
    长期负债： 　 　 　 　 　
    长期借款 （五）、19 389,024,342.11 283,323,420.84 147,930,000.00
95,500,000.00
    应付债券 　 － － － －
    长期应付款 　 － － － －
    住房周转金 　 － － － －
    其他长期负债 　 － － － －
    长期负债合计 　 389,024,342.11 283,323,420.84 147,930,000.00 95,5
00,000.00
    递延税项： 　 　 　 　 　
    递延税款贷项 　 － － － －
    负债合计 　 2,103,723,115.16 2,546,525,472.23 1,486,521,035.21 1,
362,736,942.36
    
    所有者权益： 　 　 　 　 　
    实收资本 （五）、20 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00
250,000,000.00
    资本公积 （五）、21 5,470,184.38 5,329,660.65 850,685.28 850,685.
28
    盈余公积 （五）、22 16,651,999.49 16,651,999.49 16,651,999.49 16,
651,999.49
    其中：公益金 　 － － － －
    未分配利润 （五）、23 -161,495,162.21 -244,334,416.76 -444,668,23
7.57 -358,837,375.29
    
    所有者权益合计 　 110,627,021.66 27,647,243.38 -177,165,552.80 -9
1,334,690.52
     　 　 　 　 　
    负债及所有者权益合计 　 2,214,350,136.82 2,574,172,715.61 1,309,3
55,482.41 1,271,402,251.84
    （三）资产减值准备明细表
    2004年6月30日
    　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
    资产 行次 2004年1月1日 本期增加数 本期转回数 2004年6月30日
    一、坏帐准备合计 1 169,269,245.75 16,169,337.03 － 185,438,582
.78
    其中：应收账款 2 130,326,796.57 13,655,273.17 　－ 143,982,069.
74
    其他应收款 3 38,942,449.18 2,514,063.86 　－ 41,456,513.04
     　 　 　 　 　
    二、短期投资跌价准备合计 4 － － － －
    其中：股票投资 5 － － － －
    债券投资 6 － － － －
     　 　 　 　 　
    三、存货跌价准备合计 7 2,293,405.32 320,068.95 － 2,613,474.27

    其中：库存商品 8 － 320,068.95 　－ 320,068.95
    原材料 9 2,293,405.32 － － 2,293,405.32
     　 　 　 　 　
    四、长期投资减值准备合计 10 － － － －
    其中：长期股权投资 11 － － － －
    长期债权投资 12 － － － －
     　 　 　 　 　
    五、固定资产减值准备合计 13 5,580,613.65 － － 5,580,613.65
    其中：房屋、建筑物 14 5,580,613.65 － － 5,580,613.65
    机器设备 15 － － － －
     　 　 　 　 　
    六、无形资产减值准备 16 184,178.08 － － 184,178.08
    其中：专利权 17 － － － －
    商标权 18 － － － －
    土地使用权 　19 184,178.08 － － 184,178.08
     　 　 　 　
    七、在建工程减值准备 20 1,118,080.79 － － 1,118,080.79
     　 　 　 　 　
    八、委托贷款减值准备 21 － － － －
    其中：长期贷款 22　 － － － －
    短期贷款 23　 － － － －
     　
    减值准备总计 24 178,445,523.59 16,489,405.98 － 194,934,929.57

    （四）利润及利润分配表
    　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
    项目 注释 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
    一、主营业务收入 （五）、24 1,574,581,391.58 3,070,900,966.61 1
,191,477,714.84 768,372,631.29
    减：主营业务成本 （五）、25 1,260,902,574.77 2,422,991,480.51 1
,008,624,885.54 672,344,172.23
    主营业务税金及附加 （五）、26 31,678,715.66 56,876,683.07 3,540
,492.72 －　
     　 　 　 　
    二、主营业务利润 　 282,000,101.15 591,032,803.03 179,312,336.5
8
96,028,459.06
    加：其他业务利润 （五）、27 12,702,650.49 12,966,745.17 4,043,7
39.67 969,913.98
    减：营业费用 （五）、28 122,587,055.86 139,571,418.42 66,345,55
5.60 38,236,000.26
    管理费用 （五）、29 79,528,694.07 148,238,455.14 146,620,579.00
97,830,131.41
    财务费用 （五）、30 -7,244,161.17 98,743,282.96 56,931,425.61
58,684,667.49
     　 　 　 　
    三、营业利润 　 99,831,162.88 217,446,391.68 -86,541,483.96 -9
7,752,426.12
    加：投资收益 　 － － － －
    补贴收入 　 － － － －
    营业外收入 　 366,640.09 589,834.68 2,272,165.37 2,887,969.81

    减：营业外支出 （五）、31 596,606.10 17,702,405.55 1,561,543.69
4,298,186.22
     　 　 　 　
    四、利润总额 　 99,601,196.87 200,333,820.81 -85,830,862.28 -9
9,162,642.53
    减：所得税 （五）、32 16,761,942.32 － － －
     　 　 　 　
    五、净利润 　 82,839,254.55 200,333,820.81 -85,830,862.28 -99,
162,642.53
    加：年初未分配利润 　 -244,334,416.76 -444,668,237.57 -358,837,
375.29 -259,674,732.76
    其他转入数 　 － － － －
     　 　 　 　
    六、可分配利润 　 -161,495,162.21 -244,334,416.76 -444,668,237.
57 -358,837,375.29
    减：提取法定盈余公积 　 － － － －
    提取法定公益金 　 － － － －
    提取职工奖励及福利基金 　 － － － －
    提取储备基金 　 － － － －
    提取企业发展基金 　 － － － －
    利润归还投资 　 － － － －
     　 　 　 　
    七、可供股东分配利润 　 -161,495,162.21 -244,334,416.76 -444,66
8,237.57 -358,837,375.29
    减：应付优先股股利 　 － － － －
    提取任意盈余公积 　 － － － －
    应付普通股股利 　 － － － －
    转作股本的普通股股利 　 － － － －
     　 　 　 　
    八、未分配利润 　 -161,495,162.21 -244,334,416.76 -444,668,237.
57 -358,837,375.29
    （五）现金流量表
    　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
    项　　　　　　　 目 注释 2004年1-6月 2003年度
    一、经营活动产生的现金流量: 　 　 　
     销售商品、提供劳务收到的现金 　 1,892,670,011.26 3,172,875,896
.53
     收取的税费返还 　 - -
     收到的其他与经营活动有关的现金 （五）、33 46,128,817.13 30,404
,906.58
    　　　　　　 现金流入小计 　 1,938,798,828.39 3,203,280,803.11

     购买商品、接受劳务支付的现金 　 1,352,966,579.66 2,935,327,776
.48
     支付给职工以及为职工支付的现金 　 44,628,182.76 83,891,914.81

     支付的各项税费 　 92,666,195.46 149,321,734.34
     支付的其他与经营活动有关的现金 （五）、34 179,415,651.34 278,3
65,904.16
    　　　　　　 现金流出小计 　 1,669,676,609.22 3,446,907,329.79

    　　　　 经营活动产生的现金流量净额 　 269,122,219.17 -243,626,
526.68
    二、投资活动产生的现金流量: 　
     收回投资所收到的现金 　 - -
     取得投资收益所收到的现金 　 - -
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 　 - 114,
335.50
     收到的其他与投资活动有关的现金 （五）、35 54,114,269.90 -
    　　　　　　 现金流入小计 　 54,114,269.90 114,335.50
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 　 24,701,164.
11 21,845,108.48
     投资所支付的现金 　 - -
     支付的其他与投资活动有关的现金　　 （五）、36 31,741,499.39 54,
114,269.90
    　　　　　　 现金流出小计 　 56,442,663.50 75,959,378.38
    　　　　投资活动产生的现金流量净额 　 -2,328,393.60 -75,845,042.
88
    三、筹资活动产生的现金流量: 　
     吸收投资所收到的现金 　 - -
     借款所收到的现金 　 1,571,116,944.05 1,687,488,816.91
     收到的其他与筹资活动有关的现金 　 3,704,010.70 2,330,336.78
    　　　　　　 现金流入小计 　 1,574,820,954.75 1,689,819,153.69

     偿还债务所支付的现金 　 1,998,740,535.00 989,732,273.39
     分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 　 29,976,829.65 49,521,8
64.53
     支付的其他与筹资活动有关的现金　 　 1,367,665.96 1,294,624.71
    　　　　　　 现金流出小计 　 2,030,085,030.61 1,040,548,762.63

    　　　　 筹资活动产生的现金流量净额 　 -455,264,075.86 649,270,
391.06
    四、汇率变动对现金的影响 　 -3,969,573.97 -752,230.58
    五、现金及现金等价物净增加额 　 -192,439,824.26 329,046,590.92

    （六）现金流量表（续）
    　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
    补充资料 注释 2004年1-6月 2003年度
    1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 　 　 　
     净利润 　 82,839,254.55 200,333,820.81
     加:少数股东损益 　 － －
     加: 计提的资产减值准备 　 16,489,405.98 5,937,990.08
    　　 固定资产折旧 　 17,937,611.81 37,811,666.65
    　　 无形资产摊销 　 772,560.13 2,755,606.48
    　　 长期待摊费用摊销 　 15,414,485.35 26,962,178.28
    　　 待摊费用减少（减：增加） 　 － －
    　　 预提费用增加（减：减少） 　 37,595,361.99 22,429,506.36
    　　 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 　 -24,
306.07 12,479,691.95
    　　 固定资产报废损失 　 － －
    　　 财务费用 　 -7,244,161.17 98,743,282.96
    　　 投资损失(减:收益) 　 － －
    　　 递延税款贷项(减:借项) 　 － －
    　　 存货的减少(减:增加) 　 80,082,078.64 -527,561,171.10
    　　 经营性应收项目的减少(减:增加) 　 92,580,920.59 -365,758,87
8.87
    　　 经营性应付项目的增加(减:减少) 　 -51,942,679.61 258,962,26
2.50
    　　 其他 　 -15,378,313.02 -16,722,482.78
     经营活动产生的现金流量净额 　 269,122,219.17 -243,626,526.68
     　
    2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 　 - -
    　　　　　债务转为股本 　 - -
    　　　　　 一年内到期的可转换公司债券 　 - -
    　　　　　 融资租入固定资产 　 - -
     　 　 　
    3. 现金及现金等价物净增加情况: 　
     现金的期末余额 　 261,917,218.58 454,357,042.84
     减: 现金的期初余额 　 454,357,042.84 125,310,451.92
     现金等价物的期末余额 　 - -
     减: 现金等价物的期初余额 　 - -
     现金及现金等价物净增加额 　 -192,439,824.26 329,046,590.92
    二、主要会计事项说明
    （一）郑州日产会计报表编制基础
    郑州日产在2002年1月1日之前，执行《外商投资企业会计制度》，自2002年
1月1日起，执行《企业会计制度》；本次三年又一期会计报表是在郑州日产账簿
记录基础上，按东风汽车的会计政策和会计估计调整后编制的。
    （二）税项
    1．所得税：郑州日产为生产性外商投资企业，企业所得税税率为30%，免征
地方所得税，享受“两免三减半”的税收优惠政策。
    2003年4月，中牟县国家税务局确认郑州日产2002年为开始获利年度，2002
-2003年度属于“两免三减半”的免税期，2004-2006年度为减半征收期。
    2．增值税：按产品销售收入的17%、13%、0%三种税率计算销项税，扣除经
税务机关确认可以抵扣的进项税后缴纳增值税。
    3．消费税：按应纳消费税汽车销售额的3%或5%计算、缴纳。
    4．其他税项：按税法对有关税项的规定计算、缴纳。
    （三）主要资产
    1．货币资金
    单位：人民币元
    项　　目 2004年6月30日 2003年12月31日
    现金 62,795.09 93,178.38
    银行存款 261,854,423.49 454,263,864.46
    其他货币资金 31,741,499.39 54,114,269.90
    合　　计 293,658,717.97 508,471,312.74
    注：A、截至2004年6月30日，定期（通知）存款证实书号码：豫A0007901，
金额130万美元，存款期间2004-6-16---2004-9-16；豫A0007903，金额250万美
元，存款期间2004-2-18---2004-8-18。以上两项定期存款被用于向中国工商银
行郑州市紫荆支行34500万日元借款质押担保。
    B、本期货币资金较上年年末减少42.25%，主要为归还短期借款所致。
    2．应收票据
    （1）账龄分析
    单位：人民币元
    种类 2004年6月30日 2003年12月31日
    银行承兑汇票
    3个月到期 954,000.00 45,920,500.00
    4个月到期 - -
    5个月到期 - 4,600,000.00
    6个月到期 180,402,200.00 446,292,700.00
    银行承兑汇票合计 181,356,200.00 496,813,200.00
    注：截至2004年6月30日，银行承兑汇票质押金额为9795.38万元，共取得中
国银行郑州市城东支行日元贷款1,023,142,000.00日元。
    （2）期末应收票据余额较上年年末减少63.50%，主要为本期应收票据贴现
所致。
    3．应收账款
    （1）账龄分析
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
     2004年6月30日 2003年12月31日
    账龄 金额 比 例 坏账准备 金额 比 例 坏账准备
    1年以内 291,030,849.07 54.58% 14,551,542.45 67,074,265.19 20.54%
3,353,713.26
    1-2年 3,538,696.65 0.66% 353,869.67 28,502,699.69 8.73% 2,850,269
.97
    2-3年 8,530,020.43 1.60% 1,706,004.08 12,296,227.65 3.76% 2,459,2
45.53
    3年以上 205,503,746.66 38.54% 102,751,873.33 194,089,575.21 59.43
% 97,044,787.60
    个别认定 24,618,780.21 4.62% 24,618,780.21 24,618,780.21 7.54% 24
,618,780.21
    合计 533,222,093.02 100.00% 143,982,069.74 326,581,547.95 100.00%
130,326,796.57
    （2）期末无未提取坏帐准备的应收账款，本期无核销的应收账款。
    （3）前五名应收账款往来单位明细：
    单位：人民币元
    单位名称 金额 占应收账款比例
    郑州轻型汽车制造厂 123,582,378.73 23.18%
    中国汽车工业进出口总公司 43,600,280.00 8.18%
    河南省公安交通警察总队 33,960,000.00 6.37%
    格莱德汽车实业公司 24,561,900.00 4.61%
    郑州市公安局 21,529,600.00 4.04%
    合　　 计 247,234,158.73 46.38%
    （4）期末应收账款余额较上年增加63.27%，主要是本期行业车和政府采购
车销售增加，该部分销售多采取赊销方式进行所致。
    4．其他应收款
    （1）账龄分析
    单位：人民币元
     2004年6月30日 2003年12月31日
    账 龄 金额 比 例 坏账准备 金额 比 例 坏账准备
    1年以内 21,559,506.46 15.59% 1,077,975.33 55,960,144.12 38.08% 2,
798,007.22
    1-2年 37,974,244.22 27.46% 3,797,424.42 3,923,522.09 2.67% 392,35
2.21
    2-3年 2,046,250.20 1.48% 409,250.04 17,269,317.52 11.75% 3,453,86
3.50
    3年以上 72,343,726.47 52.32% 36,171,863.25 64,596,452.50 43.95% 3
2,298,226.25
    个别认定 4,352,105.71 3.15% - 5,213,917.28 3.55% -
    合计 138,275,833.06 100.00% 41,456,513.04 146,963,353.51 100.00%
38,942,449.18
    （2）前五名其他应收款往来单位明细：
    单位：人民币元
    单位名称 金额 占其他应收款比例
    郑州轻型汽车制造厂 72,962,061.62 52.77%
    中信中原汽车有限公司 12,238,110.57 8.85%
    郑州底盘零件厂 14,734,913.00 10.66%
    中牟县财政局 6,283,900.00 4.54%
    平安蓄电池厂 2,042,800.00 1.48%
    合　　计 108,261,785.19 78.30%
    5．存货　
    单位：人民币元
     2004年6月30日 2003年12月31日
    项　目 历史成本 跌价准备 历史成本 跌价准备
    原材料 478,244,228.04 2,293,405.32 591,494,574.68 2,293,405.32
    产成品 189,330,188.53 320,068.95 184,105,794.99 －
    在产品 30,153,790.07 － 11,619,003.47 －
    低值易耗品 8,239,818.90 － 8,239,818.90 －
    委托加工材料（产品） 14,574,759.26 － 5,165,671.40 －
    合　计 720,542,784.80 2,613,474.27 800,624,863.44 2,293,405.32
    存货跌价准备按照期末单项资产账面成本高于可变现净值的差额计提，主要
是三吨车和d21车已经被市场淘汰，郑州日产已经放弃生产，对库存的上述车型
备用配件提取存货跌价准备。
    6．固定资产
    （1）固定资产及累计折旧
    单位：人民币元
    项目 2003年12月31日 本期增加 本期减少 2004年6月30日
    固定资产原值
    房屋及建筑物 188,364,354.31 5,644,610.00 488,809.81 193,520,154.5
0
    机器设备 347,324,884.18 7,405,980.97 - 354,730,865.15
    电子运输设备 33,536,239.45 10,367,265.74 217,692.20 43,685,812.99

    小计 569,225,477.94 23,417,856.71 706,502.01 591,936,832.64
    累计折旧
    房屋及建筑物 38,040,027.94 2,385,610.20 57,292.58 40,368,345.56
    机器设备 191,281,374.64 14,031,708.82 - 205,313,083.46
    电子运输设备 13,470,929.61 1,520,292.79 37,365.16 14,953,857.24
    小计 242,792,332.19 17,937,611.81 94,657.74 260,635,286.26
    固定资产净值 326,433,145.75 　 　 331,301,546.38
    （2）固定资产减值准备
    单位：人民币元
    项　 目 2003年12月31日 本期增减变动 2004年6月30日 计提准备的原因
    房屋及建筑物 5,580,613.65 - 5,580,613.65 不能给企业带来经济效益
的生活区房屋及建筑物
    由于职工住宅已经陆续房改，该住宅按核销处理；对生活区其他房屋及建筑
物视同不能给企业带来经济效益的非经营性资产全额提取减值准备。
    7．无形资产
    （1） 无形资产明细
    单位：人民币元
    项　 目 取得 方式 原值 2003年12月31日 本期 增加额 本期转出额 本期
摊销额 累计 摊销额 2004年6月30日 剩余摊销年限
    工业用地1 出让 63,357,723.00 12,614,709.80 36,565,419.00 - 730,74
9.96 14,908,344.16 48,449,378.84 50
    工业用地2 出让 1,166,115.50 - 1,166,115.50 - 1,943.53 1,943.53 1,
164,171.97 50
    工业用地3 抵债 1,200,000.00 - 1,200,000.00 - 30,000.00 30,000.00
1,170,000.00 49
    住宅用地 出让 394,665.60 194,044.72 　- - 9,866.64 210,487.52 184
,178.08 9
    合　 计 　 66,118,504.10 12,808,754.52 38,931,534.50 - 772,560.13
15,150,775.21 50,967,728.89 　
    注：A、工业用地1:
    该地块系1993年郑州轻型汽车制造厂作为投资投入，经郑州资产评估事务所
（93）郑会评字第02号资产评估报告书评定其价值为26,792,304.00元，1998年
取得牟国用（98）字第0125号土地使用证，终止日期为2013年10月，郑州日产在
2004年6月之前按既定的受益年限平均摊销。
    2004年6月3日，郑州日产与中牟县国土资源局签订了延长土地出让年限的协
议，将该地块使用年限延长至2054年6月3日，应补交土地出让金36,565,419.00
元， 2004年6月3日，取得变更后的牟国用（2004）第246号国有土地使用证。
    综合上述，郑州日产对该地块自2004年6月起，将11,944,902.20元摊余价值
与补交出让金36,565,419.00元一起按剩余50年的有效期进行平均摊销。
    B、工业用地2：郑州日产通过出让方式取得牟国用（2004）第248号国有土
地使用证，土地使用年限为2004年6月3日至2054年6月3日，应缴纳土地出让金1
,166,115.50元。
    C、工业用地3:为中农物资公司郑州分公司用土地抵债1,200,000.00元，该
土地使用证已过户到郑州日产名下。
    D、住宅用地：为1998年10月22日出让方式取得的生活区住宅占用土地，郑
州日产因原证丢失补办取得牟国用（2004）第249号国有土地使用证和牟国用（
2004）第247号国有土地使用证，终止日期仍为2013年10月，郑州日产按既定的
受益年限平均摊销。
    （2） 无形资产减值准备
    单位：人民币元
    项　目 2003年12月31日 本期增减变动 2004年6月30日 计提准备的原因
    住宅用地 184,178.08 - 184,178.08 生活区住宅用地，无法取得补偿
    由于职工住宅已经陆续房改，故对生活区住宅用地视同无法取得补偿的非经
营性资产全额提取减值准备。
    8．长期待摊费用
    单位：人民币元
    项　　 目 原始 发生额 2003年12月31日 本期 增加额 本期 摊销额 累计
摊销额 2004年6月30日 剩余摊 销年限
    99年模具 210,287.86 26,501.81 - 26,501.81 210,287.86 - -
    八五工程模具 1,188,574.00 99,047.83 - 99,047.83 1,188,574.00 - -
    1999-D22模具 104,707,345.30 19,196,346.64 - 10,470,734.53 95,981,
733.19 8,725,612.11 0.50
    2000年模具 849,980.35 254,994.11 - 84,998.04 679,984.28 169,996.0
7 0.50
    2001年模具 7,606,166.68 4,242,556.05 - 760,616.67 4,124,227.30 3,
481,939.38 1.50-2
    2002年模具 7,780,048.84 6,079,178.19 - 778,004.88 2,478,875.53 5,
301,173.31 2.50-3
    2003年模具 26,969,142.49 24,511,131.02 - 2,696,914.25 5,154,925.7
2 21,814,216.77 3.50-4
    2004年1-6月模具 3,288,000.00 - 3,288,000.00 497,667.34 497,667.34
2,790,332.66 4.50-5
    合　　 计 152,599,545.52 54,409,755.65 3,288,000.00 15,414,485.35
110,316,275.22 42,283,270.30
    注： 1999-D22模具的购入时间为1999年12月。郑州日产的汽车模具全部是
非轻卡模具，郑州日产非轻卡汽车模具按5年平均摊销。
    （四）主要债项
    1．短期借款
    （1）短期借款明细
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人
民币元
    借款类别 2004年6月30日 2003年12月31日
    信用借款 16,643,639.00 -
    抵押借款 179,950,000.00 207,950,000.00
    保证借款 475,665,562.00 639,830,720.35
    质押借款 26,364,215.00 420,726,148.87
    合　　计 698,623,416.00 1,268,506,869.22
    注：A、信用借款已于2004年7月7日提前还贷。
    B、抵押借款为土地及房产抵押。抵押物为面积664825平方米的工业用地（
地号3－46－1）一块；面积为127975平方米的办公楼、冲压车间、机修车间、总
装车间等房产87幢。
    C、保证借款的担保方为中信中原、永通特钢、郑轻。
    D、质押借款的质押凭证为美元定期存单，详见货币资金注释。
    （2）郑州日产无到期未偿还的短期借款。
    （3）期末短期借款较上年末减少44.93%，主要是归还短期借款所致。
    2．应付票据
    截至2004年6月30日，郑州日产应付票据的余额为210,900,000.00元，全部
为6个月到期的银行承兑汇票。本期末应付票据较上期末增加110.90%，主要为对
郑轻的应付票据增加所致。
    3．应付账款
    单位：人民币元
     2004年6月30日 2003年12月31日
    账　　龄 金　 额 比　 例 金　 额 比　例
    1年以内 560,317,040.80 96.89% 692,506,041.91 97.36%
    1-2年 1,501,338.38 0.26% 2,338,961.69 0.33%
    2-3年 2,080,080.53 0.36% 5,017,531.95 0.71%
    3年以上 14,404,351.01 2.49% 11,351,555.07 1.60%
    合　　计 578,302,810.72 100.00% 711,214,090.62 100.00%
    4．应交税金
    单位：人民币元
    项　　目 2004年6月30日 2003年12月31日 法定税率
    增值税 -32,643,701.56 -54,336,571.96 17%，13%，0%
    消费税 3,551,587.97 5,615,988.19 3％，5％
    企业所得税 6,011,065.78 － 30%，
    个人所得税 399,004.16 367,703.12 根据国家法定税率代扣代缴
    营业税 4,605.00 36,612.44 5%
    合　　计 -22,677,438.65 -48,316,268.21
    5．长期借款
    （1）期末长期借款余额为389,024,342.11元，均为向中国银行郑州市城东
支行的贷款，明细列示如下：
    单位：人民币元
    序号 原币金额 折合人民币金额 贷款日 到期日 月利率‰ 借款条件
    1 98,000,000.00 7,483,966.00 03.05.29 06.05.28 1.40625 担保
    2 337,000,000.00 25,735,679.00 03.06.30 06.06.29 1.40625 担保
    3 310,000,000.00 23,673,770.00 03.07.09 06.07.08 1.40625 担保
    4 215,000,000.00 16,418,905.00 03.07.30 06.07.29 1.40625 担保
    5 1,000,000.00 76,367.00 03.07.28 06.07.27 1.40625 担保
    6 316,000,000.00 24,131,972.00 03.07.17 06.07.16 1.40625 担保
    7 252,000,000.00 19,244,484.00 04.02.20 05.08.19 1.5625 担保
    8 3,000,000.00 229,101.00 04.02.20 05.08.19 1.5625 担保
    9 380,000,000.00 29,019,460.00 04.02.20 05.08.19 1.5625 担保
    10 276,600,000.00 21,123,112.20 03.08.21 06.08.20 1.40625 担保
    11 484,000,000.00 36,961,628.00 03.08.15 06.08.14 1.40625 担保
    12 3,800,000.00 290,194.60 03.08.12 06.08.11 1.40625 担保
    13 523,000,000.00 39,939,941.00 03.08.07 06.08.06 1.40625 担保
    14 6,600,000.00 504,022.20 03.08.04 06.08.03 1.40625 担保
    15 343,000,000.00 26,193,881.00 04.03.03 05.09.02 1.5625 担保
    16 305,000,000.00 23,291,935.00 04.03.03 05.09.02 1.5625 担保
    17 217,000,000.00 16,571,639.00 04.03.18 05.09.17 1.5625 担保
    18 338,000,000.00 25,812,046.00 04.03.18 07.03.17 1.5625 质押
    19 347,670,000.00 26,550,514.89 04.05.31 07.05.30 1.7188 质押
    20 124,000,000.00 9,469,508.00 04.06.18 07.06.17 1.7188 质押
    21 213,472,000.00 16,302,216.22 04.05.18 07.05.17 1.7188 质押
    合计 5,094,142,000.00 389,024,342.11 　 　 　
    注：A、担保借款均为中信中原提供担保。
    B、质押借款均为银行承兑汇票滚动质押，质押权人为中国银行郑州市城东
支行，质押合同编号：2004年城东质字062号、2004年城东质字066号、 2004年
城东质字073号、 2004年城东质字029号。
    （2）截至2004年6月30日，无到期未支付的长期借款。
    （3）期末长期借款较上年末增加37.31%，主要为本期筹资以长期借款为主
所致。
    （五）股东权益
    截止2004年6月30日，郑州日产的股东权益情况如下：
    项目 金额（元）
    实收资本 250,000,000
    资本公积 5,470,184.38
    盈余公积 16,651,999.49
    未分配利润 -161,495,162.21
    所有者权益 110,627,021.66
    （六）经营业绩
    1．主营业务收入　
    （1）主营业务收入明细
    单位：人民币元
    项　 目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
    三吨车 - 1,583,256.98 10,378,084.79 41,482,911.11
    皮卡 679,183,504.01 1,406,063,670.68 1,180,920,095.66 724,002,182
.13
    帕拉丁 895,397,887.57 1,663,240,318.86 - -
    其他 - 13,720.09 179,534.39 2,887,538.05
    合　 计 1,574,581,391.58 3,070,900,966.61 1,191,477,714.84 768,37
2,631.29
    （2）本期郑州日产对前五名客户单位的销售收入总额为308,325,630.94元
，占当期销售收入总额的19.58%。
    （3）郑州日产2002年度主营业务收入较2001年度增长55.07%，2003年度较
2002年度增长157.74%，主要原因为：郑州日产2001年生产主要车型为三吨车，
销售量较小，同年转产皮卡车，销售量增长迅速，收入增加很快。2003年郑州日
产新增帕拉丁车型，生产规模和销售能力大幅度提升，市场知名度高，市场占有
率增长迅速，致使主营业务收入大幅增长。
    2．主营业务成本
    （1）主营业务成本明细
    单位：人民币元
    项　 目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
    三吨车 －　 4,420,340.62 7,163,748.93 45,985,351.34
    皮卡 580,552,820.25 1,116,890,343.91 1,001,190,282.87 623,444,851
.05
    帕拉丁 680,547,843.01 1,300,972,556.71 －　 －　
    其他 -198,088.49 708,239.27 270,853.74 2,913,969.84
    合　 计 1,260,902,574.77 2,422,991,480.51 1,008,624,885.54 672,34
4,172.23
    （2）郑州日产本期向前5名供应商采购总金额为537,680,791.45元，占当期
主营业务成本总额的42.64%。
    （3）郑州日产2002年度主营业务成本较2001年度增长50.02%，2003年度较
2002年度增长140.23%，主要原因为：随着产品销售量的增加而增加。
    3．营业费用
    单位：人民币元
    项　　目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
    广告费 76,301,319.60 78,154,612.67 18,636,691.12 13,711,372.43
    运输费 27,284,269.82 40,340,714.47 30,106,024.44 12,930,940.84
    工资 5,732,097.39 6,591,092.63 5,093,319.16 3,492,289.41
    三包费 5,500,949.29 6,002,648.55 2,894,297.03 2,369,541.41
    代理费 2,766,800.00 2,159,000.00
    差旅费 1,587,299.35 1,743,076.59 3,156,406.29 1,542,412.82
    推销奖 761,988.00 - - -
    福利费 556,803.23 1,037,962.43 543,167.72 -
    其他 2,095,529.18 3,542,311.08 5,915,649.84 4,189,443.35
    合　　计 122,587,055.86 139,571,418.42 66,345,555.60 38,236,000.2
6
    各年度变动原因主要为广告费、运输费、三包费用随销售量的增加，有较大
幅度的增长。2004年郑州日产加大对帕拉丁车型的宣传力度，广告预算和支出大
幅度增加。
    4．管理费用
    单位：人民币元
    项　 目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
    国产化提成费 23,850,395.00 42,739,089.81 18,802,633.23 9,346,50
0.44
    坏帐准备 16,169,337.03 15,146,445.70 65,796,156.23 54,460,320.2
4

    工资 7,593,662.67 19,163,040.96 12,188,071.70 4,763,254.52
    交际应酬费 6,101,219.68 4,914,045.14 2,211,195.37 3,009,101.81

    劳动保险费 4,930,064.58 8,224,397.54 6,477,468.68 5,893,427.66

    折旧费 2,405,519.65 15,481,451.92 10,997,781.26 947,187.38
    职工教育经费 2,021,727.85 1,856,273.70 430,362.00 0.00
    住房公积金 1,928,623.61 3,130,546.31 2,147,793.06 1,508,406.50

    差旅费 1,792,124.30 3,898,901.67 3,232,638.92 2,006,809.80
    技术研究费 1,538,650.86 4,675,930.12 8,532,399.74 3,840,913.37

    租赁费 1,264,200.00 2,420,000.00 1,200,000.00 1,400,000.00
    存货跌价准备 320,068.95 1,376,043.20 458,681.06 458,681.06
    其他 9,613,099.89 25,212,289.07 14,145,397.75 10,195,528.63
    合　　计 79,528,694.07 148,238,455.14 146,620,579.00 97,830,131
.41
    各期间变动的主要原因为：国产化提成费随着销售量的增加而增加；工资费
用的增长；折旧费用的增长等。
    5．财务费用
    单位：人民币元
    项目 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度
    利息收入 -3,704,010.70 -2,330,006.78 -532,589.83 -690,595.95
    利息支出 29,511,807.13 50,015,792.07 57,441,994.67 58,499,192.38
    手续费 905,986.40 1,297,845.10 473,216.12 568,128.19
    汇兑损失 -34,419,623.56 49,762,872.96 - -
    其他 461,679.56 -3,220.39 -451,195.35 307,942.87
    合计 -7,244,161.17 98,743,282.96 56,931,425.61 58,684,667.49
    2001、2002年度郑州日产没有外币借款，国外采购数量较少，采用预付方式
，故没有汇兑损益；2003年财务费用较上年度增长73.44%，主要原因为2003年外
币借款大量增加，日元汇率上升，汇兑损失大幅增加。2004年1-6月期间日元汇
率波动较大，郑州日产在日元贬值时归还了大量日元借款，且2004年6月30日日
元汇率较2003年12月31日日元汇率下降，故形成部分汇兑收益。
    6．所得税
    郑州日产属生产型外商投资企业，享受“两免三减半”税收优惠政策，200
2年、2003年为免税年度，2004年为减半征收的第一个纳税年度。2004年1-6月预
提所得税费用16,761,942.32元。
    三、郑州日产的盈利预测
    郑州日产编制了2004年10－12月、2005年度盈利预测，天华出具了天华审字
2004第 112-02号盈利预测审核报告。
    （一）编制基础
    郑州日产2004年10－12月及2005年度盈利预测是以2001年度、2002年度、2
003年度及2004年1至6月业经审计的以及2004年7－9月实际发生但未经审计的经
营业绩为基础,根据国家的宏观政策及公司制定的2004年及2005年生产经营发展
规划、生产计划、营销计划等,本着求实、稳健的原则, 在下列各项基本假设的
前提下编制的。本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了我国现行
有关法律、法规和《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定,并与郑州日产
拟执行的东风汽车的会计政策一致。
    （二）盈利预测基本假设
    1．预测期内公司所遵循的国家现行法律、法规、制度和行业政策无重大变
动；
    2．预测期内有关贷款利率无重大变动；
    3．预测期内国家现行外汇汇率不会出现大幅的变动；
    4．预测期内公司主要经营所在地以及业务涉及地区的社会经济环境不发生
重大变化，对公司损益不存在重大影响；
    5．预测期内公司目前执行的各应税事项的税种、税率政策不变；
    6．预测期内公司重要原材料及零部件的供应市场保持稳定；
    7．预测期内公司主要人力资源状况无重大不利变化；
    8．预测期内公司经营所需资金能够按计划到位；
    9．预测期内无其他不可抗力因素和不可预测的因素对公司经营产生重大影
响；
    10．公司生产经营发展计划能如期实施,无较大变化。
    （三）盈利预测表郑州日产汽车有限公司盈利预测表（预测期间：2004年度
和2005年度）
    编制单位：郑州日产汽车有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
    项目 2003年已审实现数 　　　　　 2004年预测数 2005年预测数
     1月至6月已审实现数 7月至9月未审实现数 10 月至12月预测数 本年预测
数合计
    一、主营业务收入 3,070,900,966.61 1,574,581,391.58 677,697,742.
37 756,670,496.91 3,008,949,630.86 3,213,978,025.64
    减：主营业务成本 2,422,991,480.51 1,260,902,574.76 552,435,107.
09 　　 611,822,699.71 2,425,160,381.56 2,659,930,135.26
    主营业务税金及附加 56,876,683.07 31,678,715.66 9,571,910.84 4
1,250,626.50 57,286,771.79
    二、主营业务利润 591,032,803.03 282,000,101.16 125,262,635.28
135,275,886.36 542,538,622.80 496,761,118.59
    加：其他业务利润 12,966,745.17 12,702,650.49 8,449,005.28 4,47
5,958.54 25,627,614.31 14,210,000.00
    减：营业费用 139,571,418.42 122,587,055.86 48,691,247.58 104,5
39,731.23 275,818,034.67 256,451,524.66
    管理费用 148,238,455.14 79,528,694.07 35,879,420.73 42,824,028
.36 158,232,143.16 145,952,126.07
    财务费用 98,743,282.96 -7,244,161.17 11,812,761.17 11,996,166.
17 16,564,766.17 51,154,300.00
    三、营业利润 217,446,391.68 99,831,162.89 37,328,211.08 -19,60
8,080.86 117,551,293.11 57,413,167.86
    加：投资收益 　 　 　 　 　 　
    补贴收入 　 　 　 　 　 　
    营业外收入 589,834.68 366,640.09 96,126.00 　 462,766.09 　
    减：营业外支出 17,702,405.55 596,606.10 656,553.43 　 1,253,15
9.53 　
    四、利润总额 200,333,820.81 99,601,196.88 36,767,783.65 -19,60
8,080.86 116,760,899.67 57,413,167.86
    减：所得税 　 16,761,942.32 5,515,167.55 -2,941,212.13 19,335,
897.74 8,611,975.18
    五、净利润 200,333,820.81 82,839,254.56 31,252,616.10 -16,666,
868.73 97,425,001.93 48,801,192.68
    （四）盈利预测表分项说明
    1．主营业务收入
    郑州日产主营业务收入主要包括皮卡车、PALADIN整车销售收入。根据2003
年度及2004年1－9月份的实际经营情况，结合预测期内经营计划，预计2004年全
年主营业务收入为300,895万元，较2003年实际数降低2.02％，主要是受国内汽
车市场降价因素的影响，在销售量增加的情况下，实际销售收入总额仍将有所降
低。预计2005年主营业务收入为321,398万元，较2004年全年预测数增长6.81％
。主要是2005年郑州日产将推出新的中档皮卡车型，预计新增销售收入21,771万
元，预计毛利率为23%左右。2005年郑州日产拟对现有的车型降价销售，将对经
销商截至降价时点的库存车辆给予价格补偿，预计将减少主营业务收入4,982万
元，同时降价将进一步提高郑州日产各车型的销售数量和销售收入。
    2．主营业务成本
    主营业务成本按照与主营业务收入相同口径测算,依据2003年度及2004年1－
9月份的各产品实际单位成本构成,结合郑州日产的成本降低计划以及原材料市场
供应价格的变化，预计2004年主营业务成本为242,516万元,较2003年实际数上升
0.09％；2004年6月，郑州日产对成本定额进行了调整，新的定额考虑了产品生
产的工艺流程（如：534A车型，以前使用的进口件改为国产件，以前使用的外购
件改为外协加工件等），同时随着采购规模的扩大，原材料和外购件的采购价格
更加优惠，以上因素共同作用，降低了产品的单位成本，但由于全年销售量较上
年增加，故全年主营业务成本亦有所增加。预计2005年主营业务成本为265,993
万元,较2004年增长9.68％，主要由于销量数量的增加,导致主营业务成本总额增
加。
    3．主营业务税金及附加
    郑州日产主营业务税金及附加项目主要为消费税，按应纳消费税汽车销售额
的3%或5%计算、缴纳。根据财政部、国家税务总局财税[2004]109号“财政部、
国家税务总局关于尼桑牌汽车减征消费税的通知”，郑州日产在2002年3月1日至
2003年12月31日生产销售的尼桑牌ZN6491EBG型、2002年11月4日至2003年12月3
1日生产销售的N6452WAG型、2003年3月4日至2003年12月31日生产销售的ZN6452
WIC型、2003年3月7日至2003年12月31日生产销售的ZN6452WAD型汽车，准予按应
纳消费税额减征30%，文到之日（2004年7月5日）以前应减征的消费税可以在以
后应交的消费税中予以抵减。以上车型共应减征消费税1,716万元，2004年7－9
月实际抵减1,344万元，其余拟在2004年10－12月抵减，预计2004年全年主营业
务税金及附加为4,125万元,较2003年减少27.47％。由于2005年预计无可抵减金
额，郑州日产预计2005年主营业务税金及附加金额为5,729万元，较2004年增加
38.87%。
    4．其他业务利润
    其他业务利润来源于销售配件及原材料。2004年其他业务利润为2,563万元
，比上年增长97.64%，主要原因为2004年是帕拉丁车型上市的第二年，用户所需
配件增加。2004年1－6月已审实现其他业务利润1,270万元，2004年7－9月未经
审计报表实现其他业务利润845万元；2004年10－12月预计447万元。2005年预计
其他业务利润为1,421万元，较2004年减少44.55%，主要是考虑到2005年各经销
服务站库存基本稳定，配件需求量下降。
    5．营业费用
    营业费用构成是主要广告费用、运输费、工资费用等。预计2004年营业费用
为27,582万元,较2003年实际数增长97.62％，主要是因为2004年是帕拉丁车型上
市的第二年，属知名度的宣传期，广告投入大幅上升。同时，郑州日产为配合达
喀尔拉力赛的宣传，拟在2004年10－12月进行大规模的促销活动，预计在2004年
年底增加4,033万的促销费用，2004年广告总投入预计为19,229万元。郑州日产
2005年广告宣传费用预算下降至14,725万元，但随销量的增加，预计增加销售代
理费963万元，预计增加运输费670万元；考虑到帕拉丁车型进入三包赔偿期，郑
州日产预计增加三包费用1,193万元，由于上述因素的共同影响，2005年营业费
用总额预计将达到25,645万元,较2004年下降7.02%。
    6．管理费用
    预计2004年管理费用为15,823万元,较2003年实际数增长6.74％；预计2005
年管理费用为14,595万元,较2004年减少7.76％。主要为预计2005年增加的坏账
准备比2004年少1,167万元；原因为2005年开始，郑州轻型汽车制造厂分三年等
额归还原对郑州日产的196,544,440.35元欠款，该款项如期收回后坏帐准备将部
分冲回。
    7．财务费用
    利息支出按照预测年度贷款额度及合同规定的利率水平预测。预计2004年财
务费用为1,656万元,较2003年减少83.22%，主要原因为2003年由于日元对人民币
汇率的上升，郑州日产外币借款及负债共形成4,976万元汇兑损失。2004年1-6月
期间日元对人民币汇率波动较大，郑州日产在日元贬值时点归还了126.32亿日元
借款，且2004年6月30日日元汇率较2003年12月31日日元汇率下降0.09%，故形成
汇兑收益3,442万元。预计2005年财务费用为5,115万元,较2004年增加3,459万元
。主要原因是假定国家现行外汇汇率不会出现大幅的变动，汇兑损益影响不大，
暂可以忽略。
    8．投资收益
    无对外投资计划，预计不产生投资收益。　　　　　　　　　　　　　　

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    9．所得税
    郑州日产为生产性外商投资企业，企业所得税税率为30%，免征地方所得税
，享受“两免三减半”的税收优惠政策。2003年4月，中牟县国家税务局确认郑
州日产2002年为开始获利年度，2002-2003年度属于“两免三减半”的免税期，
2004-2006年度为减半征收期。
    第十四节　业务发展目标
    东风汽车本次收购郑州日产，除需支付收购资金外，并不涉及原有业务、人
员、资产的变化，对原有业务的经营各项计划并无重大影响，故本节仅描述收购
郑州日产后本公司的整体发展目标和郑州日产的产品计划。投资者若要了解本公
司原有业务的经营情况，提请投资者阅读本公司历次披露的定期报告等信息披露
文件。
    一、东风汽车的整体发展目标
    东风汽车作为东风有限控股的上市公司，根据东风有限的战略部署和规划，
东风汽车将全权负责东风轻型商用车事业，产品系列包括总重在7.5吨以下的轻
型货车、轻型客车、微型客车、微型卡车、SUV、MPV在内的全系列车型。
    郑州日产是国内重要的皮卡和SUV生产基地，其D22系列高档皮卡、PALADIN
多功能SUV车等产品在市场上处于领先地位。收购整合郑州日产，将有力的推动
东风汽车构建有竞争力的完整产品线，进而打造成国际化轻型商用车公司。东风
汽车力争将整合后的郑州日产打造成中国领先的专业化、规模化、现代化的休旅
车生产基地。
    二、郑州日产的产品计划
    中国汽车市场发展速度非常快，2003年，全国销售汽车450万辆，据预测，
2010年全国汽车需求总量将达到810万辆；皮卡市场需求将由2003年的11万辆增
长到2010年19万辆；SUV市场需求将由2003年的13万辆增长到2010年的69万辆。
皮卡和SUV市场潜力非常大。
    郑州日产的主导产品为D22高档皮卡和PALADIN中高档SUV，分别占据了高档
和中高档市场的领先地位，在品牌、技术和市场等方面建立了显著的优势。

    郑州日产的产品发展战略，将通过与日产密切的战略合作关系，加大新车型
和新技术的导入力度和速度，继续以皮卡和SUV为主导车型，继续发挥和巩固现
有的产品、市场及品牌优势，力争在用户心中形成档次高、品质高、品牌形象好
的思维定向。
    目标市场：皮卡和SUV市场
    主导产品：D22、PALADIN，以及后续从日产引进的皮卡、SUV产品
    产品定位：中/高档
    产品品牌：以“日产”品牌为主，逐步开发“东风”品牌
    目标纲领：6万辆/年
    三、拟订上述计划所依据的假设条件
    1．中国经济持续稳定增长，经济活动能级提升，汽车产业稳定增长；
    2．国家和行业政策不发生大的调整变化；
    3．未来国际、国内的利率水平保持基本稳定，人民币与外币之间的汇率保
持基本稳定；
    4．未来无其他不可抗力因素造成对企业的重大影响；
    5．日产与东风公司继续保持合作关系；
    6．本公司持续经营；
    7．本次收购后，郑州日产正常持续经营。
    四、实施上述计划面临的主要困难
    汽车产业尤其是乘用车产能急剧扩张，竞争非常激烈，车价连续下调，车型
更新速度很快，本公司现有和计划中准备推出的新产品已经或将要面临激烈的市
场竞争，将直接影响本公司的经营成果和投资者的回报。
    第十五节　其他重要事项
    一、重大诉讼、仲裁及行政处罚
    截止本报告书签署之日，本公司不存在也未发现郑州日产存在尚未了结的或
可预见的可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    二、郑州日产的物业
    （一）自有物业
    1．根据郑州日产提供的《国有土地出让合同》及《国有土地使用证》，郑
州日产已经取得下述土地的出让性质的土地使用权：
    编.号 土地使用证号码 面积 （平方米） 位置 地号 用途 使用权 类型 期
限
    1 郑国用（2000）字第0678号（房改） 34050.2 紫荆山路东、陇海路北 1
21-490- 住宅 出让 2000.12.22--2070.3.31
    2 牟国用（2004）字第247号（房改） 34272.7 中牟县城建设路南段西侧、
官渡大街北 3-22-8 住宅 出让 1998.10.22-2013.10
    3 牟国用（2004）字第249号 52770.3 中牟县城建设路南段西侧、官渡大街
南侧 3-35-1 住宅 出让 1998.10.22-2013.10
    4 牟国用（2003）字第066号 18250.5 中牟县城建设路南段东侧 3-50-6 工
业 出让 2003.5--2053.5
    5 牟国用（2004）字第246号（抵押） 664825.8 中牟县城建设路南段西侧
3-46-1 工业 出让 2004.6.3--2054.6
    6 牟国用（2004）字第248号 21202.1 中牟县城建设路南段东侧 3-50-4 工
业 出让 2004.6.3--2054.6
    经核查，在以上地块中，郑国用（2000）字第0678号、牟国用（2004）字第
247号、牟国用(2004)字第249号地块目前虽仍在郑州日产名下，但由于土地之上
的住宅已经多数经房改落在职工个人名下，因此，郑州日产实际上也就不再对这
三块土地享有出租、抵押或转让的权利，该土地已经全额核销。
    对于牟国用（2004）字第246号、牟国用(2004)字第248号地块，根据2004年
6月3日郑州日产与中牟县国土资源局签订的两份关于上述土地的国有土地使用权
出让合同，郑州日产尚需缴纳人民币37,731,500元的土地出让金。在土地出让金
缴清之前，郑州日产不得转让该土地使用权。
    对于牟国用（2004）字第246号地块，其国有土地使用证显示，该块土地的
使用权已经抵押给中国工商银行郑州市二里岗支行，郑州日产在转让该块土地的
使用权时须事先通知并获得抵押权人的同意。
    除以上特别说明的限制之外，在相关土地使用期限内，郑州日产有权使用、
出租、抵押或转让上表所列土地。
    2．根据郑州日产提供的142份房屋产权证，郑州日产目前拥有总建筑面积为
145,706.27平方米的房产，其中，有127,975平方米的房产上已经设置了抵押，
郑州日产在转让该等房产时须事先通知并获得抵押权人的同意。除此之外，郑州
日产有权使用、出租、抵押及转让该等房产。
    （二）承租物业
    1．根据中信中原与郑州日产于2003年1月8日签订的租赁协议，中信中原向
郑州日产出租位于陇海东路62号的办公用房，租金每月20万元。此款项由郑州日
产于每月终了前支付给中信中原。该份协议上只有双方相关负责人签字，没有双
方公司的盖章。据了解，双方目前均依该租赁协议规定履行该租赁协议。
    另据了解，虽然该承租房产的资产记录在中信中原的财务帐上，但是由于历
史原因，该承租房产的房屋产权证目前仍在郑轻名下。独立财务顾问和通商认为
，郑轻应与中信中原签署书面协议，确认该房产的产权归属，并将房屋产权证办
理至中信中原名下，由中信中原与郑州日产正式签署房屋租赁协议，并办理租赁
协议登记备案手续。
    2．据中信中原与郑州日产于2002年11月10日签署的房屋租赁合同，中信中
原同意将拟于2004年12月建成的位于郑州经济技术开发区经南二路的办公主楼七
、八、九、十层及一、二层销售裙房，建筑面积约为9,361平方米房屋出租给郑
州日产作为办公用房使用，租赁期限为15年，租金标准为2元/平方米，15年不变
，但最低起租价总额不低于50万元人民币/月。
    独立财务顾问和通商认为，在中信中原可以合法获得房产证的前提条件下，
上述租赁协议的内容不违反中国法律、法规的规定，是合法有效的，对租赁协议
双方具有约束力并可强制执行。但出租方和承租方应在出租方获得房产证后根据
中国法律、法规的规定办理租赁协议的登记备案手续。
    三、东风汽车在最近12个月内发生重大购买、出售、收购资产情况的说明
    除本次重大资产收购外，东风汽车在最近12 个月内不存在其他重大购买、
出售、收购资产情况。
    四、独立财务顾问对本次资产收购的意见
    独立财务顾问认为，本次资产收购符合符合相关法律、法规的要求，本次交
易的实施不存在法律障碍。
    五、法律顾问对本次资产收购的意见
    通商认为，本次收购的有关各方均具备合法的主体资格；收购方案合法有效
、并可依法实施。与本次收购相关的协议符合现行法律、法规的规定。本次收购
行为符合《通知》的要求，实施本次收购不存在法律障碍。
    在本次收购完成后，东风汽车仍具备上市资格，不存在其他应披露而未披露
的涉及本次收购的合同、协议或安排。同时，东风汽车应按照规定履行信息披露
义务和审批手续。
    六、监事会对本次资产收购的意见
    2004年10月27日，东风汽车召开二届十一次监事会，三名监事全票审议通过
了关于收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案。监事会认为：本次收购的作
价依据、交易价格的确定是公平合理的，没有损害中小股东的利益；本次资产收
购，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次资产收购交易公
平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司
业绩。
    七、独立董事对本次资产收购的意见
    2004年10月27日，东风汽车召开二届十六次董事会，公司四名独立董事中，
刘冀生、孙树义、徐光武出席会议，管维立董事委托孙树义董事出席会议并代行
表决权。独立董事对以下事项独立发表了同意的意见：
    1．关于本公司收购郑州日产股权的独立意见
    经本人仔细审阅，就公司与中信汽车、郑州轻汽签署的《关于转让郑州日产
汽车有限公司股权的协议书》发表以下意见：
    （1）同意公司与中信汽车、郑州轻汽签署的《关于转让郑州日产汽车有限
公司股权的协议书》。
    （2）上述协议已经于2004年10月27日公司第二届董事会第十六次会议上审
议通过，履行了必要的法律程序，且董事会会议的审议程序符合《公司法》、《
公司章程》及相关法规的规定。
    （3）本次收购股权聘请了相关的中介机构，按照法定程序进行了评估及审
计并发表了独立财务顾问报告，标的股权的评估定价依据充分，价格公允，不存
在损害公司股东利益的行为。
    （4）通过本次股权转让，有利于公司进一步整合轻型商用车资源，提升公
司的行业地位和竞争能力。根据东风汽车股份有限公司董事会决议，公司将重点
发展皮卡、MPV、SUV、轻型客车、微型客车等业务。郑州日产是国内重要的皮卡
和SUV生产基地，收购整合郑州日产，对于东风汽车构建有竞争力的完整产品线
，进而打造国际化轻型商用车公司，将有重要帮助。因此，本人认为本次股权转
让事项符合公司的发展战略，对公司的未来经营与发展有着积极的影响。
    2．关于郑州日产股权转让项目评估事项的独立意见
    经过本人仔细审阅，就中华财务会计咨询有限公司出具的《中信汽车公司拟
转让郑州日产汽车有限公司股权的评估报告书》发表以下意见：
    （1）选聘评估机构的程序
    郑州日产股权转让项目选聘了中华财务会计咨询有限公司进行相关资产评估
事项，该选聘结果是经过涉及郑州日产股权转让项目相关三方当事人的协商认可
，本公司、中信汽车公司、郑州轻汽已与中华财务会计咨询有限公司签署了资产
评估业务协议，明确了相关当事人的权利、义务及有关委托评估的各项事项。
    （2）评估机构的胜任能力
    经验证，中华财务会计咨询有限公司从事郑州日产股权转让项目的主要资产
评估人员均具有中国注册资产评估师资格证书。
    （3）评估机构的独立性
    中华财务会计咨询有限公司是一家独立的中介机构，与郑州日产股权转让项
目的三方当事人均不存在人员、财务及业务方面的关联性。
    （4）评估结论的合理性
    中华财务会计咨询有限公司在郑州日产股权转让项目的评估过程中资产评估
范围与委托评估的资产范围相一致，未有遗漏；对涉及的资产进行了全面核实；
评估方法选择恰当，选用的参数、依据及资料可靠；影响资产的评估价值的因素
考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何其他第三方人为干预。
    综上所述，郑州日产股权转让项目评估事项中选聘评估机构的程序合法、有
效；所选聘评估机构--中华财务会计咨询有限公司胜任所承担的评估工作，所作
出的评估报告具有独立性，所出具的中华评报字（2004）第 041 号资产评估报
告的评估结论合理。
    八、提请投资者注意的问题
    本次资产收购构成重大资产收购行为，已获得商务部批准，并已获中国证监
会审核同意，尚须提交股东大会审议后方可实施。
　　
    第十六节　董事及有关中介机构声明
    董事声明
    本公司全体董事承诺本重大资产收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年十月二十七日独立
财务顾问声明
    本公司保证由本公司同意东风汽车股份有限公司在重大资产收购报告书中引
用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产收购报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
    法定代表人（或授权代表）：　　何伟
    项目负责人：　　　　　　　　
    国泰君安证券股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年十月二十七日
    律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意东风汽车股份有限公司在重大资产收购报告
书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产收购报告书不致因上述
内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　
    　北京市通商律师事务所　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年十月二十七日
　　
    承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意东风汽车股份有限公司在重大资产收购报
告书中引用的东风汽车股份有限公司的财务报告和备考报告及备考盈利预测报告
中的数据已经本所审计或审核,确认重大资产收购报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
    单位负责人：　　
　　
    经办注册会计师：　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天华会计师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年十月二十七日
    承担评估业务的资产评估机构声明
    本公司保证由本公司同意东风汽车股份有限公司在重大资产收购报告书中引
用的东风汽车股份有限公司资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认重大资
产收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：　　
    经办资产评估师：
    中华财务会计咨询有限公司　　
    　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年十月二十七日
    第十七节　备查文件
    1．股权转让协议
    2．中信汽车与东风汽车签署的保密协议
    3．郑轻与东风汽车签署的保密协议
    4．各中介机构与东风汽车签署的保密协议
    5．东风汽车、中信汽车、郑轻、郑州日产及其董监事高管的股票交易自查
报告
    6．各中介机构股票交易自查报告
    7．东风汽车董事会和各中介机构关于重大资产收购报告书的声明
    8．独立财务顾问报告
    9．天华审字(2004) 第112-01号审计报告
    10．中华评报字（2004）第 041 号评估报告
    11．法律意见书
    12．中信集团批准中信汽车转让郑州日产35％股权的批文
    13．郑州市国资委批准郑轻转让郑州日产16％股权的批文
    14．郑轻董事会批准16％股权转让的决议
    15．郑州日产董事会批准51％股权转让的决议
    16．日产出具的同意股权转让并放弃优先购买权的同意书
    17．东风汽车董事委派函
    18．郑州日产与郑轻签署的还款及抵押协议
    19．郑州日产与郑轻、东风汽车签署的保证及反担保协议
    20．天华审字2004第 112-02号盈利预测审核报告
    21．东风汽车二届十六次董事会决议
    22．东风汽车二届十一次监事会决议
    23．东风汽车二届十七次决议
    24．郑州日产董事会关于同意19％股权质押的决议
    25．商务部商资批[2004]2053号关于同意郑州日产股权转让及股权质押的批
复
    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告和有关备查文件：
    1.东风汽车股份有限公司
    地　址：湖北省襄樊市汽车产业开发区东风汽车大道1号
    电　话：0710－3396899
    联系人：张新峰、熊思平
    2．国泰君安证券股份有限公司
    地　址： 上海市延平路135号
    电　话： 021－62580818
    联系人： 马涛、孟文波
    3．报纸
    《上海证券报》
    4．网址
    http：//www.sse.com.cn
    （此页无正文，为重大资产收购报告书签署页）
    东风汽车股份有限公司
    二零零四年十二月二十八日