国浩律师集团（深圳）事务所
    　　　　　　　　　　　关于深圳能源投资股份有限公司
    　　　　　　　 召开2005年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳能源投资股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
国浩律师事集团（深圳）务所（下称"本所"）接受深圳能源投资股份有限公司（以下称
"深能源"）的委托，指派王晓东律师出席深能源于2005年2月28日召开的2005年第一次
临时股东大会，对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格
和表决程序等有关法律问题出具法律意见如下：
    （一）本次股东大会的召集和召开程序
    深能源董事会于2005年1月18日召开公司董事会四届二十二次会议，决定于2005年
2月28日召开公司2005年第一次临时股东大会，并决议通过了股东大会会议议题；2005
年1月20日董事会在《证券时报》和《中国证券报》上发布《关于召开2005年第一次临
时股东大会的公告》，对股东大会召开的时间、地点、会议议程和议案、出席人员、会
议登记办法作了通知。
    深能源本次股东大会于2005年2月28日上午9时在深圳市福田区深南大道4001号时
代金融中心24层公司会议室召开。出席会议的股东和股东代表13人，代表股份
数709202711股，占公司总股本1202495332股的58.98%，董事长杨海贤先生主持了会
议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。
    本律师认为，深能源本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合
深能源现行章程。
    （二）出席股东大会人员资格的有效性
    经查验本次股东大会出席人员的签到名册及股东代理人身份证明、授权委托书等
资料，出席股东大会的13名股东均为深能源截止登记时间的在册股东，授权及代理关
系有效。
    本律师认为，出席深能源本次股东大会的人员具有出席资格的有效性。
    （三）股东大会表决程序的有效性
    本次股东大会就公告的议案以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照深能源
现行章程的规定进行了监票、点票、计票，当场公布了表决结果。会议增选曹宏先生
为公司董事。除会议召开通知公告的议案以外，会议没有收到新的议案。
    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和深能源现行章程的规定。
    （四）本次股东大会没有新增提案
    （五）结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和表决程序
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和深能源现行章程的规定，本次
股东大会的决议合法有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国浩律师集团（深圳）事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：王 晓 东
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年2月28日