股票简称：桐君阁　　　股票代码：000591　　　公告编号：2005-2

    　　　　　　　　　　　　重庆桐君阁股份有限公司
    　　　　　　　　　 第四届董事会第三十次会议决议公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2005年3月9日在龙湖花园太
极博士后工作站召开。该次会议通知于2005年2月26日以书面送达和传真方式发至各位董
事。会议应到董事15人，实到董事12人，石晓艺、邹素兰、王一鹏董事因身体健康原因
未出席会议，王一鹏董事特别委托王祖悦董事代行使表决权，会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议由董事长雷
励先生主持。会议经记名投票表决，均以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下
议案：
    一、公司《2004年度董事会工作报告》；
    二、公司《2004年年度报告及摘要》；
    三、公司《2004年度财务决算报告》；
    四、公司《2004年度利润分配预案》；
    经重庆天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司实现净利润
16,507,690.99元，加上年初未分配利润39,624,982.89元，可供分配利润为
56,132,673.88元。提取10%法定盈余公积金1,241,969.51元，提取10%法定公益金
1,241,969.51元后，可供股东分配的利润为53,648,734.86元。
    未分配原因：为保证销售规模增长，公司将加快完善分销网络的布局和构建，筹建
分销网络需要较多的发展资金。同时，公司经营工作也需要一定的流动资金，故本次利
润分配预案拟定为不分配，也不进行公积金转增股本。
    公司未分配利润的用途和使用计划：1、2005年将根据上海、北京医药物流中心建设
进度继续投入发展资金。2、将在四川南充、达州，重庆万州等地筹建地区级医药物流分
中心。
    五、公司《2004年度重大会计差错更正事项的议案》；
    因四川省国家税务局稽查局在本年度向四川天诚大药房连锁有限责任公司下达了税
务处罚决定书，要求其补缴1999年-2003年度增值税1,943,409.78元。根据《企业会计
准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，在编制2004年度会计报表和合
并会计报表时，公司对该项差错进行更正，调整相关项目的上年数、年初数。此项会计
差错更正的累积影响数为-824,268.03元（合并报表，下同），对2003年度净利润的影
响为-376,501.70元。相应调增长期股权投资年初数（下同）1,060,256.42元、应交税
金1,943,409.78元及少数股东权益-58,885.33元；调减2003年度主营业务收入
251,592.92元、投资收益（合并价差摊销）132,532.05元及少数股东损益7,623.27元。
    六、公司《董事会换届选举的议案》；
    鉴于公司第四届董事会任期将于2005年4月届满，根据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，经董事会推荐，提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人和独立董事候
选人。（简历附后）
    董事候选人：雷励先生、田平先生、陈红女士、余勇先生、陈代光先生、杨秀兰女
士、胡芳女士、张秀霞女士、胡黎明先生、雷荣先生。
    独立董事候选人：夏峰先生、杨安勤先生、刘定华先生、黄璐琦先生、彭珏女士。
    七、公司《授权董事长行使董事会部分职权的议案》；
    为适应目前经营工作需要，提高工作效率，公司拟在董事会闭会期间，授权董事长
雷励先生签署单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10% 以内（含10％）的银行贷
款和对子公司提供担保合同相关的法律文件。
    八、公司《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；
    公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2005年财务报告审计机构，并确定
2004年度财务报告审计报酬为55万元人民币，审计工作人员的差旅费在公司据实报销。
    九、关于石晓艺先生因身体健康原因辞去公司总经理职务的议案。
    十、《关于聘任公司总经理的议案》；
    经董事长提名，聘任田平先生为公司总经理，负责管理公司的日常经营工作。
    十一、关于召开2004年度股东大会的议案。
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 重庆桐君阁股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO五年三月十二日

附件1：董事候选人简历
    雷励：男，37岁， MBA硕士，高级工程师，中共党员。曾任涪陵国光榨菜罐头食品
厂厂长，重庆桐君阁药厂厂长，浙江东方制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）
股份有限公司董事、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理，成都西部医药
经营有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长，太极集团有限公司董事。
    陈红：女，39岁，高级经济师，研究生，中共党员。曾任太极集团有限公司任总经
办主任，涪陵医药总公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理，重庆桐
君阁医药批发公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司常务副总经理。
    余勇：男，33岁，高级工程师，本科学历，中共党员。曾任太极集团供应总公司总
经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。
    田平：男，43岁，本科学历，执业药师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂企管办副
主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵阳桐君阁大药房有限公司经理，太极集团商业发展处
副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司总经理
助理。
    陈代光：男，44岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制药厂厂长，
现任重庆桐君阁药厂厂长。
    杨秀兰：女，47岁，大专学历，高级政工师、高级人力资源管理师，中共党员。曾
任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理，现任重庆桐君阁股
份有限公司副总经理。
    胡芳：女，40岁，硕士，工程师，中共党员。曾任涪陵制药厂化验室主任、供应总
公司总经理、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理，太极集团销售总公司总经理
助理等职务。现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。
    张秀霞：女，38岁，高级工程师，硕士，中共党员。曾在华北工学院任教，曾任太
极集团有限公司信息处副处长，成都西部医药经营有限公司总经理，现任成都西部医药
经营有限公司董事长，党总支书记。
    胡黎明：男，41岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副厂
长，现任重庆中药二厂厂长。
    雷荣：男，46岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进出口
公司副总经理，现任重庆市医药保健品进出口有限公司董事长。
　　
附件2：独立董事候选人简历
    夏峰：男，62岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆化学工业公司
副经理、党委委员，重庆农药厂（总厂）厂长、党委委员，重庆市政府经济协作办公室
副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆商品交易
所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，现任重庆证券经
纪有限责任公司董事长。
    杨安勤：男，52岁，中共党员，大学文化程度，研究员。曾是中国工业经济学会会
员、中国现代史学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国--加拿大国际合
作研究项目重庆方负责人。现任重庆市社会科学研究院副研究员，重庆华新外语学院顾
问、客座教授。
    刘定华：男，61岁，中共党员，硕士学位，曾任湖南财经学院经济法律系副主任、
副教授、系主任、教授、硕士生导师，现为湖南大学法学院院长、教授。中国法学会商
学会常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。
    黄璐琦：男，37岁，中共党员，博士学位，研究员，博士生导师。曾任北京大学生
命科学院植物基因工程和蛋白质工程国家委员会客座研究员，现为中国中医研究院中药
研究所所长。黄璐琦先生是世界卫生组织传统医学（中药）合作中心主任，国家药品监
督管理局药品评审委员会委员，国家药典委员会委员。
    彭珏：女，51岁，博士学位，博士生导师。曾任成都市出江矿区指挥部机关、成都
市煤炭工业管理局供销处主办会计，重庆师范学院助教，西南农业大学讲师，西南农业
大学教授，现任西南农业大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长、
重庆会计学会副秘书长。

附件3：独立董事提名人声明

    　　　　　　　　　　 重庆桐君阁股份有限公司股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　独立董事提名人声明

    提名人重庆桐君阁股份有限公司董事会现就提名夏峰先生、杨安勤先生、刘定华先
生、黄璐琦先生、彭珏女士为重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发
表公开声明，被提名人与重庆桐君阁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性
的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆桐君阁股
份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认
为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合重庆桐君阁股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆桐君阁股份有限公司及其附属
企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也
不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东
单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务的人员。
    四、包括重庆桐君阁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 提名人：重庆桐君阁股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年三月十二日

附件4：独立董事候选人声明

    　　　　　　　　　　　　　　 重庆桐君阁股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事候选人声明

    声明人夏峰先生、杨安勤先生、刘定华先生、黄璐琦先生、彭珏女士，作为重庆桐
君阁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 重庆桐君阁股份有
限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具
体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括重庆桐君阁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法
律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    　　　　　　　　　　　　　　声明人：夏峰、杨安勤、刘定华、黄璐琦、彭珏
　 二○○五年三月十二日