北京市天银律师事务所
    　　　　　　　关于长沙中联重工科技发展股份有限公司
    　　　　　　　　　 2004年年度股东大会的法律意见书

    致：长沙中联重工科技发展股份有限公司
    北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受长沙中联重工科技发展股份有限公
司（以下简称"公司"）的委托，指派律师吴团结出席公司2004年年度股东大会，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见
（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的
规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关
事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年1月25日刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2005年3月25
日在长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅如期召开，会议由公司董事长詹纯新
先生主持。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意
见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份333,005,152股，占公
司总股份的65.6815%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
     经本所律师审查，现场出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范
意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议并通过了以下事项：
    1、《公司2004年度董事会工作报告》；
    2、《公司2004年度监事会工作报告》；
    3、《公司2004年度监事会独立意见书》；
    4、《公司2004年年度报告及摘要》；
    5、《公司2004年度财务决算报告》；
    6、《公司2004年度利润分配预案》；
    7、《公司2004年度会计审计报告》；
    8、《关于修改公司章程的议案》；
    9、《公司关于调整设置董事会专门委员会人员组成的议案》；
    10、《关于修改相关公司内部决策制度的议案》；
    11、《公司关于前次募集资金使用情况的说明》；
    12、《公司关于2005年度关联交易事项的议案》；
    13、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；
    14、中喜会计师事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东
提出新的提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布
表决结果。本次股东大会在审议2005年度关联交易相关事宜的议案时，关联股东回避表
决。
    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程
及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资
格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关
法律、法规的规定。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市天银律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　见证律师：（签字）　（盖　章）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 吴团结：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年三月二十五日