股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：CIMC 2005-012

    　　　　　　　　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
    　　　　　　 监事会关于增加二○○四年度股东大会临时提案的公告

    本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）监事会于2005年3
月25日以通讯表决方式召开2005年度监事会第二次会议。公司现有监事两人，参加表决监
事两人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
    会议的每项议案均获得全体出席监事同意，并形成决议如下：
    一、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号
）和《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2004] 107号）有关规定，监事会拟就
《公司章程》做出修订（修订内容见附件一），并以临时提案方式提请2004年度股东大
会审议；
    二、鉴于《公司章程》已根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（
证监发[2004]118号）和《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2004] 107号）有
关规定做了修订，监事会拟就《股东大会议事规则》做出修订（修订内容见附件二），
并以临时提案方式提请2004年度股东大会审议；
    三、监事会提议：
    1、王志贤先生为本公司董事侯选人，任期至2007年；本公司独立董事萧灼基、张立
民和韩小京认为王志贤先生具备的董事任职资格。
    2、张立民先生为本公司独立董事侯选人，任期至2007年；
    张立民先生的独立董事侯选人任职资格，待深圳证券交易所审核同意后，将以临时
提案方式提请2004年度股东大会审议通过。
    王志贤先生和张立民先生简历分别参见附件三、附件四。
    四、监事会提议杜永成先生为本公司监事侯选人，任期至2007年。
    上述事宜，将以临时提案方式提请2004年度股东大会审议通过。
    杜永成先生简历参见附件五。
    附件一：《公司章程》修订内容
    （一）增加如下条款项：
    1、原第四十九条之后增加现第五十条"公司召开股东大会，除现场会议投票外，可
以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行
使表决权。
　　公司召开股东大会审议本章程第九十三条所列事项的，除现场会议投票外，应当向
股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
    2、原第六十一条第一款之后增加第二款"公司召开股东大会审议本章程第九十三条
所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。"；
    3、原第八十七条第一款之后增加第二、三款"董事和股东代表监事的选举适用本章
程第九十六条规定的累积投票制度。
    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公
司股东征集其在股东大会上的表决权。"；
    4、原九十一条之后增加现第九十三条"下列事项须经经全体股东大会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）
、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
　　（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
　　（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"；
    5、原第九十四条第四款之后增加第五、六、七款"在股东大会选举董事、监事的过
程中，应实行累积投票制。
    6、原第九十七条第一款之后增加第二款"公司召开股东大会审议本章程第九十三条
所列之需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项，公告股东大会决议时，应当
说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和
表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"；
    7、将原第九十九条第一款修改为"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"；
    8、原第一百一十二条第二款之后增加第三、四款"公司董事会审议关联交易事项时
，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（
含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会
对该等交易作出相关决议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。"；
    9、原第一百四十七条修改为现第一百四十九条"公司在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明
、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行
审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选
举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议
的情况进行说明。"；
    10、原第一百四十九条第六项之后增加第七项"（七）对公司董事会未做出现金利润
分配预案发表独立意见；"；
    11、原第一百五十六条之后增加现第一百五十九条"有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"；
    12、原第一百五十七条之后增加现第一百六十一条"公司应当在有关拟聘任董事会秘
书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券
交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。"；
    13、原第一百五十八条第一款之后增加第二款"董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。"；
    14、原第一百五十九条之后增加现第一百六十四条"公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
    15、原第一百五十九条之后增加现第一百六十五条"公司在聘任董事会秘书的同时，
还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。"
    16、原第二百一十三条第一款之后增加第二款"公司指定www.cninfo.com.cn为披
露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。"
    （二）修改如下条款项：
    1、将原第九十九条 第一款：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    修改为现第一百零一条第一款"股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回
避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。"；
    2、将原一百五十六条第一款：董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验
，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上
学历，由董事会委任。
    修改为现第一百五十八条 第一款"董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作
经验，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大
专以上学历，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书，由董事会委任。"；
    3、将原一百五十九条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
    修改为现第一百六十三条"董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会
秘书：
    （一）出现本章程第一百五十九条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大
损失。"；
    4、将原第二百一十三条第二款：如果上述报刊在公司需要刊登公告时，不能出刊，
公司将选择由中国证监会指定的其他报刊刊登公告。
    修改为现第二百一十九条第三款"如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司
将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。"。
    （三）经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项、
目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
    附件二：《股东大会议事规则》修订内容
    （一）增加如下条款项：
    1、原第九条第一款之后增加第二款"公司召开股东大会审议本议事规则第五十七条
所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。"；
    2、原第十条第一款之后增加第二、三款"公司召开股东大会并为股东提供股东大会
网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议
的事项。
　　股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9：00，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。"；
    3、原第十三条第二款之后增加第三款"公司股东或其委托代理人通过股东大会网络
投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。"；
    4、原第十八条第一款之后增加第二款"公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘
请的股东大会见证律师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。"；
    5、原第二十一条后增加现第二十二条"公司召开股东大会，除现场会议投票外，可
以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行
使表决权。
　　公司召开股东大会审议本议事规则第五十七条所列事项的，除现场会议投票外，应
当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
    股东大会网络投票系统是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为本公司股东非
现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统，即深圳证券交易所互联网投票系统。
    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种
表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。
"；
    6、原第四十一条第四款之后增加第五款"公司年度股东大会采用网络投票方式的，
提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时
提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。"；
    7、原第五十条第一款之后增加第二、三款"董事和股东代表监事的选举适用本议事
规则第六十条规定的累积投票制度。
    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公
司股东征集其在股东大会上的表决权。"；
    8、原第五十五条后增加现第五十七条"下列事项须经全体股东大会表决通过，并经
参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）
、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
　　（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
　　（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"；
    9、原第五十八条第四款之后增加第五、六、七款"在股东大会选举董事、监事的过
程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。
    具体办法如下：
    （一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东
在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事
人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董
事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多
少依次决定独立董事的当选。
    （二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定监事的当选。
    股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。"；
    10、原第六十条第一款之后增加第二、三、四、五款"公司股东或其委托代理人通过
股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定
的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
    股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及
符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
　　在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投
票表决情况均负有保密义务。
    公司召开股东大会审议本议事规则第五十七条所列之需要同时征得社会公众股股东
单独表决通过的事项，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。"；
    11、原第六十一条第一款之后增加第二款"公司召开股东大会审议本议事规则第五十
七条所列之需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项，公告股东大会决议时，应
当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和
表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"；
    12、原第六十二条第一款之后增加第二款"公司股东或其委托代理人有权通过股东大
会网络投票系统查验自己的投票结果。"；
    13、原第六十二条 修改为"股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：（一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。"；
    14、原第六十九条第一款之后增加第二款"公司指定www.cninfo.com.cn为披露公
司公告和其他需要披露信息的互联网网站。"。
    （二）修改如下条款项：
    将原第六十九条第二款：如果上述报刊在公司需要刊登公告时，不能出刊，公司将
选择由中国证监会指定的其他报刊刊登公告。
    修改为现第七十一条第三款"如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司将选
择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。"
    （三）经过上述具体内容的增加和修改，《股东大会议事规则》原有章、节、条、
款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
    附件三：董事候选人简历
    王志贤，男，1965年3月出生。毕业于天津大学化工系，获学士学位，并毕业于上海
交通大学应用化学系，获得硕士学位。现任香港招商局国际有限公司企业运营及管理部总
经理。王先生自1989年3月至1996年3月，任职于深圳海虹化工有限公司，先后担任销售代
表、销售部经理；1996年4月至2001年3月，任职于海鸥老人涂料有限公司担任销售经理；
2001年4月至2002年3月，任职于招商局国际有限公司工业部副总经理；2002年3月至今任
招商局国际有限公司企业管理部总经理。王先生从事企业管理工作多年，具有较丰富的企
业管理经验。自2002年5月起，任本公司董事。
    附件四：独立事候选人简历
    张立民，男，1955年7月出生，天津人，现任中山大学管理学院教授，会计学专业博
士生导师。1979年毕业于天津财经学院公共财政学专业，获经济学学士、1982年获经济学
硕士，1991年1月天津财经学院博士研究生毕业，获经济学（会计学方向）博士学位。
1982年开始任天津财经学院教师，1986年至1987年在加拿大审计长公署工作进修， 1991
年至1993年任天津财经学院审计系主任、副教授，1993年至1994年在美国伊利诺州大学作
高级访问学者， 1994年至1998年任天津财经学院教授，天津财经学院会计学博士生导师、
审计系主任、天津财经学院副院长。1999年至今任中山大学管理学院会计学教授、博士生
导师。张立民教授的主要研究领域包括审计理论、国际会计与审计、会计师事务所组织与
管理、内部控制等。张立民教授发表论文50余篇，出版专著、译著和教材近10部。1993年
起享受国务院政府特殊津贴。
    张立民教授具有丰富的会计审计实践经验，曾任中国会计教授会副会长、中国注册
会计师协会理事、天津市社联副主席、天津注册会计师协会副会长、天津审计学会副会
长、审计署审计师资格考试委员会委员、审计署高级审计师评审委员会委员、天津市开
发区专家咨询组成员、南开大学城市与区域经济研究所特约研究员、加拿大综合审计基
金会成员等社会职务。现兼任中国审计学会副会长和中国总会计师协会理事、美国会计
学会（ American Accounting Association）会员，广东省审计学会副会长和《审计
研究》等杂志编委。自2002年11月起，任本公司独立董事。
    附件五：监事候选人简历
    杜永成，男，1949年9月出生。1977年在香港完成机械工程证书。获得英国MOT轮机
证书，成为英国认可的海运工程师。杜先生自1971年加入招商局集团并任职至今，现任
招商局国际有限公司董事副总经理，历任招商经纪部机务总管；明华船务公司机务副经
理，明华船务公司副总经理、总经理、副董事长，招商局集团运输事业部总经理，兼任
亚洲空运有限公司及现代货柜码头有限公司董事。杜先生从事运输及物流管理业务超过
三十年，具有丰富的专业管理经验。2002年5月起任本公司监事。

    　　　　　　　　　　　　　　 中国国际海运集装箱集团股份有限公司监事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年三月二十九日