广东信达律师事务所
    　　　　　 关于华联控股股份有限公司重大资产出售实施结果的
    　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致：华联控股股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》（以下简称"《通知》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"
《上市规则》"）及其它法律法规等规定，广东信达律师事务所（以下简称"本所"）接受
华联控股股份有限公司（以下简称"华联控股"或"贵公司"）的委托，以特聘专项法律顾
问的身份，对贵公司转让持有的波司登股份有限公司（以下简称"波司登"）48％股权之
重大资产出售行为（以下简称"本次交易"）的实施结果事宜，出具本法律意见书。
    本所是在中国注册的律师事务所，有资格就中国的法律、法规提供本法律意见书项
下之法律意见。
    本所律师依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
对本次交易所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师就本次交易有关的文件、事实及其他有重大影响的法律问题发表法律意见，
并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的与本次交易相关的、必要的文
件和资料。
    本法律意见书仅供贵公司为本次交易之目的而使用，不得被用于其他任何目的。本
所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报
材料一起上报有关部门审批，并依法对所发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司本次交易各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
    一、 本次交易的批准情况
    华联控股于2004年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）于
2004年12月6日出具的证监公司字[2004]105号《关于华联控股股份有限公司重大资产重
组方案的意见》，证监会已同意华联控股按照《通知》规定的重组程序实施重组。
    华联控股于2005年1月12日召开了2005年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
出售波司登股份有限公司48%股权的方案》。
    本所认为，本次交易已经获得华联控股股东大会的合法有效的批准。华联控股为本
次交易而分别与浙江三弘国际羽毛有限公司（以下简称"浙江三弘"）、济南嘉华购物广
场有限责任公司（以下简称"济南嘉华"）、江苏康博实业有限公司（以下简称"康博实
业"）签署的《股权转让协议（草案）》亦自该批准之日起生效。
    二、 本次交易所出售资产的过户手续完成情况
    华联控股在本次交易中所出售的资产为波司登48％的股权。本次交易的买受方浙江
三弘、济南嘉华和康博实业分别购买35％、8％和5％的股权。
    经核查，因本次交易而需要履行的波司登股权工商变更登记手续已完成，华联控股
不再是波司登的股东，浙江三弘、济南嘉华和康博实业现分别合法持有波司登35％、8％
和5％的股权。
    本所律师认为，本次交易涉及的资产过户手续业已办理完毕。
    三、 本次交易的价款支付情况
    根据华联控股与浙江三弘签订的《股权转让协议》，华联控股将持有波司登35％的
股权以15,297.69万元的价格转让给浙江三弘。浙江三弘在本次交易的相关文件经证监会
审核无异议之日起7个工作日内支付华联控股转让总价款的5%；经华联控股股东大会审议
通过本次交易后15个工作日内支付华联控股转让总价款的95%。
    经核查有关付款凭证，浙江三弘于2004年12月20日汇出7,648,843.35元、2004年
12月21日汇出0.23元、2005年1月10日汇出25,000,000元、2005年1月11日汇出
30,328,028.02元、2005年1月12日汇出90,000,000元，共计15,297.69万元。华联控
股已收到上述股权转让价款。
    根据华联控股与济南嘉华签订的《股权转让协议》，华联控股将持有波司登8％的股
权以3,496.61万元的价格转让给济南嘉华。济南嘉华在本次交易的议案经证监会审核无
异议之日起7个工作日内支付华联控股转让总价款的5％；经华联控股股东大会审议通过
本次交易后15个工作日内支付华联控股转让总价款的80％；在工商变更登记手续完成后
支付股权转让价款的15％。
    经核查有关付款凭证，济南嘉华于2004年12月20日汇出1,748,307.10元、于2005
年1月13日汇出33,217,834.08元，共计3,496.61万元。华联控股已收到上述股权转让
价款。
    根据华联控股与康博实业签订的《股权转让协议》，华联控股将持有波司登5％的股
权以2,185.38万元的价格转让给康博实业。康博实业在本次交易的议案经证监会审核无
异议之日起7个工作日内支付华联控股转让总价款的5％；经华联控股股东大会审议通过
本次交易后15个工作日内支付华联控股转让总价款的80％；在工商变更登记手续完成后
支付股权转让价款的15％。
    经核查有关付款凭证，康博实业于2004年12月22日汇出1,092,691.94元、2005年
1月14日汇出12,238,149.72元、2005年1月31日汇出8,522,997.14元，共计2,185.38
万元。华联控股已收到上述股权转让价款。
    本所认为，华联控股已经收到本次交易的全部价款。
    四、 结论性意见
    综上所述，本所认为，华联控股原持有的波司登48％的股权已分别合法过户给浙江
三弘、济南嘉华和康博实业。浙江三弘、济南嘉华和康博实业目前分别合法持有波司登
35％、8％和5％的股权。浙江三弘、济南嘉华和康博实业已根据《股权转让协议》的约
定分别将股权转让价款足额支付给华联控股。
    本次交易已经完成。
    本《法律意见书》于2005年4 月11日签署，共有正本贰份。

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