关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股
东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）
》等规定，结合公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：
    1.原第一十九条：公司经批准发行的普通股总数为6100万股，成立时向发起人中国
航空技术进出口深圳公司发行3350万股，占公司可发行普通股总数的54.92%。
    修改为：公司经批准发行的普通股总数为249,317,999股。
    2.原第四十条：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格按照法律
法规行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其特殊地位谋取额外的利益。
    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    3.原第五十条第一款：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告
方式通知各股东。
    修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知各股
东。当审议事项涉及本章程第五十三条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    4.原第五十二条第一款: 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大
会不得采取通讯表决方式。
    修改为：公司召开股东大会可以采用现场开会方式、通讯方式、现场开会与网络投
票相结合等方式。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取
通讯表决方式。
    5.原第五十二条后增加一条，顺延为第五十三条：下列事项须经公司股东大会表决
通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
    6．原第五十二条后再增加一条: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股
股东参与股东大会的比例。
    7．原第六十九条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
    修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会对本章程第五十三条规定的事项作出决议，除符合上述规定外，还应经参
加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过。
    8．原第一百条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
    修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
    9．原第一百零一条：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
    修改为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5家
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
    10．原第一百零九条第二款：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
    修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。
    11．第一百一十一条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    12．第一百一十一条后再增加一条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
    13．原第一百一十九条：公司对外担保金额在公司净资产30%以下的，应当取得公司
董事会全体成员2/3以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产30%的，须经公司股东
大会批准。
    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    修改为：公司对外担保应当遵守以下规定：
    （一）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，公
司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的20%。
    （三）公司对外担保金额在公司净资产30%以下的，应当取得公司董事会全体成员
2/3以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产30%的，须经公司股东大会批准。公司
不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
    14．原第一百四十一条: 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
    修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。
    15．原第一百四十二条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
    董事会秘书的任职资格为：
　　（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任；
　 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能
够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
　　（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
    （六）本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第五十七条规定情形；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    16．第八章新增"第四节 投资者关系管理"并依序设置条文： 公司应积极建立健全
投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通
和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
    17．原第一百九十条第一款：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办
法，结合公司的经营发展状况尽可能地采取现金利润分配。公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    18．原第一百九十条后增加一条 存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　对以上变更所导致的本章程其它条款序号变化的，本次章程修改将自动作相应调整；
    本公司还将根据本次修订的公司章程来修改相关的公司制度。