证券代码：000028、200028　　证券简称：一致药业、一致B　编号：2005-04

    　　　　　　 深圳一致药业股份有限公司董事会四届六次会议决议公告

    本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    公司四届董事会第五次会议于2005年4月8日以电话、传真和电子邮件方式发出通知
和材料，会议于2005年4月18日在本公司五楼会议室召开，应参加会议董事9名，亲自出
席会议董事7名，独立董事隋广军先生因在外地出差缺席会议，已书面委托独立董事彭娟
女士参加会议并代行表决权，董事邹峻先生因故未能出席会议，已书面委托董事尹聚民
先生参加会议并代行表决权。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次会议审议了下列事项并形成相关决议。
    一、审议通过《公司2004年度董事会报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票
弃权。
    二、审议通过《公司2004年度财务决算报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0
票弃权。
    三、审议通过《公司2004年年度报告及摘要（A、B股）》。表决结果：9票同意，0
票反对，0票弃权。
    四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。
    经上海立信长江会计师事务所有限公司A股审计确认，公司2004年度实现净利润
27,254,148.36元，在弥补完以前年度亏损 2,214,346.16元后,本年度可供分配的利润
为25,039,802.20元。根据《公司章程》规定，提取10％法定盈余公积金6,323,930.97
元（含子公司），提取5％法定公益金3,161,965.49元（含子公司）后，本次可供股东
分配的利润为 15,553,905.74元。
    经浩华会计师事务所B股审计确认，公司以前年度累计亏损35,375千元，2004年度
实现净利润19,907 千元,本年提取法定盈余公积9,486千元后，尚有累计亏损24,954千
元未弥补完。
    根据中国证券监督管理委员会证监函字[1994]1号《关于发行B股的企业在分红派息
时如何确认利润分配标准的函》的规定，利润分配执行孰低原则。同时根据《公司法》
和中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露规范问答第3号--弥补亏损的来
源、程序及信息披露》和《公司章程》的规定，在累计亏损未经全额弥补之前，不得向
股东派发股利或以公积金转增股本。据此，本次董事会决定2004年度不分红派息和公积
金转增股本。本利润分配预案提请公司2004年年度股东大会审议批准。表决结果：9票同
意，0票反对，0票弃权。
    五、审议通过了《会计差错更正及对有关帐务进行处理的议案》（内容见编号2005－
07公告）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    六、审议通过了《关于续聘年报审计机构的议案》。
    董事会同意继续聘请上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所为2005年度审
计机构，对公司的财务报告分别按中国会计准则和国际会计准则进行审计。提请2004年
度股东大会表决并授权董事会确定2005年度审计报酬事项。该议案独立董事已事先认可，
同意提交董事会讨论。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    七、审议通过了《关于公司与关联方企业日常关联交易的议案》（内容见编号2005－
08公告）。该议案独立董事已事先认可，同意提交董事会讨论。关联董事陈为钢先生、
吴爱民先生、左杰先生、施金明先生回避表决。5名非关联董事参与表决，表决结果：5
票同意，0票反对，0票弃权。
    八、审议通过了《关于核销不良资产损失的议案》。
    董事会同意对"非典"时期所采购的抗非药品中失效变质的存货损失予以核销，总金
额为970,232.49元，其中公司本部558,493.21元，一致药材公司301,868.62元，一致
连锁公司109,870.66元。同意对固定资产报废损失予以核销，总金额为594,316.79元，
其中中药总厂淘汰设备报废损失核销341,263.71元，公司本部拍卖汽车损失核销
253,053.08元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    九、审议通过了《关于深圳市中药总厂增资扩股的议案》。
    董事会批准属下深圳市中药总厂增资扩股，组建为有限责任公司。新公司名称为：
国药控股深圳中药总厂有限公司（最终以工商登记为准）。股东及出资为：深圳一致药
业股份有限公司以中药总厂的评估净值出资，占49％股权；国药控股有限公司以现金出
资，占51％股权。新公司注册资本约为5000万元人民币。授权经营班子办理相关事宜。
关联董事陈为钢先生、吴爱民先生、左杰先生、施金明先生回避表决。议案由非关联董
事表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    十、审议通过了《成立深圳一致药业物流有限公司的议案》。
    董事会批准在现有配送中心的基础上成立具有法人资格的专业物流公司。新公司名
称为：深圳一致药业物流有限公司，公司注册资本为100万元人民币。股东及出资为：深
圳一致药业股份有限公司出资90万元（占90％股权），深圳市制药厂出资10万元（占
10％股权）。授权经营班子办理相关事宜。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（内容见附件）。本修正案连同
2005年1月13日董事会四届五次会议对公司章程的修订内容（见2005年1月14日《证券时
报》公告）一并提交2004年年度股东大会审议批准。表决结果：9票同意，0票反对，0票
弃权。
    十二、审议通过了《高管人员薪酬方案》。
    董事会同意经营班子的年薪标准为：总经理40万元人民币/年（税前），副总经理、
财务总监30万元人民币/年（税前）。年薪按月计发，每月发放70％，剩余30％在完成经
营预算并经考核后补发。经营班子的业绩奖金由董事会另行制定方案，设置关键绩效指
标和考核基准，完成任务和超额完成任务部分的奖励在年度审计结束后计发。表决结果：
9票同意，0票反对，0票弃权。
    十三、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》（内容见编号2005－09
公告）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳一致药业股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年一月十四日
附件：
    　　　　　　　　　　　　　一致药业公司章程修正案

    中国证监会于2005年3月22日下发了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证
监公司字[2005]15号），按照通知要求，本次董事会拟在上次（2005年1月13日董事会第
5次会议）修改公司章程的基础上，进一步增补下列条款：
    一、增加第四十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    二、增加第四十九条：具有第六十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    三、增加第六十六条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购
的除外）；
    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
    四、增加第七十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
    五、删去原章程第五章中第一百二十七条，"公司根据需要，设立独立董事。独立董
事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人
员（如公司的正副总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系
的人员。"
    六、原第一百三十一条， 公司按照国家法律法规的要求并结合实际需要，设立并聘
请独立董事。
    修改为：第一百三十三条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
    七、原第一百三十六条第（六）款中"如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于《独立董事制度》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。"
    修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。
    八、原第一百三十七条，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，还可行使以下特别职权：
    1、重大关联交易（指拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5％.的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会会议；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    九、增加第一百四十一条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    十、增加第一百四十三条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    十一、增加第一百五十条：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司制定投资者关系管理办
法，董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。
    十二、原第一百八十七条，公司可以采取现金或股票方式分配股利。
    修改为：第一百九十五条，公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司应实施积
极的利润分配办法，重视对股东的合理投资回报。董事会未做出现金利润分配预案时，
应当在定期报告中披露原因，独立董事对此应当对此发表独立意见。
    经过增加和修改，《公司章程》原有条、款的序号将依次顺延作相应调整。
    本次修改，连同董事会于2005年1月13日对公司章程的修改，须一并提交股东年会
审议批准。