证券代码：000040　 证券简称：ST鸿基　 公告编号：2005-02

    　　　　　　　　　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　第四届监事会第六次会议决议公告

    本公司及其监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第六次会议于
2005年4月19日上午9：00在公司27楼会议室召开。会议召开符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。亲自出席会议的监事：尤明天、陈婉笑、林引福3人。会议由监事长
尤明天主持，3名与会监事逐项审议了《关于2004年计提各项资产减值准备的专项报告》
等四项议案，以全票表决同意，0票反对，0票弃权审议通过的议案如下：
    一、关于2004年计提各项资产减值准备的专项报告；
    二、监事会2004年度工作报告
    三、公司2004年度报告
    四、关于修改《公司章程》的预案（详见附件）
    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市鸿基（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO五年四月十九日

附件：《公司章程》修改条款
    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于督促上市公司修改公司章程
的通知》及《深圳证券交易所上市规则》（2004版）等法规、规定，结合公司2001年度
股东大会审议通过的《监事会议事规则》，对《公司章程》第七章中有关内容做出如下
修改，同时，将原《监事会议事规则》废止：
    一、原章程第七章第二节第一百九十七条"公司设监事会。监事会由三名监事组成，
设监事会长一名。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行职权。监事会成员至
少应有三分之一以上具有三年以上的财务工作经验。"
    修改为："公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会长一名，由全体监事的
二分之一以上同意选举产生和罢免。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行职
权。监事会成员至少应有三分之一以上具有三年以上的财务工作经验。"
    二、原章程第七章第二节第一百九十八条"监事会应保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯，依法独立行使下列职权：
    （四）提议召开临时股东大会；
    修改为："（四）提议召开临时董事局会议或临时股东大会；"
    三、原章程第七章第二节第一百九十九条"监事会对公司的投资、财产处置、收购兼
并、关联交易、合并分立等事项，董事局、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行
监督，并向股东大会提交专项报告。
　　当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其
予以纠正，必要时可向股东大会或董事局提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事局会
议应就监事会的提议进行讨论和表决。"
    修改为："监事会对公司的投资、资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立、对外
担保等事项，董事局、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会
提交专项报告。
　　监事会监督公司的关联交易，如果关联交易与公司大股东或董事有直接利害关系，
监事会可以建议委托独立的咨询机构审查交易，以获取公正意见来检查关联交易是否公
正，有无损害公司利益。
    监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结
果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    在公司年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容
为：
    （一）对公司财务的检查情况；
    （二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程
及股东大会决议的执行情况；
　 （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以
纠正，必要时经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出罢免或更换董事或向董事局
提出解聘高级管理人员的建议。股东大会、董事局会议应就监事会的提议进行讨论和表
决。"
    四、原章程第七章第三节第二百零二条"监事会每年至少召开二次定期会议，并根据
需要及时召开临时会议。"
    修改为："监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会每年至少召开四次定期会
议，并根据需要及时召开临时会议。监事会主席可根据实际需要或经三分之一以上监事
要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和
目的。"
    五、原章程第七章第三节第二百零五条"监事应当出席监事会会议。因故缺席的监
事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委
托书中应载明授权范围。
    无故缺席且不提交书面意见或书面表决，也未授权委托其他监事的，视为同意监事
会的决议。"
    修改为："监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以书面委托其他监事代为
出席监事会，委托书中应载明授权范围。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为
不能履行职责,股东大会应当予以撤换。"
    六、原章程第七章第三节第二百零六条"监事会的议事内容为本章程第一百九十七条
规定之事项。"
    修改为："监事会的议事内容按本章程第一百九十八条规定，就如下事项发表意见：
　 （一）对公司董事局的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
　 （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
　 （三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；
　 （四）对董事局决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
　 （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见；
　 （六）对公司董事、总裁等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章
程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
　 （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
　 （八）其他有关股东利益、公司发展的问题；
　 （九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。"
    七、原章程第七章第三节第二百零九条"监事会会议应由二分之一以上的监事出席方
可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。"
    修改为："监事会会议由监事长召集和主持。监事会长因特殊原因不能出席会议,应
委派其他监事代为主持。未委派的,由出席监事会会议的监事推选一名监事主持会议。
    监事会会议应由三分之二以上（含三分之二）的监事出席可方举行。
    监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。"
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,
并由参会监事签字。"
    八、在原章程第七章第三节第二百一十条后增加第二百一十一条"监事会会议决议由
董事局秘书保管,监事会决议和决议公告在会议结束后二个工作日内报送深圳证券交易所
备案,并根据其要求进行公告。公告内容在正式披露前,监事会全体成员及其他知情人,有
直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。"
    九、原章程第七章第三节第二百一十三条"监事会认为董事局决议违反法律、行政法
规、公司章程、或损害股东、公司或职工利益时，可建议董事局复议该项决议。董事局
不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事有义务提议召开临时股东大会。"
    修改为："监事会认为董事局决议违反法律、行政法规、公司章程、或损害股东、公
司或职工利益时，经全体监事一致表决同意,对公司董事局的决议拥有建议复议权；董事
局不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。"
    十、在原章程第七章第三节第二百一十三条后增加第二百一十四条"监事应对监事会
决议承担责任,监事会决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的
监事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以
免除责任。"