证券代码：000685　　　　　证券简称：公用科技　　　　 公告编号：2005-003

    　　　　　　　　　　中山公用科技股份有限公司
    　　　　　　　　第四届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    中山公用科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于2005年4月19日（星期二）
下午15：30在中山市兴中道18号财兴大厦三楼公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，
实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、
有效。会议由董事长郑钟强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，
会议形成决议如下：
    一、以5票同意， 0票反对， 0票弃权，4名关联董事回避表决，通过公司《市场托
管方案》，主要内容详见公司《关于资产托管暨关联交易的公告》（公告编号：2005-005）；
    二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过公司《2005年第一季度报告》；
    三、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，通过公司《公司章程修改方案》，具体修改
内容如下：
    （一）、在原来"第四章，第一节，第三十九条"后增加一条，"第四十条　公司控股
股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。"
    （二）、在原来"第四章，第二节，第四十五条"后增加三条，"第四十七条　下列事
项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过，方可实施或提出申请：
　 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购
的除外）；
    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
    "第四十八条　具有前条规定的情形时，公司公布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。"
    "第四十九条　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。"
    （三）、在原来"第五章，第二节，第九十六条（三）"后增加一款"（四）　独立董
事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。"
    （四）、在原来"第五章，第二节，第一百条"后增加两条"第一百零五条　独立董事
每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项
予以披露。"
    "第一百零六条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。"
    （五）、将原来"第五章，第二节，第一百零一条（二）"内容"独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"修改为"经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使上述其他职权时，应取得全体独
立董事的二分之一以上同意。"
    （六）、将原来"第五章，第二节，第一百零三条（一）"内容"公司保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名
或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。"修改为"公司
建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。"
　 （七）、在原来"第五章，第四节，第一百二十六条（一）"后增加一款"（二）具体
负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的
沟通和交流。"
    （八）、在原来"第八章，第一节，第一百六十条"后增加一条"第一百六十七条　公
司实行积极的利润分配政策。公司根据公司利润以及公司的发展计划，对可分配的利润
实施适当的分配方案，有利润而没有实施利润分配时，董事会应当向全体股东说明不进
行分配的理由。"
    （九）、其他条目的编序顺应修改。
    四、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，通过《关于魏向辉同志辞去公司副总经理职
务的议案》
    以上第三项议案尚须提交公司股东大会审议。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山公用科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年4月19日