证券代码：000014　　　　　 证券简称：沙河股份　　　　　　公告编号：2005-005

    　　　　　　　　　　 沙河实业股份有限公司
    　　　　　　　　第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    2005年4月11日，沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）向全体董事、监事及
其他高级管理人员分别以专人送达、传真或电子邮件等方式发出了会议通知及相关会议
文件。2005年4月21日，公司第五届董事会第十二次会议在深圳市南山区沙河商城七楼公
司会议室召开，会议应到董事12人，实到董事11人，邹明武董事因在外地出差未能出席
本次会议，特委托吕华董事长代为表决，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了本
次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由
吕华董事长主持，逐项审议了各项议案，并以记名表决方式形成如下决议：
    一、审议了公司2004年年度报告正文及报告摘要；
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并提交2004年度股东大会审议。
    二、审议了公司2004年度审计报告；
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并提交2004年度股东大会审议。
    三、审议了公司2004年度利润分配预案；
    经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润27,734,135.30元，
加上年初未分配利润53,593,143.41元，本年度公司可供分配的利润为81,327,278.71元
。根据《公司法》和《公司章程》的规定，分别按母公司本年度实现净利润26,934,135.30
元的10%与5%提取法定盈余公积2,693,413.53元和法定公益金1,346,706.77元，扣除
2004年度公司已提取任意盈余公积2,985,256.51元和2003年度已发放现金股利
2,868,696.00元，公司实际可供股东分配的利润为71,433,205.90元。
    公司2004年度利润分配预案拟定为：以2004年度末总股本（89,646,750股）为基
数，向全体股东每10股派发普通股现金股利0.30元（含税）,共计2,689,402.50元。本
次分配后，公司尚结余未分配利润68,743,803.40元结转到以后年度。公司不进行送股
和资本公积转增股本。
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并提交2004年度股东大会审议。
    四、审议了公司2004年度财务决算报告；
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并提交2004年度股东大会审议。
    五、审议了《公司章程》的议案；
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并提交2004年度股东大会审议。
    六、审议了吕华先生辞去公司董事长的议案；
    吕华先生因工作原因辞去公司董事长职务，公司对吕华先生担任公司董事长职务期
间为公司所做的贡献深表感谢。
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
    七、审议了选举吴功成先生为公司董事长的议案（吴功成先生简历附后）；
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
    八、审议了变更公司高管人员的议案；
    邓勇先生因工作原因辞去公司总经理职务；陈新先生、陈锡鹏先生、谈耘先生、鄢
湛华先生因工作原因辞去公司副总经理职务；郑利群先生因工作原因辞去公司总经理助
理职务，公司对各位高管任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
    经吴功成董事长提名聘任吕华先生为公司总经理（吕华先生简历附后）。
    公司独立董事卢胜海先生、熊楚熊先生、孔雨泉先生、高洪星先生对公司聘任吕华
先生为总经理发表如下独立意见：
    1、根据吕华先生的个人履历、工作实绩等情况，认为吕华先生符合《公司法》及
《沙河实业股份有限公司章程》有关任职资格的规定。
    2、聘任吕华先生为公司总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《沙河实业股份
有限公司章程》的有关规定。
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
    九、审议了公司独立董事、董事和董事会秘书津贴的议案；
    本届董事独立董事的工作津贴为每年人民币4万元，独立董事因本公司会议所发生的
差旅费由公司全额报销。本届董事及董事会秘书的工作津贴为每年人民币2万元，外地董
事因本公司会议所发生的差旅费由公司全额报销。
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并提交2004年度股东大会审议。
    十、审议了公司2005年度第一季度季报；
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
    十一、审议了公司与深圳市建明达建设监理有限公司关联交易的议案（详见2005－
008号关联交易公告）；
    该议案为关联交易以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过（关联董事吴功成、郭元
先、邹明武回避表决）。
    十二、审议了公司与深圳市沙河物业管理有限公司关联交易的议案（详见2005－009
号关联交易公告）；
    该议案为关联交易以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过（关联董事吴功成、郭元
先、邹明武回避表决）。
    十三、审议了聘任公司2005年度审计机构的议案；
    聘任深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事卢胜海先生、熊楚熊先生、孔雨泉先生、高洪星先生对聘任深圳鹏城
会计师事务所的议案发表了独立意见，同意该议案的实施。
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并提交公司2004年度股东大会审议　。
    十四、审议了公司高级管理人员及公司总监、副总监年度薪酬的议案；
    公司高级管理人员及公司总监、副总监薪酬采取年薪制，年薪由基准年薪和效益奖
金构成。公司高级管理人员及公司总监、副总监基准年薪为：董事长年薪27.8万元、监
事会主席和总经理年薪25.8万元；副总经理、总监、董事会秘书13-25万元；副总监9-14
万元。
    公司独立董事卢胜海先生、熊楚熊先生、孔雨泉先生、高洪星先生对关于公司高级
管理人员及公司总监、副总监年度薪酬的议案发表了独立意见，同意该议案的实施。
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司董事长及监事会主席薪酬提
交公司2004年度股东大会审议。
    十五、审议了关于召开公司2004年年度股东大会的议案（详见2005－007号股东大
会通知公告）。
    该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 沙河实业股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年四月二十一日
附件
    吴功成，男，1955年3月出生，毕业于暨南大学经济管理专业，大专学历。历任基建
工程兵304大队战士、副排长、军务参谋、连长等职务；深圳市第五建筑工程公司工程处
副主任、主任；深圳市建设（集团）公司综合开发部副部长；深圳市建业股份有限公司
总经理、党委书记；深圳市振业（集团）股份有限公司副总经理；深圳市物业发展（集
团）股份有限公司总经理。现任深圳市沙河实业（集团）股份有限公司总经理。
    吕华，男，汉族，1964年2月出生，中共党员。南京大学双学士（城市规划、经济学
专业）；英国雷丁大学ISMA中心金融学硕士、南开大学经济学博士；高级经济师；中国
注册房地产估价师。历任深圳大学国际金贸系教师；深圳市物业工程开发公司副总经理、
代理总经理；深圳市鼎阳投资发展公司总经理；深圳市沙河房地产开发公司常务副总经
理；沙河实业股份有限公司董事长、总经理。具有较深厚的房地产和资本市场运作方面
的理论素养和多年从事大型房地产开发项目操作管理的实际经验。