股票代码：000007　　　　 股票简称：深达声A　　　公告编号：2005-001

    　　　　　　　　　　　　 深圳市赛格达声股份有限公司
    　　　　　　　　　第六届董事会2005年第一次定期会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    深圳市赛格达声股份有限公司(下称:本公司)第六届董事会2005年第一次定期会议于
2005年4月21日在本公司会议室召开，有关情况公告如下:
    一、会议通知发出时间和方式
    发出时间：2005年4月11日
    发出方式：电子邮件和传真
    二、会议召开的时间、方式
    召开时间：2005年4月21日
    召开方式：现场举手表决
    会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
    三、出席情况
    本次会议应到董事11人，实到8人，独立董事孙献军先生书面委托独立董事宋金铭先
生代为出席并行使表决权，董事吴谦平先生、董事王亿鑫先生均书面委托董事何素英女
士代为出席并行使表决权, 全体监事成员、部分非董事高级管理人员及董事会秘书处工
作人员列席了会议，会议由第六届董事会董事长李成碧女士主持。
    四、议案内容及表决情况
    会议采用举手表决方式逐项审议形成决议如下：
    1.11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《董事会2004年度工作报告》
，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；
    2. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《总经理2004年度工作总结
及2005年度工作规划报告》；
    3. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2004年度财务决算报告》，
同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；
    4. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2004年度利润分配预案及
资本公积金转增股本预案》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议：
    经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2004年实现净利润-141,591,377.11元,
加上年初未分配利润-41,518,671.95元，2004年度可供分配的利润为-183,110,049.06
元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》，并结合公司实际情况，除去控
股子公司提取法定盈余公积金314,895.56元，提取法定公益金157,447.78元，2004年
度可供股东分配的利润为-183,582,392.04元，本年度不向股东进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
    5.　11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2005年度利润分配政策》 ：
    （1）本公司2005年度利润分配的次数拟不超过1次。
    （2）本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥
补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的50%以上。
    （3）本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方
案将根据公司2005年度实际经营情况确定。
    （4）本公司2005年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据公司实际情况进
行研究。
    6. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2004年年度报告》及《2004
年年度报告摘要》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；
    董事会对于2004年度审计报告中强调事项的意见：基于公司资金现状以及经营实际
情况，出现248,671,799.61元银行贷款逾期，给公司经营带来风险和不确定性，董事会
要求公司经营班子通过各种途径和方式积极推进和妥善处理该等逾期贷款的展期、转贷
工作，并通过改善经营逐步归还。
    7.　11票同意(含三委托票)，0票反对，审议表决通过《关于续聘深圳鹏城会计师
事务所为公司2005年度财务审计机构及拟定其审计报酬的议案》，同意将此议案提交2004
年年度股东大会审议：
    董事会同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构，并同意支
付该所2004年度财务审计报酬人民币38万元。
    8. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《修改公司章程的议案》，同意将
此议案以特别决议事项提交2004年年度股东大会审议；
    9.　11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《关于朱晓辉先生辞去公司董事
职务的议案》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；
    10. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过了《关于补选蔡国麟先生为公司
第六届董事会董事候选人的议案》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；
    11. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《关于陈长庚先生辞去公司人事
行政总监职务的议案》；
    12. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过了《关于对东莞地产公司、东莞
红枫学校进行终止清算的议题》
    本公司2002年5月28日召开的2001年度股东大会审议通过，同意本公司与东莞市清
溪山水天地度假村有限公司、新疆鑫龙物业发展有限公司共同投资成立东莞市宏大山水
天地山庄房地产开发有限公司（下称"东莞地产公司"），注册资本为人民币2000万元，
出资方及其出资额为：本公司1200万，东莞度假村300万，新疆鑫龙500万。截止2004年
12月31日，该公司总资产1447.88万元、净资产1310.82万元，2004年实现净亏损335.39
万元，累计未分配利润-714.12万元。东莞红枫学校，注册资金80万元，本公司合并持有
91.25%股权。
    鉴于东莞地产公司、东莞红枫学校均已处于停业状态，基于公司经营战略和发展规
划的调整，公司经营班子经研究并与该二家单位的其他股东协商一致，拟终止东莞地产
公司、东莞红枫学校，并对该二家单位依据深圳市鹏城会计师事务所出具的2004年度的
审计报告进行清算，董事会经讨论经营班子的提议，并同意将终止清算东莞地产公司的
有关事项提交公司2004年度股东大会审议。
    13. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《关于召开公司2004年年度股东
大会的议案》
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市赛格达声股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年四月二十三日

蔡国麟先生简历：
    蔡国麟，男，1972 年出生，汉族，硕士研究生，中级经济师、律师。
    时间学习院校或工作单位职务
    1990 年10 月-1994 年7 月中山大学管理学院企业管理专业经济学学士
    1996 年10 月-1999 年7 月中山大学岭南学院世界经济专业经济学硕士
    1994 年7 月-1999 年2 月香港南洋商业银行广州分行客户主管
    1999 年2 月-2001 年2 月香港永隆银行有限公司广州代表处首席代表助理
    2001 年2 月-2004 年6 月 广东省粤科风险投资集团公司集团财经委员会委员、
项目经理
    广东省粤科软件工程有限公司董事长
    2005年1月--　　　　 深圳市赛格达声股份有限公司总经理