（股票代码：000042　 股票简称：深长城　　 公告编号：2005-11号）

    　　　　　　　　　深圳市长城地产（集团）股份有限公司
    　　　　关于转让控股子公司深圳市越众（集团）股份有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、
误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    公司共持有深圳市越众（集团）股份有限公司（以下简称越众集团）3660万股，占
该公司总股本的61%，其中公司持有59.7%,公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司
持有1.3%,现拟全部转让给越众集团应宪等内部员工。深圳市德正信资产评估有限公司为
越众集团出具了以2004年4月30日为评估基准日的评估报告，根据该评估报告，截止2004
年4月30日，越众集团净资产为7271.05万元。以该评估报告为依据，在扣除期后损益及
部分调整事项后，确定目标股权转让价格总价为人民币1890.79万元。目前尚未正式签定
《股权转让合同》。
    本次股权转让，已经经过2005年4月25日召开的公司四届董事会第三次会议审议通
过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。（该事项之详细内容见深长城A2005-9
号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.
cn上。）
    公司独立董事对本次股权转让发表了以下独立意见：同意公司转让所持有的控股子
公司深圳市越众（集团）股份有限公司59.7%的股权以及全资子公司深圳市长盛实业发展
有限公司转让其所持有的深圳市越众（集团）股份有限公司1.3%的股权；本次股权转让，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观
公允，体现了公开、公平、公正的原则。本次股权转让有利于调整公司产业结构，收缩
战线，大幅减少关联交易，促进公司的持续、健康和稳步发展；本次股权转让符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
    二、交易对方的基本情况
    越众集团股权的受让方为应宪等自然人，全部为越众集团就业的内部员工。所有受
让方与本公司均无关联关系。
    三、交易标的的基本情况
    深圳市越众（集团）股份有限公司，注册号：4403011057834，执照号：深司字
N43923，注册资本：人民币6000万元，企业类型：股份有限公司。截止2004年12月31日，
越众集团资产总额为72,037.33万元，负债总额为74,643.09万元，净资产为-2920.14
万元，2004年金众集团主营业务收入为77,298.18万元，2004年实现净利润-4,374.14
万元。
    根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2005]第004号资产评估
报告书，截止2004年4月30日，该公司调整后的帐面总资产为81,277.36万元，评估价值
为90,506.33万元；调整后的帐面总负债为82,354.63万元，评估价值为83,235.28万元；
调整后的帐面净资产为-1,077.27万元，评估价值为7,271.05万元。净资产评估增值额
为8,348.32万元，主要是固定资产及建筑物评估增值较多。
    本次股权转让，公司拟将所持有的越众集团59.7%的股权以及公司全资子公司深圳市
长盛实业发展有限公司拟将其所持有的1.3％的股权共3660万股转让给越众集团内部员工，
越众集团内部员工同意受让上述目标股权。本次股权转让完成后,公司不再持有越众集团
的股权。
    四、交易协议的主要内容及定价情况
    1、转让成交价格及支付方式：
    公司及全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司合计转让越众集团61％的股权的转
让价格为人民币1890.79万元，受让方越众集团内部员工以人民币货币资金方式，向公司
及公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司支付收购价款。
    2、支付时间及比例：
    在股权转让合同生效且改制补偿金下发之日起5个工作日内，由受让方一次性向公司
及公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司支付收购价款。
    3、贷款担保的处理
    公司与子公司长盛实业公司在转让越众集团合计61%的股权后，公司不再持有该公司
的股份，今后，公司将不再将越众集团纳入合并报表的范围。目前公司对越众集团还存
在贷款担保，根据公司将在与应宪等越众集团内部员工签定《股权转让合同》的同时，
将与越众集团签定《解除贷款担保责任合同》，根据该合同，公司对越众集团的贷款担
保将按以下方式解决：
    截止2005年初公司为越众集团提供贷款担保的金额为人民币6600万元，双方同意按
以下步骤减少贷款担保金额：
    至2005年12月31日前，公司为越众集团提供的贷款担保余额减至人民币4600万元以
下（含4600万元）；2006年底贷款担保余额减至人民币2290万元以下（含2290万元）；
2007年底解除全部贷款担保责任。
     为确保越众集团还款责任的履行，越众集团同意以其开发的"越海家园"项目2栋第2
层商业裙楼建筑面积2000平方米（"越海家园"即盛景国际项目地块宗地号为B301-0074，
总用地面积为21145.2平方米；总建筑面积81420平方米；土地使用期限从2003年1月29
日至2073年1月28日止70年，性质为商品房。该商业群楼目前平均市场销售价格为25000
元/米2）作为公司担保责任的反担保。
    经过采取以上措施，公司为越众集团提供的贷款担保不会对公司的经营产生影响。
    4、交易定价依据、支出款项的资金来源；
    本次越众集团的股权转让以评估基准日评估净资产7271.05万元为依据，在扣除期
后损益及部分调整事项后确定目标股权转让价格总价为人民币1890.79万元 (即每股0.52
元)。
    5、关于交易对方履约能力的分析；
    受让方全部为深圳市越众（集团）股份有限公司内部员工，根据深圳市政府的总体
改革要求，公司对所属施工企业实行主辅分离、经营者和员工持股的改制工作，同时对
员工进行身份转换，并由深圳市政府对员工进行经济补偿，员工将以经济补偿金支付股
权转让款，在资金上受让方不存在问题。
    五、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
    本次股权转让后，对越众集团员工的分流安置采用安置补偿和内部退养两种方式。
不论采用哪种方式，公司均应依法与员工解除劳动关系。留岗的员工，应重新与公司签
订劳动合同。不论是解除劳动关系或是留岗，均由深圳市政府筹集资金对员工进行经济
补偿。
    六、转让越众集团股权的目的和对公司的影响
    本次股权转让大约产生投资收益1,890万元，本次股权转让有利于调整公司的产业结
构，收缩战线，大幅减少关联交易，加大房地产开发主业的投资，壮大公司房地产开发
主业，促进公司的持续、健康和稳步发展。
    七、备查文件
    1、公司与深圳市越众（集团）股份有限公司内部员工拟签定的《股权转让合同》
    2、独立董事意见
    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市长城地产（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董 事 会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇〇五年四月二十七日