股票代码：000006　　股票简称：深振业　　公告编号：2005-013

    　　　　　　　深圳市振业（集团）股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议于2005年4月27日下午
在深圳市宝安南路振业大厦31楼会议室举行。会议通知于2005年4月20日以当面送达或传
真方式送达各董事。会议应到9人，实到8人，独立董事梅月欣因公未出席会议，委托独
立董事侯莉颖代行表决权，公司2名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议
审议通过下列议案：
    一、以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于出售深圳市特皓股份
有限公司54.42%股权的议案》。因本次交易的受让人是深圳市特皓股份有限公司全体留
岗员工，本公司董事、总经理张发文先生兼任深圳市特皓股份有限公司董事长，也是本
次股权转让的受让人之一，本次交易构成关联交易，张发文先生作为关联董事回避对本
议案的表决。本次交易经独立董事事前书面同意后方提交本次会议审议；
    二、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于出售深圳市建业（集
团）股份有限公司46.02%股权的议案》。
    上述事项需经中国证监会审核无异议后，经本公司股东大会审议批准后实施。本次
重大资产出售完成后，本公司仍将持有深特皓和深建业各15％的股份。
    本公司独立董事就有关事项发表如下独立意见：
    （一）深振业出售深圳市特皓股份有限公司（以下简称"深特皓"）股权和出售深圳
市建业（集团）股份有限公司（以下简称"深建业"）股权，是公司贯彻落实深圳市国资
国企改革的重要措施。实施主辅分离、辅业改制有利于做大做强房地产开发主业，提高
公司的核心竞争力，有利于避免出现重大亏损和资产急剧减值的经营风险。为保证本次
交易的公平性，深振业依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、财务顾问
和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、独立财务顾问报告，法律意见书等各类
报告具备独立性。为保证定价合理，本次交易以深特皓与深建业2004年12月31日的审计
报告及2005年2月28日的期后审计报告的净资产值为基准，结合深特皓与深建业的资产质
量状况、发展前景等因素，由交易各方协商确定交易价格，遵守了公平、公正、公开的
原则，未发现损害非关联股东特别是中小股东的利益的现象，有关关联交易符合关联交
易规则。基于上述理由，同意有关议案。
    二、本公司董事会审议《关于出售深圳市特皓股份有限公司股权的议案》时，因董
事、总经理张发文先生兼任深特皓董事长，也是本次股权转让的受让人之一，本次交易
构成关联交易，张发文先生作为关联董事回避了对本议案的表决，会议的审议和表决程
序合规合法。
    三、担保情况：截至2005年4月26日深振业共为深特皓及其控股子公司深圳市第一
建筑工程有限公司（以下简称"深一建"）和深建业提供贷款担保19,462.83万元人民币，
其中：
    （一）为深特皓和深一建提供担保包括：1、建设银行深圳罗湖支行，综合授信额度
5,000万元人民币，起止日期为2004年9月28日至2005年9月28日，贷款余额为1,900万
元人民币，保函余额为2,981.5万元人民币；2、工行深圳湾支行，保函担保余额769.5
万元人民币，起止日期为2004年6月28日至2005年5月1日。
    2005年4月26日，深特皓、深一建与深振业签署了《解除担保责任合同》，约定上
述保函担保责任在保函到期时自动解除，深特皓、深一建另寻担保单位，同时在额度到
期前解除深振业在建行深圳罗湖支行的综合授信额度担保。在深特皓、深一建解除深振
业的担保责任之前，深特皓、深一建同意以应收深振业的、与未解除深振业担保责任的
贷款及保函余额等额的工程款质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若担保
责任到期之日，深特皓、深一建不能解除深振业的担保责任，深特皓、深一建除需承担
银行贷款逾期利息外，还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月
2.5‰的违约金，直到担保责任完全解除为止。
    （二）为深建业提供担保包括：1、光大银行深圳国通支行，贷款担保金额4,800万
元人民币，其中2,000万元起止日期为2004年8月17日至2005年8月17日，2,800万元起
止日期为2004年8月18日至2005年8月18日；2、建行深圳福田支行，贷款担保金额4,500
万元人民币，其中1,500万元起止日期为2004年12月17日至2005年10月16日，3,000万
元起止日期为2004年12月17日至2005年11月16日；3、华夏行深圳南山支行，贷款担保
金额3,000万元人民币，起止日期为2005年1月20日至2006年1月19日；4、建行深圳福田
支行，保函金额1,393.33万元人民币，起止日期为2003年9月4日至2006年6月8日。
    2005年4月26日，深建业与深振业签署了《解除担保责任合同》，约定深建业在
2005年6月30日前解除深振业的保函担保责任，其余贷款担保责任在到期日前解除，担保
责任解除的具体方案是：1、由改制后深建业向建行深圳福田支行申请单项保函额度
1,393.33万元人民币，解除深振业的保函担保责任。2、用深建业改制后经评估价值约
1.17亿元的房地产抵押给银行，解除深振业担保6000－7000万元人民币。3、深建业改
制离岗员工同意将总额约3000-5000万元人民币的经济补偿金留置深建业公司，用以解除
深振业的贷款担保。4、由担保公司提供3000－5000万元的担保额度，解除深振业的担
保。
    合同还约定，在解除深振业的担保责任前，深建业同意以应收深振业的3000-4000
万元工程款质押给深振业，直到上述担保责任完全解除为止。若上述担保责任到期之日，
深建业不能到期还款以解除深振业的担保责任，深建业除需承担银行贷款逾期利息外，
还需向深振业支付未解除深振业担保责任的贷款及保函余额每月2.5‰的违约金，直到担
保责任完全解除为止。
    我们认为，上述担保的解决方案具有操作性，深振业与深特皓、深建业签署的《解
除担保责任合同》为彻底解除深振业的担保责任和化解担保风险提供了法律保障，但仍
需管理层高度关注。
    具体内容请详阅《深圳市振业（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)》。
    三、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于同意张发文先生辞去
公司董事、总经理职务的议案》：根据张发文先生工作调整实际需要，同意其辞去公司
董事、总经理职务。在聘任新的总经理前，由董事长代行总经理职责。独立董事对此发
表独立意见，认为张发文先生的辞职符合公司及其个人工作实际需要，予以同意。
    四、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《2004年度报告及报告摘
要补充报告》，具体内容请详阅《2004年度报告及报告摘要补充公告》。
    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年四月二十九日