国浩律师集团(深圳)事务所关于深圳能源投资股份有限公司 召开2004年度股东大会的法律意见书
致:深圳能源投资股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 国浩律师集团(深圳)事务所(下称"本所")接受深圳能源投资股份有限公司(以下称" 深能源")的委托,指派王晓东律师出席深能源于2005年5月12日召开的2004年度股东大 会,对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格和表决程序 等有关法律问题出具法律意见如下: (一)本次股东大会的召集和召开程序 深能源董事会于2005年4月1日召开公司董事会四届二十五次会议,决定于2005年5 月12日召开公司2004年度股东大会,并决议通过了股东大会会议议题;4月6日董事会在 《证券时报》和《中国证券报》上发布了《关于召开2004年度股东大会的通知》的公告, 对股东大会召开的时间、地点、会议议程和议案、出席人员、会议登记办法作了通知。 深能源本次股东大会于2005年5月12日上午9时在深圳市福田区深南大道4001号时代 金融中心24层公司会议室召开。出席会议的股东和股东代表28人,代表股份数751,640,313 股,占公司总股本1,202,495,332.00股的62.51%,董事长杨海贤先生主持了会议,会议 对董事会公告的议案进行了讨论和表决。 本律师认为,深能源本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定,符合深 能源现行章程。 (二)出席股东大会人员资格的有效性 经查验本次股东大会出席人员的签到名册及股东代理人身份证明、授权委托书等资 料,出席股东大会的28名股东均为深能源截止登记时间的在册股东,授权及代理关系有 效。 本律师认为,出席深能源本次股东大会的人员具有出席资格的有效性。 (三)本次股东大会新议案的提出 深能源在本次股东大会召开通知发布后,接到中国证监会有关文件。按照该文件对 上市公司章程修改工作的布置,深能源监事会向董事会提出了《增加2005年度股东大会 议案--〈关于修改公司章程的议案〉》。深能源董事会于4月20日召开会议,审议同意将 该议案作为新增议案提交本次股东大会审议,并于4月22日在《证券时报》和《中国证券 报》发布了公告。 本律师认为,上述新议案的提出符合法律、法规和深能源章程的有关规定。 (四)股东大会表决程序的有效性 本次股东大会就公告的议案以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照深能源现 行章程的规定进行了监票、点票、计票,当场公布了表决结果。除会议召开通知公告的 议案以外,会议没有收到新的议案。会议通过了以下议案: 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《2004年度董事会工作报告》; 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《2004年度监事会工作报告》; 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《2004年度总经理业务报告》; 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于西部电力公司因固定资产 竣工决算及电费差价进行追溯调整的议案》; 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《2004年度财务报告及利润分配 方案》; 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《2004年度年度报告的编制说 明》; 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于聘请2005年度审计单位的 议案》; 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于聘请2005年度法律顾问的 议案》。 以81,220,333票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于妈湾公司、西部公司与能源 集团、能源运输公司签署煤炭运输合同的议案》。 会议选举杨海贤、陈敏生、曹宏、毕建新、刘谦、邵崇、黄速建、雷达和王捷先生 为深能源第五届董事会董事。 会议选举赵祥智、余璟、别力子为深能源第五届监事会监事;确认邹新林、伍志伟 先生为深能源第五届监事会职工推选的监事。 以751,640,313票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。 以81,220,333票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于预计2005年公司关联交易金 额的议案》。 本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和深能源现行章程的规定。 (五)结论意见 本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、新增议案和 表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和深能源现行章程的规定, 本次股东大会的决议合法有效。 国浩律师集团(深圳)事务所 经办律师:王 晓 东 2005年5月12日
|