证券代码：000605 　　证券简称：四环药业　　　公告编号：2005-012

    　　　　　　　　　　　　　 四环药业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　第三届董事会临时会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    四环药业股份有限公司第三届董事会临时会议于2005年5月13日召开，会议以传真
表决的方式进行。会议通知已于2005年5月10日以电话或电子邮件的方式发出。公司董事
会成员九人，应到董事九人，实到九人。陈军先生、邓万凰女士、何平虹女士、杨国成
先生、杨涛先生、张德鸿先生、陈国强先生、苑学梅女士、邱铜先生9位董事参加了会议。
会议由董事长陈军先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
    一、以6人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于解除与北京四环时代科技发展
有限公司相关合同中未履行条款的议案》；
    2001年5月18日，中联建设股份有限公司（以下简称为"中联建设"，现更名为"四环
药业股份有限公司"），以全资附属企业--山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与
北京四环时代生物药业有限公司（现更名为"北京四环时代科技发展有限公司"，以下简
称为"四环时代"）的全部经营性资产和负债进行了资产置换。置出资产中包括位于广东
省惠州市大亚湾经济技术开发区西区上杨之证号分别为惠湾国用（2005）第13210100044
号、惠湾国用（2005）第13210100045号、惠湾国用（2005）第13210100046号，共计7
万平方米，评估价值为4200万元之三块国有土地使用权。
    上述事项已经中联建设第二届董事会第三次会议及2001年第二次临时股东大会审议
通过。
    由于客观原因，本公司一直未能及时完成上述土地使用权的过户事宜。在双方协商
基础上，本公司决定解除上述未完成合同，同时按原价向对方退款并按商业银行同期贷
款利率向对方支付相应利息。
    四环时代系本公司控股股东四环生物产业集团之控股子公司，为本公司关联方。关
联董事陈军先生，张德鸿先生，苑学梅女士回避表决。
    本议案尚需提交股东大会表决通过，同时关联股东需回避表决。
    二、以6人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于解除与四环生物产业集团有限
公司未履行合同的议案》；
    2003年10月28日，本公司与四环生物产业集团有限公司（以下简称"四环生物"）签
订了《技术转让协议》，将降纤酶、纤溶酶（消栓灵注射液）和注射用抗乙肝核糖核酸
三项药品品种配方工艺以8,908,063.80元转让给对方。
    该事项已经过本公司2003年第二次临时股东大会审议通过。
    四环生物已按协议约定将款项付至本公司指定的银行帐户，但本公司一直未能完成
过户事宜。在双方协商基础上，本公司决定解除上述未完成合同，同时本公司按原价退
还对方价款并按商业银行同期贷款利率向对方支付相应利息。
    四环生物系本公司控股股东，为本公司关联方。关联董事陈军先生，张德鸿先生，
苑学梅女士回避表决。
    本议案尚需提交股东大会表决通过，同时关联股东需回避表决。
    三、以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于决定2005年第一次临时股东
大会召开时间及会议议题的议案》；
    会议决定公司2005年第一次临时股东大会于2005年6月20日召开。
    独立董事意见请见附件。
    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 四环药业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年5月17日

附件：
    　　　　　　　　　　　　　　独立董事意见书

    公司独立董事邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生就四环药业股份有限公司分别
解除与北京四环时代科技发展有限公司、四环生物产业集团有限公司未履行合同事宜发
表如下独立意见：
    同意上述关联交易事项。
    认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司及其他
股东利益的情况。
    公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法规
的规定。
    　　　　　　　　　　　　　　独立董事签名：　 邓万凰 何平虹 杨国成
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年5月13日