广东信达律师事务所
    　　　　　　 关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　2004年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市宝恒（集团）股份有限公司（下称"贵公司"）
    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意
见》（2000年修订）（下简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以
下简称《工作指引》）以及贵公司《公司章程》的规定，广东信达律师事务所（下称"
本所"）接受贵公司的委托，指派许晓光律师、朱皓律师（下称"本所律师"）出席贵公
司2004年度股东大会（下称"本次股东大会"），在进行必要验证工作的基础上，对贵
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意
见。
    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）2005年4月18日贵公司第四届董事会已在《证券时报》、《上海证券报》上
刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，在法
定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相
关事项。在本次股东大会召开前25天即2005年4月29日贵公司董事会在《证券时报》、
《上海证券报》上刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会四届二十一次会议
决议公告暨关于增加2004年度股东大会临时提案的公告》，此公告中列明增加的临时议
案为《关于改选公司董事的议案》。
    （二）2005年5月24日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市宝
安区湖滨路5号宝恒大厦三楼会议室如期召开。
    （三）本次股东大会就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。
    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》
、《若干规定》、《工作指引》和贵公司《公司章程》的有关规定；临时议案的提出符
合《规范意见》的要求。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托
书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：
    （一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有贵公司有表决权的
股份数为300,47.7万股，占贵公司股份总数的64.44%。
    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表
决权的资格合法、有效。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
    三、本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《深圳市宝恒（集团）股份有
限公司2004年度董事会工作报告》、 《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度监
事会工作报告》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度独立董事述职报告》、
《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年年度报告及年度报告摘要》、《深圳市宝恒
（集团）股份有限公司2004年度财务决算方案》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司
2004年度利润分配预案》、《关于公司2005年度贷款授信额度及担保额度的议案》、
《关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案
》、《关于改选公司董事的议案》,以记名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了
投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中
所列报告及议案均获股东大会有效通过，其中《关于修改公司章程部分条款的议案》的
议案获股东大会特别决议有效通过。
    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事股东签名，出席本次股东大会的股
东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《
公司章程》的规定。
    四、新议题的提出
    本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议公告
中未列出的新提案。
    五、结论意见
    综上，本所律师认为， 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《
规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，
本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度
股东大会决议》合法、有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东信达律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 许晓光律师
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 朱皓律师
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零五年五月二十四日