江苏苏州竹辉律师事务所
    　　　关于创元科技股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：创元科技股份有限公司
    江苏苏州竹辉律师事务所（下称"本所"）受创元科技股份有限公司（下称"公司"）
的委托，委派本律师出席公司2004年度股东大会（下称"本次股东大会"），根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（
2000年修订）》及公司章程规定出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会。
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司董事会已于2005年3月30日在《证券时报》就本次股东大会的召开时间、地点
和审议事项进行了公告（下称"公告"），2005年4月30日又在上述报纸上刊登了临时公
告。本次股东大会于2005年5月25日上午9时在苏州市三香路120号胥城大厦一楼贵宾厅
如期召开。会议由公司董事长张志忠先生主持。
    经审查：本次股东大会召集、召开的程序（包括议案的修改和增加程序），符合法
律、法规及公司章程规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东（代理人）6人、代表股份130,934,410股、占公司有表决
权总股份的54.17％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
    经审查：出席本次股东大会人员的资格合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以投票表决方式对公告和临时公告所列议案进行了逐项表决：
    1、《修改<公司章程>部分条款的议案》经出席会议股东所持表决权数的 100%通
过；
    2、《修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》经出席会议股东所持表决权数的
100%通过；
    3、《修改<独立董事制度>部分条款的议案》经出席会议股东所持表决权数的 100%
通过；
    4、《关于更换董事的议案》经出席会议股东所持表决权数的 100%通过；
    5、《关于更换独立董事的议案》经出席会议股东所持表决权数的 100%通过；
    6、《修改〈公司高级管理人员基本年薪方案〉中有关董事长部分的议案》经出席会
议股东所持表决权数的 100%通过；
    7、《修改〈高级管理人员绩效管理（暂行）办法〉有关董事长部分的议案》经出席
会议股东所持表决权数的 100%通过；
    8、《2004年度高级管理人员绩效奖励方案中有关董事长绩效奖励方案》经出席会议
股东所持表决权数的 100%通过；
    9、《续聘安永大华会计师事务所为公司进行2005年度审计的议案》经出席会议股东
所持表决权数100％通过；
    10、《2004年度董事会工作报告》经出席会议股东所持表决权数100％通过；
    11、《2004年度监事会工作报告》经出席会议股东所持表决权数100%通过；　
    12、《2004年度财务决算报告》经出席会议股东所持表决权数100%通过；
    13、《2004年度利润分配方案》经出席会议股东所持表决权数100％通过；
    14、《关于公司2005年度日常关联交易的议案》经出席会议有表决权股东所持表决
权数100％通过；
    15、《审议<董事会议事规则>的议案》经出席会议股东所持表决权数100％通过；
    16、《审议<监事会议事规则>的议案》经出席会议股东所持表决权数100％通过。
    经审查：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    综上，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有
效。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：李国兴
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏苏州竹辉律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零五年五月二十五日